公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”或“上市公司”）近日收到上海证券交易所《关于瑞茂通供应链管理股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0662号，以下简称“问询函”），公司收到问询函后积极组织相关人员准备回复工作，现就问询函中的问题回复如下：
　　1.关于应收账款与主要客户。年报披露，公司应收账款期末净额119.09亿元，同比增长12.96%，占总资产比例达38.14%，本期计提减值损失0.028亿元。根据半年报监管工作函回函，公司应收账款前十大欠款方中均为民营贸易类公司，注册资本均在3000万元以下，而公司主要客户多为国企和外企，应收账款主要欠款方与主要客户存在较大差异。
　　请公司：（1）补充披露应收账款前十大欠款方的具体情况，包括但不限于名称、注册资本、成立时间、销售额、期末余额、账龄、坏账计提情况等，核实欠款方与上市公司是否存在关联关系或其他利益安排，说明公司与相关贸易类公司开展业务的背景及必要性，并说明欠款方规模与开展业务规模及赊销金额是否相匹配；
　　公司回复：
　　2024年12月31日公司应收账款前十大情况如下：
　　单位：万元 币种：人民币
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　　注：上表中销售额系公司及子公司与前十大欠款方的贸易总额。
　　供应链运营管理业务流程：/
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　　如上所示，煤炭业务从生产到销售的过程中涉及环节较多，如采购、运输、仓储、通关、销售、回款等环节，通常需要有区域优势或环节优势的贸易类公司参与其中。
　　公司在业务开展过程中，因长期协议的签订、下游客户的要求、上下游客户的地域限制等因素，通常出现上游采购和下游销售签约主体不一致的情况，需要两家以上瑞茂通合并报表范围内主体、贸易类公司等参与具体每笔业务的情形。例如：公司从境外进口一船动力煤，业务链条：外商=〉公司境外子公司=〉联营企业1=〉贸易类公司1=〉公司境内子公司1=〉贸易类公司2=〉联营企业2=〉公司境内子公司2=〉终端客户。在上述业务中，公司境外子公司负责与外商对接采购货物；联营企业1提供信用额度支持；贸易类公司1沟通港口协调事宜；公司境内子公司1负责货物流转的监督，加强回款控制，减少业务风险；贸易类公司2提供催收回款服务；联营企业2提供卸货服务及资源协调；公司境内子公司2为国内终端客户立户主体与终端客户签署销售合同。如上述业务，公司在开展具体业务时，各联营企业利用自身的区位优势、政策优势及资源优势为公司提供信用额度支持、资源、通关、运输监管等方面的服务；贸易类公司利用自身的区域优势或环节优势提供资源采购、销售渠道拓展、仓储管理、卸货、催收回款等服务；以贸易形式加入公司业务链条。公司在财务核算过程中，严格遵循《企业会计准则》的相关规定，考虑不同业务模式下，确保至多由一家瑞茂通合并报表范围内主体，例如上述业务链条中公司境内子公司2采用总额法确认收入，业务链条中其他瑞茂通合并报表范围内主体，如公司境外子公司和公司境内子公司1以净额法确认收入。公司对上述贸易类公司主要采用净额法确认收入。具体每笔业务瑞茂通合并报表范围内各主体，如公司境外子公司、公司境内子公司1、公司境内子公司2会依据业务全款确认应收账款。
　　在编制合并报表时，公司遵循《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，根据实际情况将对同一贸易类公司的债权债务进行抵消；不同的贸易类公司因法人主体不同债权债务无法抵消，例如上述业务链条中，公司境内子公司1对贸易类公司2确认应收账款，公司境内子公司1对贸易类公司1确认应付账款，在进行往来抵消时，由于贸易类公司1和贸易类公司2并非同一法人主体，无法进行债权债务的抵消，基于上述业务在终端客户未回款的情况下会形成较大的对贸易类公司的应收账款余额。公司应收账款余额虽然较大，但是整体可收回性可控。整个业务过程中，公司确保持有货权或者享有终端客户债权，在货权转为债权后，由于终端客户严格准入、资信优秀、实力雄厚且终端客户回款由公司控制，可以确保债权风险总体可控。待终端客户回款至公司后，公司再向业务链条的其他公司付款，同时公司会通过现场督办等方式，确保资金快速支付给上游资源方或者回到公司账户。
　　综上分析，尽管合作贸易类公司的注册资本规模相对有限，但其掌握着关键的行业资源，公司选择与其合作，旨在深度整合供应链各环节优势资源。虽然公司与上述贸易类公司的业务合作规模较大，但其形成的应收账款实际是终端客户未回款所致，公司控制着终端客户债权。基于公司的业务安排与有效的风控体系，公司认为当前合作模式的整体风险完全处于可控范围之内。因此，上述贸易类公司规模与开展业务规模及赊销金额是匹配的。
　　（2）补充披露前十大客户基本情况，包括名称、交易内容、销售额等，并说明与应收账款前十大欠款方存在较大差异的原因及合理性；
　　公司回复：
　　2024年度公司前十大客户情况如下：
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　　公司前十大客户中主要是电力集团、国有及国有控股企业、以及与瑞茂通长期合作具备良好信用的贸易类公司。
　　由于业务链条、收入确认和应收账款抵消处理等因素的影响（详见该题第一问回复），公司前十大客户与应收账款前十大欠款客户名单之间存在差异。
　　（3）结合公司经营及主要客户回款情况，说明报告期应收账款大幅增加的背景下，坏账计提金额较低的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　公司2024年末应收账款余额为120.27亿元，较上年末增加13.69亿元，该部分新增应收账款账龄均在6个月以内。2024年初公司应收账款坏账准备余额为1.15亿元，本年度公司对账龄组合的应收账款补提应收账款坏账准备0.058亿元，同时因单项计提坏账准备的应收账款收回相应转回坏账准备0.03亿元，经上述会计处理后，2024年末公司应收账款坏账准备余额为1.18亿元。
　　（1）公司应收账款增加较多，但收回风险可控
　　2024年由于煤炭市场整体呈现供大于求的特点，同时煤炭价格呈现波动下行的趋势，公司为了获取下游订单，保证公司的市场份额，会适当延长优质客户的信用期限，信用期限不超过6个月。因业务链条、收入确认和应收账款抵消处理等因素的影响（详见该题第一问回复），叠加部分业务终端客户信用期限的小幅延长，导致应收账款增幅较大。同时考虑公司对货权债权的风险把控，公司应收账款余额较高但整体可收回性可控。
　　（2）公司主要客户的回款情况
　　公司应收账款余额中6个月以内应收款余额为118.12亿元，占比约98.22%，截至本公告披露日已回款116.00亿元，回款比例高达98.20%。公司对客户的信用期限一般不超过6个月，上述未回款金额均在信用期内，且该部分未回款客户均为公司长期合作客户，预期均可按账期回款。公司不存在第三方回款的情况。
　　（3）坏账计提的合理性
　　公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。除了单项评估信用风险的金融资产外，公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组合，在组合的基础上评估信用风险。对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出，具体过程如下：
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　　综上所述，公司应收账款余额中6个月以内账龄的应收账款占比较高，应收账款变现及流动性强，公司应收账款风险低且可控性强。同时公司应收账款坏账准备计提比例的确定依据符合《企业会计准则》的规定，公司不存在少计提应收账款坏账准备的情况。
　　会计师回复：
　　1、核查程序
　　针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
　　（1）向公司管理层了解主要客户的业务开展情况、经营规模，了解公司的赊销政策是否与其主要客户的经营规模相匹配；了解销售前十大客户与应收账款前十大欠款不一致的原因；
　　（2）获取应收账款欠款前十大客户的明细，与账面金额进行核对，检查是否存在关联关系；
　　（3）获取销售前十大客户明细表，与账面金额进行核对。获取销售合同，对合同中约定的交货方式及货权转移、数量确认和质量检验、合同价格及货款结算等关键条款进行检查；
　　（4）对应收账款和销售前十大客户实施函证程序，询证本期发生的销售金额及往来款余额；
　　（5）对前十大客户实施访谈程序，主要了解客户的业务情况，及与公司的交易模式、结算方式等；
　　（6）检查2024年12月31日后客户的回款情况；
　　（7）了解关于应收账款减值准备计提的会计政策，取得管理层对应收账款减值准备计提金额计算过程和相关依据，评估管理层计算应收账款项减值准备时所采用的方法、假设的合理性。
　　2、核查意见
　　基于以上所执行的核查程序，我们认为：
　　（1）公司交易链条中同一批货物，不同贸易商的债权债务因交易法人主体不同无法抵消，出现销售前十大客户与应收账款前十大客户不一致的情况。
　　（2）公司报告期应收账款大幅增加的背景下，坏账计提金额较低的原因具有合理性。
　　2.关于合联营企业。年报披露，公司长期股权投资期末价值120.13亿元，占总资产比例达38.47%，相关合联营企业多为公司与地方国企合资公司。其中，根据公开信息查询，公司持有的联营企业陕西陕煤供应链管理有限公司和河南物产集团有限公司的股权被冻结，被冻结标的股权金额分别为9000万元和1.8亿元。报告期内，公司对郑州航空港区兴瑞实业集团有限公司等4家联营企业确认的投资收益为负；报告期末，河南农开供应链有限公司等4家联营企业相关长期股权投资余额为0。除对子公司提供担保外，公司对外担保期末余额为21.56亿元，主要系对上述联营企业提供连带责任担保。
　　请公司：（1）补充披露期末前十名合联营企业主要财务数据，说明部分合联营企业亏损、部分合联营企业相关长期股权投资期末余额为0的原因；
　　公司回复：
　　（1）公司前十名（按2024年期末长期股权投资余额）联营企业及其主要财务数据：
　　单位：万元 币种：人民币
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　　（2）4家联营企业确认的投资收益为负原因
　　2024年度公司确认联营企业郑州航空港区兴瑞实业集团有限公司、河南中平能源供应链管理有限公司、成都蓉欧瑞易实业有限公司、德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司的投资收益为负数。
　　因联营企业郑州航空港区兴瑞实业集团有限公司旗下涉及房地产板块的业务，2024年度房地产业务经营业绩不佳，亏损较多，受此业务影响，其合并报表亏损，导致公司确认的投资收益为负数。
　　2024年度联营企业河南中平能源供应链管理有限公司净利润为4,652.07万元，公司应确认其投资收益2,279.51万元。主要由于河南中平能源供应链管理有限公司前期的坏账计提比例与公司存在差异，公司在确认投资收益前先按照公司坏账计提比例对其净利润进行调整，该调整影响公司确认其投资收益-2,857.17万元，调整后公司确认其投资收益为负数。
　　2024年度联营企业成都蓉欧瑞易实业有限公司因业务规模缩减，净利润为117.38万元，公司应确认其投资收益57.52万元。主要由于成都蓉欧瑞易实业有限公司前期的坏账计提比例与公司存在差异，公司在确认投资收益前先按照公司坏账计提比例对其净利润进行调整，该调整影响公司确认其投资收益-470.01万元，调整后公司确认其投资收益为负数。
　　因联营企业德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司业务缩减，导致业务利润不足以支撑经营费用，使其2024年度净利润亏损，导致公司确认投资收益为负数。
　　（3）4家联营企业相关长期股权投资期末余额为0的原因
　　截至2024年末，公司持有河南农业数字科技有限公司、河北国控国际物流有限公司、河南农开供应链有限公司、河南粮投农业供应链有限公司长期股权投资期末余额为0，主要原因是以上联营企业在2024年度进行了股权转让或注销清算。
　　河南农业数字科技有限公司，其与另一公司河南粮投农业供应链有限公司的控股股东均为河南粮食投资集团有限公司，控股股东将业务发展重心聚焦在河南开封杞县大蒜冷库及深加工项目，基于业务整合和管理效率的需要，决定暂停河南农业数字科技有限公司的业务，重点发展河南粮投农业供应链有限公司，因此对河南农业数字科技有限公司进行注销清算。该公司已于2024年4月完成工商注销登记。
　　河北国控国际物流有限公司控股股东河北国控资本管理有限公司对其自身发展战略进行调整，拟退出大宗商品供应链行业。故各方股东协商一致，决定对河北国控国际物流有限公司进行注销清算。该公司已于2024年7月完成工商注销登记。
　　河南农开供应链有限公司控股股东河南农投金控股份有限公司对其自身发展战略进行调整，拟重点聚焦农产品收购业务并缩减大宗商品贸易业务。经各方股东协商一致，公司旗下全资子公司将持有的河南农开供应链有限公司49%股权转让至河南农投金控股份有限公司，相关股权转让程序已于2024年12月完成。
　　河南粮投农业供应链有限公司主营业务主要是依托河南开封杞县大蒜冷库及深加工项目，着力打造大蒜综合服务平台，而我公司战略发展主要聚焦大宗商品供应链行业，围绕国家“一带一路”倡议，持续深化大宗商品全球化布局，股东双方战略发展发生差异。经各方股东协商一致，公司将持有河南粮投农业供应链有限公司39%的股权转让至其控股股东河南粮食投资集团有限公司，相关股权转让程序已于2024年5月完成。
　　（2）补充披露联营企业陕西陕煤供应链管理有限公司和河南物产集团有限公司的股权被冻结的原因及背景，以及最新进展和后续拟采取的解决方案；
　　公司回复：
　　2020年9月11日，瑞茂通与成都产业投资集团有限公司、成都国际贸易集团有限公司（曾用名：成都蓉欧供应链集团有限公司）合资成立了成都蓉欧瑞易实业有限公司（以下简称“蓉欧瑞易公司”）。2023年底，因成都产业投资集团有限公司战略调整，经各股东协商一致，拟逐步缩减蓉欧瑞易公司业务规模，同时为提高资金使用效率，后续将蓉欧瑞易公司闲置资金按股权比例出借给各股东。2025年3月，蓉欧瑞易公司提起诉讼，要求瑞茂通返还借出资金27,097万元，同时申请法院采取财产保全措施，冻结了瑞茂通持有的河南物产集团有限公司和陕西陕煤供应链管理有限公司部分股权。该事项已于2025年4月协商完毕，截至本公告披露日，河南物产集团有限公司和陕西陕煤供应链管理有限公司的股权冻结已经解除。
　　（3）结合公司对合联营企业的持股情况、经营决策的参与情况、董事派驻情况等，说明公司对联营企业的控制或重大影响情况，结合部分股权被冻结的情况，说明公司与部分合作方是否存在分歧，如是，说明原因；
　　公司回复：
　　在股权结构方面，瑞茂通及其子公司对各联营企业的持股比例集中在49%～50%，公司对联营企业具有重大影响；在经营决策参与方面，公司依托股权赋予的法定权利，积极参与重大投资、利润分配等关键事项研讨与决议，充分发挥专业优势保障各方利益；在董事派驻方面，除华海财产保险股份有限公司和德盛瑞茂通（上海）供应链管理有限公司外，公司对每个联营企业均派驻有董事，充分发挥在供应链管理领域的专业优势，深度参与经营战略的制定与实施，实现公司治理理念与联营企业运营的有机融合。
　　综上，公司虽不具有联营企业控制权，但通过科学的股权结构设置、积极的决策参与及有效的董事派驻机制，已实质性地行使重大影响职能，深度参与联营企业的经营管理。此前发生的股权冻结事项已妥善解决，未对联营企业日常运营构成障碍，公司与合作方不存在实质性分歧，后续公司将持续加强与联营企业及合作方的沟通协作，推动良性互动、互利互赢的协同发展新格局。
　　（4）补充披露公司对合联营企业提供担保的具体情况，说明公司为其提供大额担保的原因及必要性，并结合联营企业经营情况评估担保风险；
　　公司回复：
　　截至2024年报告期末，公司对联营企业提供担保的具体情况如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　上述担保业务中债务人的主要财务数据如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　联营企业基于生产经营需要向银行申请融资授信时，银行通常要求联营企业的股东提供担保，基于此，公司对联营企业提供担保主要是为联营企业获取融资提供支持，满足联营企业的生产经营需要，支持其稳健经营和长远发展。联营企业的其他股东也按照持股比例提供相应担保，且各联营企业经营稳定，具备偿还能力，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，综上，公司为联营企业提供担保风险可控。
　　（5）详细说明合联营企业在公司业务链条中的作用，核实合联营企业是否与公司应收账款前十大欠款方中的贸易公司有业务往来，如有，请说明相关业务的具体开展情况，以及相关业务是否具有商业实质。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　公司响应国家号召推行混改战略，在产业链上下游与拥有区位优势、政策优势及资源优势的地方政府、大型国有企业成立合资公司，实现股东双方的优势互补、强强联合。联营企业在业务链条中主要为公司提供诸如信用额度支持、资源、通关、卸货场地、运输监管等方面的服务，助力业务稳健发展。
　　经核实，公司的联营企业存在与应收账款前十大欠款方中的部分贸易公司发生业务往来的情况，具体开展业务情况详见下表：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　联营企业与应收账款前十大欠款方中的部分贸易公司发生的业务往来一部分是利用贸易公司在供应链业务的某个环节的资源或环节优势，例如在采购、销售渠道、回款催收等环节为其提供服务，提升其供应链业务的效率。另一部分是联营企业与贸易公司参与到公司的业务链条中，分别发挥其自身优势，为公司提供服务，以推动整个业务的顺利完成。综上，贸易公司在联营企业业务开展过程中起到不可或缺的作用，相关业务具备商业实质。
　　会计师回复：
　　1、核查程序
　　针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
　　（1）向公司管理层了解联营企业的经营情况、股权变动情况；了解股权被冻结的原因及后续进展情况；了解公司为其提供担保的原因及必要性；了解联营企业及外部贸易商在公司业务链条中的作用；
　　（2）获取联营企业的审计报告，了解联营企业的经营情况；
　　（3）获取重要联营企业财务数据，了解联营企业与公司应收账款前十大欠款方中的贸易公司的业务往来。
　　2、核查意见
　　基于以上所执行的核查程序，我们认为：
　　联营企业及贸易商在业务链条中主要是在资源、资金、通关、卸货场地、运输监管等方面为公司提供支持，联营企业与贸易商参与公司业务链条具有一定的合理性。
　　3.境外业务及资产情况。年报披露，公司境外资产合计81亿元，占总资产的比例为25.95%；存放在境外的资金6.78亿元，占比18.09%。半年报回函显示，公司煤炭供应链业务中，国际业务收入89.46亿元，占比87.43%，前5名供应商中4名为境外企业。此外，前期证监局出具的警示函显示，公司曾借用控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司跨境双向人民币专用存款账户，办理公司及境内子公司与境外子公司资金往来结算。报告期内，公司前五大客户中存在一新增客户，销售额为8.58亿元，占比2.72%。
　　请公司：（1）结合境内外行业供需情况及公司具体业务模式等，分业务板块说明公司境外销售情况及占比较大的原因；
　　公司回复：
　　2024年半年度监管工作函回函显示，公司煤炭供应链业务中，国际业务收入89.46亿元，包含进口业务（境外采购境内销售）收入59.11亿元，转口业务（境外采购境外销售）收入30.35亿元；
　　2024年度公司转口业务（境外采购境外销售）收入合计111.32亿元，占总收入比例为35.34%。其中煤炭供应链板块转口业务收入为58.10亿元，占总收入比例为18.44%。2024年国内煤炭市场有效需求不足，价格处于下行趋势，利润空间收窄，而国际市场主要是东南亚地区经济快速增长推动煤炭需求增长显著，公司也依托在国际市场多年积累的采销渠道布局，重点拓展新兴经济体市场，使得煤炭转口业务销售规模稳步提升。非煤大宗板块转口业务收入为53.22亿元，占总收入比例为16.90%，业务品种主要为石油化工品；2024年公司继续深化石油化工品领域内的产业布局，加强采销体系建设，积极扩展海外市场，完善产业链布局。
　　（2）补充披露公司境外前五大客户与供应商情况、交易内容、金额、往来款余额及账龄情况等，并核实与公司是否存在关联关系或其他利益安排，并说明近三年境外前五大客户变动的原因；
　　公司回复：
　　公司2024年境外前五大客户情况如下：
　　单位：亿元 币种：人民币
　　■
　　注：截至本公告披露日，以上客户的相关应收账款均已回款。
　　公司2024年境外前五大供应商情况如下：
　　单位：亿元 币种：人民币
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　　注：应付账款/预付账款余额一列中，供应商GLENCORE COAL SALES PTY LIMITED的余额为预付账款0.12亿元，系公司与其采购煤炭业务结算后应退回款项，该款项在2025年1月已退回。其余供应商余额均为应付账款。
　　公司2023年境外前五大客户名称如下：
　　■
　　公司2022年境外前五大客户名称如下：
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　　近三年境外前五大客户以石油化工产品的客户为主，除2024年新增一油品客户WELLBRED CAPITAL PTE. LTD.外，其余均为公司长期合作客户，近三年均有业务合作，而造成前五大客户有变动的原因是:公司会综合考量市场行情、货源、各客户的报价、客户资质等要素，在风险可控的前提下，以利润为导向，确认最佳合作客户以及每个客户的合作量，并在合作优先级以及业务拓展等方面给予重点倾斜，同时公司也会根据市场行情变动等灵活调整合作策略，以保障与优质客户的长期稳定合作，推动业务的可持续发展。
　　（3）补充披露公司境外资产的构成及金额情况，是否与业务开展规模相匹配，以及境外存放货币资金的原因及合理性；
　　公司回复：
　　2024年末，公司的境外资产主要系公司在新加坡、印度尼西亚、中国香港等地的子公司的资产总额。境外子公司主要资产构成及金额情况如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　按上表所示，2024年末公司境外资产合计81.04亿元，主要以贸易往来款、持有的货币资金及存货等构成，另外固定资产和使用权资产主要系公司经营管理的船舶。境外资产扣除对公司境内子公司应收往来款24.88亿元以及长期股权投资7.28亿元后的资产额为48.88亿元，公司总资产扣除长期股权投资及其他权益工具投资120.65亿元后的资产额为191.59亿元，因此扣除内部往来及对外投资后，境外资产额占公司总资产比例为25.51%；而2024年公司境外转口业务收入为111.32亿元，占公司总收入314.98亿元的比例为35.34%，境外资产占比略低于境外收入占比，整体来看，境外资产情况与业务开展规模相匹配。
　　公司存放在境外的货币资金为6.77亿元，其中受限货币资金为4.58亿元，主要为开展国际业务开出的信用证保证金、期货保证金等，2024年公司继续积极响应国家“一带一路”倡议，加速大宗商品全球化布局，加深了对印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、文莱、越南、蒙古、泰国等“一带一路”沿线国家的业务拓展，公司国际业务规模稳步提升，因此境外存放的货币资金是公司开展国际业务、完善全球化布局所必须的支撑。
　　（4）补充披露公司前期使用大股东账户开展业务的原因、具体用途，说明相关业务开展是否具有商业实质。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　2015年，公司跨境业务规模迅速扩张，为满足境内外跨境调拨资金需求，根据2015年9月5日中国人民银行印发《银发〔2015〕279号〈中国人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知〉》，公司决定申请设立跨境人民币资金池，公司跨境结算业务主要合作银行集中在河南省郑州市及青海省西宁市，公司同时咨询了两个省市合作的商业银行，郑州市相关商业银行对该业务较为支持，青海省西宁市相关商业银行明确表示尚未开展相关业务，因此公司结合自身业务需求及政策推行程度，决定于河南省郑州市申请设立跨境人民币资金池，鉴于银行对主办单位在注册地、业务稳定性等方面的严格要求，经审慎评估后发现，公司旗下子公司暂不具备作为主办单位的资质条件。为此，经与银行充分沟通后，由公司控股股东郑州瑞茂通供应链有限公司（以下简称“郑州瑞茂通”）为主办单位，于2015年9月发起申请，作为河南省首批申请企业，最终于2015年11月成功设立了跨境双向人民币资金池，成为河南省首批获得该备案的企业之一。该资金池纳入公司旗下8家境内外子公司作为成员单位。
　　上述资金池设立后，控股股东跨境双向人民币专用存款账户的管理和使用全部由上市公司进行操作，上市公司使用该账户期间，全部发生额均在上市公司及其并表子公司间发生。郑州瑞茂通从未使用该账户，不参与该账户资金归集调拨，亦不以其名下其他账户与该账户发生任何资金往来。2023年6月，郑州瑞茂通提出申请撤销该账户，且撤销申请已于2023年7月获得银行批准并完成撤销。
　　会计师回复：
　　1、核查程序
　　针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
　　（1）向公司管理层了解境外销售情况及占比较大的原因；分析及核查公司境外资产的构成,是否与业务开展规模相匹配，以及境外存放货币资金的原因；前期使用大股东账户开展业务的原因、具体用途；
　　（2）获取境外前五大客户与供应商数据信息等，与账面金额进行核对，向公司管理层了解公司是否与境外前五大客户与供应商存在关联关系或其他利益安排；向公司管理层了解近三年境外前五大客户变动的原因；
　　（3）针对公司主要境外资产货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、固定资产、使用权资产执行函证、检查合同等审计程序；
　　（4）获取前期使用的大股东账户的银行流水与账面记录进行核对。
　　2、核查意见
　　基于以上所执行的核查程序，我们认为：
　　（1）公司的境外资产规模、资产结构、商业模式与公司的实际经营相符。
　　（2）公司前期使用大股东账户开展业务，主要是为满足境内外跨境调拨人民币资金需求，瑞茂通及其子公司当时不具备相应的账户开立资质条件，由大股东郑州瑞茂通供应链有限公司申请开立。该账户开立后全部交由公司控制和使用，大股东郑州瑞茂通供应链有限公司未将该账户资金纳入管理，该账户已于2023年撤销。
　　4.货币资金与现金流状况。年报显示，报告期末公司货币资金账面余额37.45亿元，其中受限金额33.10亿元，受限比例达88%。本年公司经营活动现金流量净额为-7.89亿元，已连续两年净流出。此外，支付其他与筹资活动有关的现金58.63亿元，同比增长28.00%，主要系支付关联方资金拆入款40.26亿元，同比增长144.22%。
　　请公司：（1）补充披露货币资金具体存放与受限的原因，说明货币资金是否存在其他限制性安排、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户情况、以及货币资金被其他方实际使用等情形；
　　公司回复：
　　2024年度报告期末公司受限的货币资金明细如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　如上所示，公司受限资金主要为公司开展自身业务开出的信用证保证金、银行承兑汇票保证金等。
　　经核实，公司货币资金不存在上表列示以外的其他限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户情况，亦不存在货币资金被其他方实际使用等情形。
　　（2）结合销售情况、应收账款回款情况等，说明经营活动现金流持续净流出的原因及合理性，是否与同行业公司存在显著差异；
　　公司回复：
　　财政部于2017年3月31日发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号一一金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）（上述准则统称“新金融工具准则”），公司根据新金融工具准则并结合中国证券监督管理委员会会计部编制的《上市公司执行企业会计准则案例分析》的要求，除6家大型国有银行及9家全国性股份制商业银行外的其他商业银行或者城市银行（信用等级不高）出具的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期前，对银行承兑汇票进行贴现（无追索权）时未进行终止确认，该部分贴现收到的现金作为筹资活动产生的现金流入。公司在业务执行过程中，存在下游客户以银行承兑汇票（非6家大型国有银行及9家全国性股份制商业银行出具）结算货款的情况，公司在收到上述银行承兑汇票后会向银行进行贴现获取现金。该部分现金流入从业务实质来说，为公司销售商品、提供劳务收到的现金，2023年度公司已经贴现未终止确认的承兑汇票金额为2.90亿元，2024年度公司已经贴现未终止确认的承兑汇票金额为2.49亿元。
　　上述因素调整后，公司2023年和2024年年度经营现金流量净额分别为-2.86亿元、-5.40亿元。
　　（1）经营活动现金流持续净流出的原因及合理性分析
　　公司2023年及2024年经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系在特定市场环境下，公司为应对行业周期变化、维持市场份额所采取的经营策略（战略性库存储备与适度放宽客户信用）与当期市场供需格局共同作用的结果。该情况具有商业合理性，且与同行业面临的整体趋势基本相符。具体分析如下：
　　2023年国内继续维持保供保价措施，国内煤矿产量保持高位，而下游需求端并未恢复预期，整年基本处于去库存状态，煤炭价格处于下行趋势，公司进口及国内业务利润空间收紧。在此行情下，公司2023年度公司营业收入400.94亿元，营业收入同比下降28.24%，2023年末应收账款及应收票据同比减少2.70亿元。由于2023年末公司采购高货值的澳煤、哥伦比亚煤等，使年末库存占压增加5.74亿元，导致2023年经营现金流净额为流出2.86亿元。
　　2024年以来煤炭下行的行情趋势并未改变，2024年度国内煤炭供应稳中有增，需求基本持平，同时进口煤炭规模增加，消费端需求恢复不及预期，整体呈现供大于求的市场特点，煤炭价格呈现波动下行的趋势。在此行情下，公司2024年度营业收入314.98亿元，营业收入同比下降21.44%。由于行情下行趋势明显，公司为了维持现有的市场份额，适当延长了客户的信用期限，使公司2024年末应收账款同比增加13.66亿元，导致2024年度公司经营活动现金流持续净流出。
　　（2）国内同行业可比公司经营活动现金流对比情况
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：数据来源于各上市公司定期报告。
　　注2：厦门国贸供应链板块主要经营金属及金属矿产、能源化工、农林牧渔等；厦门象屿供应链板块主要经营金属矿产、农产品、能源化工、新能源等；建发股份供应链板块主要经营金属材料、浆纸产品、矿产品、农产品、能源化工产品等；瑞茂通供应链板块主要经营煤炭、石油化工品等。
　　国内主要同行业可比上市公司之间，在企业性质、核心经营品种结构、议价能力等方面存在一定差异，因此对同行业公司的经营活动现金流可比性分析存在一定影响。通过对同行业可比公司相关数据进行对比，可以看出公司2024年经营活动现金流与同行业可比公司存在一定程度的阶段性差异，部分可比公司经营活动现金流呈现为净流出的状态。
　　（3）补充披露支付关联方资金拆入款相关现金流出涉及的具体对象、金额、支付背景，并说明支付关联方资金拆入款金额大幅增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　公司支付关联方资金拆入款相关现金流出情况如下表：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　如上所示，公司现金流量表中列示支付关联方资金拆入款相关现金流出为归还母公司郑州瑞茂通供应链有限公司及母公司控股股东郑州中瑞实业集团有限公司的借款。
　　在公司日常运营过程中，公司母公司郑州瑞茂通供应链有限公司及母公司控股股东郑州中瑞实业集团有限公司始终秉持支持上市公司业务发展的原则，向公司提供资金支持。此类财务资助严格遵循关联交易公允性原则，利率参照同期商业银行贷款市场报价利率（LPR）且不高于公司同期外部融资的平均利率合理确定。截至2024年12月31日，公司向母公司及其控股股东借款余额为1.17亿元。具体借款与归还情况详见公司2024年年度报告中第十节、十四、5、（5）关联方资金拆借。2024年度公司短期融资需求较上年同期增加，公司借入及归还借款频次增加，导致公司2024年支付关联方资金拆入款（归还借款）金额较上年同期增加较多。
　　会计师回复：
　　1、核查程序
　　针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
　　（1）向公司管理层了解货币资金受限的原因，是否存在其他限制性安排、是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户情况；经营活动现金流持续净流出、关联方资金拆入款金额大幅增长的原因；
　　（2）针对货币资金执行银行函证程序，函证期末余额与受限情况；
　　（3）获取现金流量表的基础资料，将有关数据和财务报表及附注、账簿、工作底稿等进行核对。获取可比公司年度报告等公开信息，对比公司及可比公司经营活动现金流；
　　（4）获取关联方资金拆借合同、检查账面借款相关的收付款金额、时间、利率等相关记录，重新计算借款利息；
　　（5）对关联方资金拆借余额执行函证程序；
　　（6）选择大额的资金拆借款,检查其原始凭证，抽查收付款凭证、银行对账单等。
　　2、核查意见
　　基于以上所执行的核查程序，我们认为：
　　（1）公司经营活动现金流持续净流出系行业周期下行及信用政策调整的结果，与同行业相比，现金流变动趋势及影响因素存在一定程度的阶段性差异是由业务结构导致。
　　（2）公司关联方资金拆借多是短期筹资，资金拆借较上期增加主要是借款频率增加，关联方资金拆借金额与公司短期流动资金周转需求相关，公司关联方资金拆入款金额大幅增长具有合理性。
　　5.应付款项。年报显示，应付账款期末余额106.90亿元；其他应付款期末余额为11.19亿元，其中拆入资金本金及利息达10.44亿元。报告期公司财务费用3.72亿元，超过当期净利润的5倍。
　　请公司：（1）补充披露应付账款、其他应付款余额前五名对象的名称、金额、交易内容、利息、财务费用、期后结算等情况，核实应付对象与公司是否存在关联关系。
　　公司回复：
　　2024年12月31日公司应付账款期末余额前五名的情况如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　截至本公告披露日，已支付上述供应商货款422,119.40万元，余款将按约定履行。
　　2024年12月31日公司其他应付款期末余额前五名的情况如下：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　截至本公告披露日，公司已偿还上述到期借款24,472.40万元，上述尚未到期借款余额为67,973.24万元。
　　（2）结合公司经营业绩与财务费用情况，说明公司存在大额带息拆入资金的原因及必要性。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　公司2024年考虑衍生品对冲收益后的毛利（毛利=收入-成本-销售费用+衍生品对冲收益）为8.07亿元，因此公司业务整体盈利且毛利显著高于财务费用，而造成净利润偏低的主要原因是承担了较高的融资成本和管理费用。
　　公司2024年度财务费用具体明细详见下表：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　从上表可看出，公司2024年财务费用3.72亿元，其中利息支出为2.68亿元。公司存在大额带息拆入资金主要是因为公司所处行业为大宗商品供应链行业，属于资金密集型行业，对资金需求量较大，各类融资资金可合理匹配煤炭等大宗业务的付款需求。此外，因公司联营企业蓉欧瑞易公司和山东环晟供应链管理有限公司后续业务逐渐缩减，为提高资金使用效率，经蓉欧瑞易公司、山东环晟供应链管理有限公司的双方股东分别协商一致，将蓉欧瑞易公司、山东环晟供应链管理有限公司的闲置资金以相同的资金使用率按持股比例出借给其各方股东。
　　会计师回复：
　　1、核查程序
　　针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
　　（1）向公司管理层了解资金拆借的用途、商业实质等情况；
　　（2）获取公司应付账款、其他应付款前五名数据信息，与账面金额核对，核查应付对象与公司的关联关系；
　　（3）获取资金拆借合同、检查账面借款相关的收付款金额、时间、利率等相关记录，重新计算借款利息；
　　（4）对借款、资金拆借余额执行函证程序；
　　（5）选择金额较大和异常的明细余额,检查其原始凭证，抽查收付款凭证、银行对账单等。
　　2、核查意见
　　（1）基于公司回复5、（1）表格中是否存在关联关系，关联方界定是按照上海证券交易所股票上市规则披露。根据《企业会计准则第 36 号 一一 关联方披露》中联营企业属于关联方，因此按照这个口径河南物产集团有限公司、河南中平能源供应链管理有限公司、山东丰瑞实业有限公司、平煤神马(海南)国际贸易有限公司、成都蓉欧瑞易实业有限公司、山东环晟供应链管理有限公司是存在关联关系的。
　　（2）基于以上所执行的核查程序，我们认为公司所处行业是资金密集型行业，为了维持公司日常经营，大额带息拆入资金补充公司营运资金具有一定的合理性。
　　6.关于季度业绩波动与毛利率。年报显示，公司2024年实现营业收入314.98亿元，同比下降21.44%。其中，公司前三季度单季营收均同比下滑，而四季度单季营收同比增长88.94%。此外，公司主要业务煤炭供应链毛利率为4.90%，同比增长3.14个百分点，毛利率变化较大。
　　请公司：（1）结合产品市场价格走势、产销量、经营模式、经营策略等情况，说明全年营收下滑及第四季度营收同比增幅较大的原因及合理性。
　　公司回复：
　　（1）全年营业收入下滑原因及合理性
　　2024年度公司营业收入较上年同期下降21.44%，主要是因为煤炭的均价和发运量下降较多所致，其中均价下降18.43%，发运量下降10.69%；而煤炭贸易中，国内贸易发运量下降72.35%，收入下降80.68%；国际贸易发运量增长17.65%，收入增长0.41%。2024年国内有效需求不足，大宗商品价格波动加剧，叠加部分产业周期性、结构性问题，大宗商品供应链企业经营难度上升。以煤炭品类为例，2024年度国内煤炭供应稳中有增，需求基本持平，同时进口煤炭规模增加，消费端需求恢复不及预期，整体呈现供大于求的市场特点，煤炭价格呈现波动下行的趋势。公司为了应对行情的变化，有效控制风险，在国内煤炭贸易上谨慎操作，在境外市场上积极开拓，大力发展境外贸易，开发新的业务增长点，以实现经营业绩的稳定。
　　（2）第四季度营收同比增幅较大的原因及合理性
　　公司2024年第四季度实现收入较上年同期增加42亿元，增长主要原因包括：①煤炭供应链管理方面，2023年第四季度，从供应端来看，无论是国内煤炭还是进口煤炭整体供应增加，但需求端电厂客户前期库存过高，非电客户整体需求较弱，且国庆假期期间，北方港、长江口以及电厂的库存均有累积，煤炭价格下跌较多，2023年第四季度整体下跌行情趋势较为显著。在这样的行情下，公司在煤炭业务操作上更为谨慎，以满足长协的供应量为主。因此煤价及销售规模的双重下降导致公司2023年第四季度煤炭供应链销售收入较低。2024年进口煤炭的价格优势以及国际市场供应宽松使得中国进口煤量增长较多，2024年第四季度继续延续该增长趋势；下游电厂因进口煤的价格优势采购积极性增加。公司依托在国际市场多年积累的采销渠道布局及资源优势，第四季度继续增加进口煤采购规模、获取更多的销售订单，第四季度实现进口煤销售量905.28万吨，同比增长76.12%，导致公司2024年第四季度煤炭销售收入相较2023年第四季度增长31.76亿元。②公司沈丘农产品加工厂于2024年5月投产，2024年第四季度农产品加工收入较去年同期增长6.66亿元。
　　综上，公司煤炭供应链及农产品加工收入的增长导致公司2024年第四季度营收同比增幅较大。
　　（2）结合煤炭供应链业务具体经营情况，说明该板块毛利率增长较多的原因，与同行业可比公司相比是否具有显著差异。请年审会计师发表意见。
　　公司回复：
　　（1）公司近两年煤炭供应链业务毛利率情况如下：
　　■
　　注：毛利率=（营业收入-营业成本-销售费用）/营业收入。
　　2024年，世界经济缓慢增长，在地缘政治局势持续紧张、贸易保护主义抬头等多重挑战下，全球经济增长前景面临诸多不确定性影响。对此，公司积极应对挑战，加强经营管理，不断优化调整业务结构，依托全球化布局稳健经营，着力提升盈利韧性。
　　公司通过以下策略优化盈利能力，提升毛利率水平：
　　①优化业务结构，缩减低毛利国内煤炭业务规模：鉴于2024年度全国煤炭供应稳中有增，需求基本持平，煤炭价格重心下移，公司主动缩减毛利率较低的国内煤炭的业务量，2024年国内煤炭业务营业收入21.94亿元，较2023年度的113.56亿元，减少了80.68%。
　　②发挥全球布局优势，扩大高毛利国际煤炭业务规模：公司积极拓展国际煤炭业务，2024年公司国际煤炭业务发运量增长17.65%，国际煤炭业务毛利率为3.90%。公司的国际煤炭业务分为进口业务和转口业务。在进口业务方面，相较于国内同热值煤炭，进口煤凭借明显的价格优势，在国内保持了稳定的市场竞争力，继2023年进口量达历史高位后，2024年我国煤炭进口量继续保持高位增长。面对国际市场煤炭采购的价格优势，公司依托多年积累的全球采销网络和资源优势，持续稳定发展进口煤炭业务，实现2024年进口业务发运量较2023年增长了16.38%。在转口业务方面，公司重点拓展印度尼西亚、越南等新兴经济体需求增长点，转口煤炭业务规模稳步提升。2024年转口业务发运量增长20.94%。其中印度尼西亚内贸煤交易量继2023年突破百万吨后持续发力，交易量提升至185万吨，为公司的稳定盈利做出了较大贡献。
　　综上分析，公司通过优化业务结构，不断深耕全球市场采销渠道，公司盈利能力不断提升，2024年度实现毛利率3.84%。
　　（2）国内同行业可比公司毛利率对比情况
　　■
　　注1：上述数据来源于各上市公司定期报告：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
　　注2：厦门国贸供应链板块主要经营金属及金属矿产、能源化工、农林牧渔等，厦门象屿供应链板块主要经营金属矿产、农产品、能源化工、新能源等，建发股份供应链板块主要经营金属材料、浆纸产品、矿产品、农产品、能源化工产品等；瑞茂通供应链板块主要经营煤炭、石油化工品等。
　　国内主要同行业可比上市公司之间在经营品种、经营区域及模式、分类披露信息方面存在一定差异，因此对同行业公司在煤炭供应链板块的毛利率的可比性分析存在一定影响。通过对同行业可比公司相关数据进行对比，可以看出2024年度各公司供应链板块毛利率均有所上升，同时根据厦门象屿2024年度报告显示其境外业务毛利率为4.06%，境外业务毛利率较高。公司2024年度重点开发国际业务，进口业务及转口业务规模均同比增加，同时压缩毛利率较低的国内业务，两个原因综合导致公司2024年度毛利率增长较多。
　　会计师回复：
　　1、核查程序
　　针对上述事项，我们执行的主要核查程序如下：
　　（1）向公司管理层了解公司全年营收下滑及第四季度营收同比增幅较大、毛利率增长较多的原因；
　　（2）获取公司主营业务产品的销售明细表，分析收入及毛利率的变动情况；
　　（3）获取可比公司年度报告等公开信息，对比公司及可比公司业务趋势和毛利率水平。
　　2、核查意见
　　基于以上所执行的核查程序，我们认为公司的全年营收下滑及第四季度营收同比增幅较大与公司经营情况相符；与同行业其他公司相比，与同行业毛利率增长趋势一致，但由于经营品种、经营区域及业务模式不同，毛利率存在一定的差异。
　　特此公告。
　　瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
　　2025年6月25日