水发派思燃气股份有限公司
　　详式权益变动报告书
　　上市公司名称：水发派思燃气股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：水发燃气
　　股票代码：603318.SH
　　信息披露义务人：水发集团有限公司
　　住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
　　通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
　　一致行动人一：山东水发控股集团有限公司
　　住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
　　通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
　　一致行动人二：水发燃气集团有限公司
　　住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
　　通讯地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
　　股份变动性质：增持（认购上市公司向特定对象发行的股票）
　　签署日期：二零二五年六月
　　信息披露义务人及一致行动人声明
　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在水发燃气拥有权益的股份。截至本报告书出具日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在水发燃气中拥有权益的股份。
　　三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次权益变动系水发燃气向特定对象发行股票的一部分。信息披露义务人本次取得上市公司新增股份已取得水发集团有限公司批准，尚需获得如下批准或核准：
　　1、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次发行，并同意信息披露义务人及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
　　2、本次发行尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第一章释义
　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
　　■
　　注：本报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　第二章信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
　　（一）信息披露义务人：水发集团
　　1、基本信息
　　■
　　2、主营业务
　　水发集团系山东省属一级国有控股企业。水发集团主要负责山东省内水利国有资产的运营管理和重点水利工程的投资建设及运营，及山东省内外涉水项目和相关产业的投资开发和经营管理。水发集团对外投资中的主要一级控股子公司主营业务情况如下：
　　■
　　■
　　3、最近三年财务状况
　　■
　　注：水发集团2022年、2023年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据已经中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　4、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员概况
　　■
　　截至本报告书出具日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（二）一致行动人一：水发控股
　　1、基本信息
　　■
　　2、主营业务
　　水发控股为水发集团的全资孙公司，系持股型公司，本身无实质业务，其对外投资中的主要一级控股子公司主营业务情况如下：
　　■
　　3、最近三年财务状况
　　■
　　注：水发控股2022年财务数据已经北京中名国成会计师事务所审计，2023年、2024年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　4、一致行动人一的董事、监事、高级管理人员概况
　　■
　　截至本报告书出具日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（三）一致行动人二：燃气集团
　　1、基本信息
　　■
　　2、主营业务
　　燃气集团为水发集团下属持股型全资子公司，以投资、运营和资产管理为主业，本身无实质业务，其对外投资中的主要一级控股子公司主营业务情况如下：
　　■
　　3、最近三年财务状况
　　■
　　注：燃气集团2022年、2023年、2024年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
　　4、一致行动人二的董事、监事、高级管理人员概况
　　■
　　截至本报告书出具日，最近五年内，上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　二、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况及产权控制关系
　　（一）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
　　截至本报告书出具日，山东省国资委直接持有水发集团60.7270%的股权，为水发集团的控股股东及实际控制人。
　　（二）一致行动人的控股股东、实际控制人情况
　　截至本报告书出具日，水发集团（上海）资产管理有限公司持有水发控股100%的股权，为水发控股的控股股东，水发集团持有水发集团（上海）资产管理有限公司100%的股权，为水发控股间接控股股东，山东省国资委为水发控股的实际控制人。水发集团持有燃气集团100%的股权，为燃气集团的控股股东，山东省国资委为燃气集团的实际控制人。
　　水发控股的控股股东水发集团（上海）资产管理有限公司基本情况如下：
　　■
　　燃气集团的控股股东水发集团基本情况详见本报告书“第二章信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”之“（一）信息披露义务人：水发集团”。
　　（三）信息披露义务人及其一致行动人的产权控制关系
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人的产权控制关系如下：
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　　三、信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明
　　信息披露义务人水发集团及其一致行动人水发控股和燃气集团所控制的核心企业和核心业务详见“第二章信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况”。燃气集团的控股股东为水发集团。水发控股的直接控股股东为水发集团（上海）资产管理有限公司，除水发控股外，其对外投资中的主要一级控股子公司基本信息及主营业务情况如下：
　　■
　　四、信息披露义务人及其一致行动人涉诉涉罚情况
　　截至本报告书出具日，最近五年内，水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　五、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司、金融机构权益的情况
　　截至本报告书出具日，水发集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司股权超过5%的情况。除水发燃气外，水发集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
　　■
　　截至本报告书出具日，水发控股、燃气集团不存在在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　六、信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况
　　（一）水发集团
　　信息披露义务人水发集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为山东省国资委。
　　（二）水发控股
　　水发控股的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为水发集团（上海）资产管理有限公司及山东省国资委。
　　（三）燃气集团
　　燃气集团的控股股东及实际控制人最近两年未发生变更，均为水发集团及山东省国资委。
　　第三章本次权益变动的目的及履行程序
　　一、本次权益变动的目的
　　本次信息披露义务人权益变动系上市公司向特定对象发行股票所致，上市公司本次发行目的如下：
　　（一）改善公司资产结构和财务状况，增强偿债能力和资本实力
　　本次向特定对象发行股票的募集资金将用于公司及子公司偿还有息负债，缓解运营过程中的还贷压力，有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。
　　（二）提升市场信心，保证长期稳定发展
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为水发集团，系公司控股股东。控股股东以现金认购本次发行的股份，充分体现了控股股东对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，提振市场信心，保障公司的稳定持续发展，符合公司及全体股东利益。
　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内增减持计划
　　截至本报告书出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内暂无增加或减少水发燃气股份的计划以及处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
　　三、本次权益变动履行的决策和审批程序
　　（一）本次权益变动已经获得的授权和批准
　　本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十三次临时会议、第四届董事会第十三次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过；本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期延长相关事宜已经公司第五届董事会第四次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过。本次修订后的向特定对象发行股票相关事宜已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，已取得水发集团有限公司批准。
　　（二）本次权益变动尚需获得的备案、批准和核准
　　本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
　　第四章权益变动方式
　　一、本次权益变动方式
　　本次权益变动方式为信息披露义务人水发集团以现金认购上市公司向特定对象发行的全部股票。
　　本次权益变动前，信息披露义务人水发集团持有公司111,768,935股股票，信息披露义务人的一致行动人水发控股持有公司75,526,333股股票、燃气集团持有公司9,181,418股股票，三者合计持有上市公司196,476,686股股票，占上市公司总股本的比例为42.80%，上市公司实际控制人为山东省国资委。
　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司206,286,893股股份，信息披露义务人的一致行动人水发控股、燃气集团合计持有上市公司股份数不变但持股比例被稀释；信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司290,994,644股股份，占上市公司总股本的比例为52.57%，上市公司的实际控制人未发生变动，仍为山东省国资委。
　　二、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况
　　本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的持股情况如下表所示：
　　■
　　本次权益变动前，水发集团为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际控制人；本次权益变动后，水发集团仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为山东省国资委。本次权益变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
　　三、本次权益变动的主要协议
　　2025年6月24日，信息披露义务人与上市公司签订了《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》，协议主要内容如下：
　　（一）合同主体
　　甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司
　　乙方（认购人）：水发集团有限公司
　　（二）签订时间
　　甲、乙双方于2025年6月24日就本次发行股票事宜签署《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》。
　　（三）认购金额
　　乙方承诺认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。
　　（四）认购方式、认购价格、认购数量
　　1、认购方式
　　乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。
　　2、认购价格
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董事会决议公告日即甲方第五届董事会第八次临时会议决议公告日。
　　本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
　　如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
　　派发现金股利：P1=P0－D；
　　送股或转增股本：P1=P0/（1＋N）；
　　派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0－D）/（1＋N）；
　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
　　3、认购数量
　　乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
　　乙方本次认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数），认购数量不超过94,517,958股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。
　　如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
　　（五）限售期
　　乙方承诺本次认购股票的锁定期为36个月，锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　（六）支付方式
　　在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。
　　（七）股份登记
　　甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
　　（八）滚存未分配利润安排
　　发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后新老股东共享。
　　（九）陈述和保证
　　1、发行人作出如下陈述和保证：
　　（1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本合同的主体资格；
　　（2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
　　（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序。
　　2、认购人作出如下陈述和保证：
　　（1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，具备签署和履行本合同的主体资格；
　　（2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
　　（3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
　　（4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法；
　　（5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示，是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他有悖于其意思自治的行为和（或）情形；
　　（6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，认购人还将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定；
　　（7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相关义务。
　　（十）税费承担
　　发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
　　（十一）合同成立、合同的生效条件及生效时间
　　1、本合同经发行人及认购人加盖公章并经其法定代表人或授权代表签字后即为成立。
　　2、本合同在下述条件全部满足后立即生效：
　　（1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东大会审议批准；
　　（2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准；
　　（3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；
　　（4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中国证监会注册同意。
　　3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
　　（十二）合同变更及终止
　　1、合同变更
　　（1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；
　　（2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；
　　（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。
　　2、合同终止
　　在以下情况下，本合同将终止：
　　（1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务；
　　（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同；
　　（3）被依法解除。
　　（十三）争议解决
　　双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。
　　（十四）违约责任
　　1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违约责任。
　　2、本合同生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本合同规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。
　　3、本合同任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。
　　前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
　　四、本次权益变动相关股份的权利限制情况
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况如下：
　　单位：股
　　■
　　水发集团承诺本次认购的上市公司股份自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不转让。
　　本次权益变动后，水发集团本次认购的上市公司股份由于分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　第五章资金来源
　　信息披露义务人水发集团以人民币不超过5亿元现金，按照5.29元/股确定发行价格，认购上市公司本次发行的94,517,958股股票。
　　信息披露义务人本次用于认购水发燃气向特定对象发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或合法自筹资金。
　　第六章免于发出要约的情况
　　一、免于发出要约的事项及理由
　　本次权益变动后，水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团的合计持股比例将超过30%。
　　根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
　　根据《收购办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
　　水发集团已承诺，在本次发行中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，信息披露义务人水发集团符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
　　二、本次权益变动前后上市公司股权结构
　　本次权益变动前后上市公司股权结构详见本报告书“第四章权益变动方式”之“二、本次权益变动前后上市公司控股权变化情况”。
　　第七章后续计划
　　一、未来12个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划。
　　如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
　　二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
　　截至本报告书出具日，除本次发行外，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划。
　　如后续存在上述情形，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
　　三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。
　　如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
　　四、对上市公司章程进行修改的计划
　　截至本报告书出具日，除为本次发行之目的对上市公司《公司章程》进行必要修订外，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内修改上市公司《公司章程》的计划。
　　若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
　　五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
　　如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
　　六、上市公司分红政策的调整变化
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。
　　如后续根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。
　　如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
　　第八章对上市公司的影响分析
　　一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
　　本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有独立的法人治理结构，在人员、资产和财务方面将继续保持独立。上市公司独立经营能力不会受到影响，在采购、生产、运营、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。
　　（一）水发集团
　　为保持上市公司独立性，2024年11月，信息披露义务人水发集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下：
　　“水发集团有限公司将继续保持水发燃气完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求水发燃气为本公司提供违规担保或非法占用水发燃气资金，保持并维护水发燃气的独立性。
　　本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至水发集团有限公司不再系水发燃气股东之日止。”
　　（二）水发控股
　　为保持上市公司独立性，2025年6月，信息披露义务人的一致行动人水发控股已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下：
　　“山东水发控股集团有限公司将继续保持水发燃气完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求水发燃气为本公司提供违规担保或非法占用水发燃气资金，保持并维护水发燃气的独立性。
　　本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至山东水发控股集团有限公司不再系水发燃气股东之日止。”
　　（三）燃气集团
　　为保持上市公司独立性，2025年6月，信息披露义务人的一致行动人燃气集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，其承诺内容如下：
　　“水发燃气集团有限公司将继续保持水发燃气完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求水发燃气为本公司提供违规担保或非法占用水发燃气资金，保持并维护水发燃气的独立性。
　　本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至水发燃气集团有限公司不再系水发燃气股东之日止。”
　　二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
　　（一）本次权益变动前上市公司同业竞争情况
　　本次权益变动前，对于信息披露义务人水发集团直接或间接控制的除水发燃气及其下属企业外的存量燃气业务企业，目前均已采用委托水发燃气管理的方式，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。
　　（二）本次权益变动后上市公司同业竞争情况
　　本次权益变动系上市公司向特定对象水发集团发行股份，本次权益变动不会导致上市公司主营业务发生变更，且认购方水发集团及其控制的企业已在本次权益变动前将从事相同业务的企业委托上市公司管理，有效减少和避免了与水发燃气之间可能发生的同业竞争。
　　本次权益变动前后，上市公司的控股股东水发集团、实际控制人山东省国资委均未发生变化，本次发行亦不会导致上市公司的控制权发生变更；且本次权益变动不涉及上市公司控股股东水发集团新增燃气业务相关资产，因此本次发行不会导致上市公司新增同业竞争。
　　（三）为避免同业竞争所作的承诺函
　　1、水发集团
　　水发集团已于2019年12月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，其承诺内容如下：
　　“（一）关于避免同业竞争的总体性承诺
　　1、在水发集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发集团及下属企业保证不利用自身对派思股份的控制关系从事或参与从事有损派思股份及其中小股东利益的行为。
　　2、除现有业务外，在水发集团通过水发众兴集团控制派思股份期间，水发集团及下属非上市企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。
　　3、水发集团及下属企业如出售与派思股份生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，派思股份均享有优先购买权；
　　4、本承诺在水发集团通过水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。水发集团保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，水发集团将承担相应的赔偿责任。
　　（二）关于水发集团存量燃气资产的未来安排
　　截至本承诺出具日，除派思股份及其下属企业外，水发集团直接或间接控制了9家燃气业务企业，目前均已采用委托派思股份管理的方式，有效减少和避免了与派思股份之间可能发生的同业竞争。在水发集团拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给派思股份管理，并保证不利用大股东身份干预派思股份对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入派思股份条件，水发集团通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给派思股份。
　　（三）关于未来新增燃气资产的安排
　　1、水发集团及其下属非上市企业根据与派思股份签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为派思股份代为培育燃气运营资产或业务。
　　2、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后三个月内，委托给派思股份管理。
　　3、水发集团及其下属非上市企业为派思股份代为培育的业务，于水发集团及其下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使水发集团及下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。”
　　自作出上述承诺以来，水发集团一直致力于履行上述承诺，并已将曹县水发启航燃气有限公司51%股权、山东胜动燃气综合利用有限责任公司100%股权置入水发燃气。考虑到目前水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃气相关资产的规范性或财务状况尚未达到上市公司收购的要求，暂不符合注入上市公司条件，如现阶段将水发集团及其控制的公司持有的其他非上市燃气相关资产注入上市公司，会导致水发燃气每股收益、净资产收益率等核心盈利能力指标受到摊薄，不利于上市公司盈利能力的提升。因此，基于对当前实际情况的审慎分析，水发燃气于2024年12月13日召开了第五届董事会第六次临时会议、第五届监事会第四次临时会议，于2024年12月30日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，水发集团延期60个月履行前述解决同业竞争的承诺，即在本延期履行同业竞争承诺事项经2024年第三次临时股东大会审议通过之日起60个月内履行前述解决同业竞争的承诺。
　　2、水发控股
　　2023年8月，水发控股出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
　　“1、在本公司作为水发集团有限公司（以下简称‘水发集团’）下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业保证不利用自身与上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
　　2、在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。
　　3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权。
　　4、本承诺在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
　　3、燃气集团
　　2025年6月，燃气集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
　　“（一）关于避免同业竞争的总体性承诺
　　1、在本公司作为水发集团有限公司（以下简称‘水发集团’）下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业保证不利用自身与上市公司的关联关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
　　2、在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间，本公司及下属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制的企业存在实质性同业竞争的业务。
　　3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权。
　　4、本承诺在本公司作为水发集团下属公司且水发集团直接或者间接控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。
　　（二）关于存量燃气资产的未来安排
　　截至本承诺出具日，本公司直接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托上市公司管理的方式，有效减少和避免了与上市公司之间可能发生的同业竞争。在本公司拥有上述企业控制权期间，将上述企业持续委托给水发燃气管理，并保证不利用股东身份干预上市公司对上述企业的管理权。同时，自托管之日起60个月内，如上述企业符合注入上市公司条件，本公司通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股权转让给上市公司。
　　（三）关于未来新增燃气资产的安排
　　1、本公司及本公司下属企业根据与上市公司签署的《代为培育框架协议》按照市场原则为上市公司代为培育燃气运营资产或业务。
　　2、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，于本公司及本公司下属企业收购完成后三个月内，委托给上市公司管理。
　　3、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，于本公司及本公司下属企业收购完成后60个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司下属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
　　三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
　　（一）本次权益变动构成关联交易
　　本次权益变动的认购方水发集团系上市公司控股股东，根据《股票上市规则》等相关规定，属于上市公司的关联方，本次权益变动构成关联交易。
　　（二）本次权益变动对后续关联交易的影响
　　本次权益变动系上市公司向特定对象发行股票，上市公司不会因本次发行新增与交易对方的日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
　　（三）规范关联交易的措施
　　为规范上市公司关联交易，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》的要求履行关联交易决策程序。
　　1、水发集团
　　2024年11月，水发集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
　　“在水发集团有限公司作为水发燃气股东期间，水发集团有限公司将尽量减少并规范与水发燃气的关联交易。若有不可避免的关联交易，水发集团有限公司与水发燃气将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
　　本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至水发集团有限公司不再系水发燃气股东之日止。”
　　2、水发控股
　　2022年6月，水发控股出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
　　“1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
　　2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
　　3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
　　4、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
　　3、燃气集团
　　2025年6月，燃气集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
　　“1、本次发行完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
　　2、本次发行完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的