价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
　　3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
　　4、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
　　本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。”
　　第九章与上市公司之间的重大交易
　　一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
　　在本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与水发燃气及其子公司发生的重大交易如下：
　　（一）关联资金拆借
　　本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司及其子公司提供资金拆借情况如下：
　　■
　　（二）关联担保
　　本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人为上市公司及其子公司提供担保情况如下：
　　■
　　（三）关联方股权转让
　　■
　　除上述情形外，截至本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上资产交易的情况。
　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
　　在本报告书出具日前24个月内信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元的交易。
　　三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
　　在本报告书出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
　　四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意和安排
　　在本报告书出具日前24个月内，除本次发行相关协议外，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。
　　第十章前六个月内买卖上市公司股票的情况
　　一、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
　　在本报告书出具日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况。
　　二、对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况的核查
　　在本报告书出具日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在通过二级市场买卖上市公司股票的行为。
　　第十一章信息披露义务人及其一致行动人的财务资料
　　一、信息披露义务人水发集团
　　（一）水发集团最近三年财务报表的审计情况说明
　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对水发集团2022年度、2023年度的财务报表进行了审计，并出具了大华审字【2023】0016458号、大华审字【2024】0011020812号标准无保留意见的审计报告。
　　中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）对水发集团2024年度的财务报表进行了审计，并出具了中瑞诚审字【2025】第502755号标准无保留意见的审计报告。
　　（二）水发集团最近三年财务报表
　　1、合并资产负债表
　　单位：万元
　　■
　　2、合并利润表
　　单位：万元
　　■
　　3、合并现金流量表
　　单位：万元
　　■
　　二、一致行动人水发控股
　　（一）水发控股最近三年财务报表的审计情况说明
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对水发控股2022年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字【2023】第ZA21971号标准无保留意见的审计报告。
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对水发控股2023、2024年度的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2024JNAA7B0772号、XYZH/2025JNAA7B0703号标准无保留意见的审计报告。
　　（二）水发控股最近三年财务报表
　　1、合并资产负债表
　　单位：万元
　　■
　　2、合并利润表
　　单位：万元
　　■
　　3、合并现金流量表
　　单位：万元
　　■
　　三、一致行动人燃气集团
　　（一）燃气集团最近三年财务报表的审计情况说明
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对燃气集团2022年度、2023年度、2024年度的财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2023JNAA7B0433号、XYZH/2024JNAA7B0539号、XYZH/2025JNAA7B0250号标准无保留意见的审计报告。
　　（二）燃气集团最近三年财务报表
　　1、合并资产负债表
　　单位：万元
　　■
　　2、合并利润表
　　单位：万元
　　■
　　3、合并现金流量表
　　单位：万元
　　■
　　第十二章其他重大事项
　　截至本报告书出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
　　信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
　　第十三章备查文件
　　一、备查文件
　　1、信息披露义务人水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团营业执照；
　　2、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；
　　4、信息披露义务人与水发燃气就本次发行签署的《附条件生效的股份认购合同》；
　　5、信息披露义务人及其一致行动人与水发燃气及其子公司之间在本报告书出具日前24个月内发生的相关交易合同；
　　6、信息披露义务人及其一致行动人关于其控股股东、实际控制人最近两年变动情况的说明；
　　7、信息披露义务人关于认购资金来源的说明；
　　8、信息披露义务人及其一致行动人关于相关方买卖水发燃气股票的自查报告；
　　9、信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动所做出的承诺；
　　10、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条的说明；
　　11、信息披露义务人水发集团及其一致行动人水发控股、燃气集团2022年度、2023年度、2024年度《审计报告》；
　　12、上海市锦天城律师事务所关于水发集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书。
　　二、备查文件的备置地点
　　本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
　　信息披露义务人声明
　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人（盖章）：水发集团有限公司
　　法定代表人（签字）：刘志国
　　2025年6月24日
　　一致行动人声明
　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　一致行动人（盖章）：山东水发控股集团有限公司
　　法定代表人（签字）：刘志国
　　2025年6月24日
　　一致行动人声明
　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　一致行动人（盖章）：水发燃气集团有限公司
　　法定代表人（签字）：朱先磊
　　2025年6月24日
　　信息披露义务人（盖章）：水发集团有限公司
　　法定代表人（签字）：刘志国
　　2025年6月24日
　　一致行动人（盖章）：山东水发控股集团有限公司
　　法定代表人（签字）：刘志国
　　2025年6月24日
　　一致行动人（盖章）：水发燃气集团有限公司
　　法定代表人（签字）：朱先磊
　　2025年6月24日
　　附表：
　　详式权益变动报告书
　　■
　　信息披露义务人（盖章）：水发集团有限公司
　　法定代表人（签字）：刘志国
　　2025年6月24日
　　一致行动人（盖章）：山东水发控股集团有限公司
　　法定代表人（签字）：刘志国
　　2025年6月24日
　　一致行动人（盖章）：水发燃气集团有限公司
　　法定代表人（签字）：朱先磊
　　2025年6月24日
　　
　　证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-027
　　水发派思燃气股份有限公司
　　关于向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）
　　披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》等公司向特定对象发行股票的相关议案。《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》将于2025年6月25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
　　本次预案的披露不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本次预案所述向特定对象发行股票相关事项已取得水发集团有限公司的批准，尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册决定，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　水发派思燃气股份有限公司董事会
　　2025年6月25日
　　证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-029
　　水发派思燃气股份有限公司
　　关于调整2023年度向特定对象发行股票方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月8日召开第四届董事会第二十三次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告〉的议案》等公司向特定对象发行股票的相关议案。
　　2023年8月28日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等相关议案。
　　2025年6月24日，公司召开第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议通过了《关于〈2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》《关于〈2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》等相关议案，对公司2023年度向特定对象发行股票方案进行调整，主要调整内容如下：
　　一、发行对象
　　修订前：
　　本次发行对象为水发燃气集团有限公司。
　　修订后：
　　本次发行对象为水发集团有限公司。
　　二、定价基准日、发行价格、发行数量、限售期
　　修订前：
　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日。
　　本次向特定对象发行股票的发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　本次向特定对象发行股票的数量不超过74,962,518股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
　　本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股份数量超过上市公司总股本的30%。为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　修订后：
　　本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第五届董事会第八次临时会议决议公告日。
　　本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　本次向特定对象发行股票的数量不超过94,517,958股，不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应调整。
　　本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控股、水发燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，水发集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　本次向特定对象发行股票相关事宜尚需公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　水发派思燃气股份有限公司董事会
　　2025年6月25日
　　证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-031
　　水发派思燃气股份有限公司
　　关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向特定对象发行股票募集资金（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等文件的有关规定，为保护中小投资者合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　本次发行前，公司总股本为459,070,924股，本次发行股数不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过人民币5亿元（含本数）。本次发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于公司及子公司偿还有息负债。
　　（一）主要假设及测算说明
　　1、假设2025年宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
　　2、假设本次发行于2025年11月30日完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
　　3、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本459,070,924股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致公司总股本发生的变化。
　　4、假设本次发行股数为94,517,958股，募集资金为5亿元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
　　5、根据公司于2025年4月23日公告的《2024年年度报告》，公司2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为10,264.82万元、1,101.75万元。对于公司2025年归属于母公司所有者的净利润，假设以下三种情形：（1）较2024年无变化；（2）较2024年增长10%；（3）较2024年增长20%。
　　6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑本次发行募集资金到账后对公司业务经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响，包括将于2025年度实施的2024年度利润分配方案的影响。
　　8、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
　　（二）对公司主要指标的影响
　　基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
　　单位：万元、元/股
　　■
　　注1：上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响；
　　注2：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定测算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
　　基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
　　三、本次发行的必要性和可行性
　　本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于公司及子公司偿还有息负债，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性分析详见《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。
　　四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　本次发行募集资金用于公司及子公司偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
　　五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
　　为应对本次发行可能导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报，具体如下：
　　（一）积极加强经营管理，提高公司运营效率
　　上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次发行完成后，公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
　　（二）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
　　本次发行完成后，上市公司将继续围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
　　（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
　　本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集资金的使用进行有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用于既定并经中国证监会及证券交易所最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
　　（四）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
　　本次发行完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
　　六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
　　（一）公司控股股东水发集团及其一致行动人水发控股、水发燃气集团作出的承诺
　　为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东水发集团及其一致行动人水发控股、水发燃气集团承诺如下：
　　1、本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
　　2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　3、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
　　（二）董事、高级管理人员作出的承诺
　　为使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、若上市公司未来对本人开展股权激励，且规定行权条件与上市公司为本次融资所做填补回报措施的执行情况相挂钩，本人承诺将严格遵守；
　　6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
　　特此公告。
　　水发派思燃气股份有限公司董事会
　　2025年6月25日
　　证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-033
　　水发派思燃气股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开了第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第五次临时会议，审议通过了关于调整2023年度向特定对象发行股票的相关议案，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
　　（一）关于交易所的监管措施及整改情况
　　1.2022年12月21日，公司及公司时任董事会秘书收到上海证券交易所口头警示。
　　（1）存在的问题
　　公司及时任董事会秘书李启明于2022年12月21日收到上海证券交易所口头警示，原因系收购通辽市隆圣峰天然气有限公司51%股权时关于其为辽宁新大新实业有限公司在葫芦岛银行股份有限公司银海支行的债权本金为9,000万元的银行承兑汇票提供连带保证责任担保事项，前后披露不一致，风险提示不充分，公司涉讼公告显示，公司已从应付与交易对方的股权转让款中预留1.2亿元用以专项解除该担保事项，本次涉诉对公司利润影响较小，经讨论对公司和董事会秘书予以口头警示。
　　（2）整改情况
　　收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
　　此外，公司已于2022年9月召开第四届董事会第十七次临时会议及2022年第五次临时股东大会，审议通过确认控股子公司通辽市隆圣峰天然气有限公司的对外担保相关事项，并予以披露。2023年12月公司接到葫芦岛银行股份有限公司银海支行《关于解除通辽市隆圣峰天然气有限公司保证责任证明》，公司控股子公司通辽市隆圣峰天然气有限公司对辽宁新大新实业有限公司的连带保证责任已解除。
　　2.2023年10月24日，公司原控股股东派思投资、公司及时任董事会秘书收到上海证券交易所口头警示。
　　（1）存在的问题
　　公司原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）、公司及时任董事会秘书李启明于2023年10月24日收到上海证券交易所口头警示，因公司原控股股东派思投资未能完成2019年至2021年业绩承诺，未按协议约定及时履行业绩补偿义务，公司未及时披露进展情况，上海证券交易所对派思投资、公司及时任董秘李启明予以口头警示。
　　（2）整改情况
　　收到口头警示后，公司及相关人员进一步加强了相关法律、法规的学习，提升规范运作意识，提高信息披露质量，切实维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。
　　此外，公司已于2020年12月5日披露《关于原控股股东2019年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》、于2022年4月2日披露《关于原控股股东2020年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》、于2023年9月5日披露《关于公司原控股股东业绩承诺履行情况的公告》。
　　3.2025年1月23日，公司及公司时任董事长、时任总经理兼董事会秘书、时任财务总监收到上海证券交易所予以监管警示的决定。
　　（1）存在的问题
　　2025年1月23日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对水发派思燃气股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。公司相关年度（2020年度、2021年度、2022年度及2023年半年度）定期报告财务信息披露不准确，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称《股票上市规则（2023年8月修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第2.1.4条等有关规定。公司时任董事长尚志勇，时任总经理、董事会秘书李启明，时任财务总监闫凤蕾未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则（2023年8月修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
　　根据《股票上市规则（2023年8月修订）》第13.2.1条、第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，上海证券交易所上市公司管理一部作出如下监管措施决定：对水发燃气及时任董事长尚志勇，时任总经理、董事会秘书李启明，时任财务总监闫凤蕾予以监管警示。
　　（2）整改情况
　　公司对上述监管措施高度重视，已按照要求及时报送经全体董监高人员签字确认的整改报告。公司将不断提高规范运作意识，进一步加强证券法律法规和企业内部控制规范体系的学习，提高财务核算规范性水平，完善内部控制，提升财务信息披露质量，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东的利益。
　　（二）关于主管证监局的监管措施及整改情况
　　2025年1月27日，公司及公司时任董事长、时任总经理兼董事会秘书、时任财务总监收到中国证券监督管理委员会大连监管局（以下简称大连证监局）警示函。
　　1.存在的问题
　　2025年1月27日，公司收到大连证监局《关于对水发派思燃气股份有限公司、尚智勇、李启明、闫凤蕾采取出具警示函措施的决定》。公司2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》（证监会令第182号，以下简称《信息披露管理办法》）第三条第一款的规定。尚智勇作为公司时任董事长，李启明作为公司时任总经理、董事会秘书，闫凤蕾作为公司时任财务总监，未按照《信息披露管理办法》第四条、第五十一条第一款、第三款的规定履行忠实勤勉义务，对公司上述违规行为负有主要责任。
　　根据《信息披露管理办法》第五十二条的规定，大连证监局决定对水发燃气、尚智勇、李启明、闫凤蕾采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
　　2.整改情况
　　公司对上述行政监管措施高度重视，公司及相关人员已按照要求及时反馈整改报告。公司将不断提高规范运作意识，进一步加强证券法律法规和企业内部控制规范体系的学习，提高财务核算规范性水平，完善内部控制，提升财务信息披露质量，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东的利益。
　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
　　特此公告。
　　水发派思燃气股份有限公司董事会
　　2025年6月25日
　　证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-035
　　水发派思燃气股份有限公司
　　关于向特定对象发行股票股东权益变动的
　　提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行股票导致公司股本结构将发生变化，且本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的相关规定；
　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；
　　● 本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
　　一、本次权益变动基本情况
　　公司拟向特定对象水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）发行股票不超过94,517,958股（含本数）（以下简称“本次发行”），水发集团全部以现金参与认购。水发集团为公司控股股东，与山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司构成一致行动关系，为公司的关联方，水发集团认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
　　公司于2025年6月24日召开的第五届董事会第八次临时会议、第五届监事会第五次临时会议审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。
　　2025年6月24日，公司与水发集团签署了《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《附条件生效的股份认购合同》”）。
　　本次权益变动前，水发集团及其一致行动人山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司合计持有公司股份196,476,686股，合计控制公司42.80%的股份，水发集团为公司控股股东。本次向特定对象发行股票完成后，水发集团及其一致行动人持有的公司股份比例将进一步提高，水发集团仍为公司控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
　　二、认购对象基本情况
　　■
　　经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，水发集团不是失信被执行人。
　　三、《附条件生效的股份认购合同》主要内容
　　公司与水发集团于2025年6月24日签署了《附条件生效的股份认购合同》，协议主要内容包括认购价格、认购方式、限售期、认购数量、支付方式等，详情请见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》等相关公告。
　　四、所涉及后续事项
　　本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
　　本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收购义务的相关规定。公司股东大会审议批准豁免水发集团及其一致行动人的要约收购义务后，水发集团及其一致行动人将可免于向公司全体股东发出收购要约。
　　特此公告。
　　水发派思燃气股份有限公司董事会
　　2025年6月25日
　　证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2025-037
　　水发派思燃气股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年7月10日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统