证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2025-077
　　晶科电力科技股份有限公司
　　关于2024年年度报告的信息披露
　　监管问询函的回复公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）于近期收到上海证券交易所上证公函【2025】0581号《关于晶科电力科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后，积极组织相关方对《问询函》涉及的问题进行了逐项落实和回复，现就《问询函》所涉内容回复如下。鉴于涉及商业敏感信息，公司申请对客户名称、货币资金存放等部分内容进行了豁免披露。
　　一、关于收入
　　年报显示，公司2024年实现营业收入47.75亿元，同比增长9.25%，区分业务看，光伏电站开发运营转让业务收入增长11.38%，毛利率减少2.64个百分点；光伏电站EPC业务收入下降5.07%，毛利率增加7.56个百分点；户用光伏电站滚动开发业务收入增长27.80%，毛利率减少3.23个百分点。截至年末，EPC业务对应应收账款和合同资产余额合计4.38亿元，高于当期收入，坏账计提比例为57.86%；全部应收账款中，账龄5年以上的款项余额为10.5亿元。前期公告显示，公司以股权转让模式将户用光伏发电资产销售给中信金融租赁有限公司（以下简称中信金租），中信金租再将其购买的户用光伏发电资产出租给项目公司用于生产经营，公司保留项目公司上层架构SPV5%股权，为项目公司债务提供担保。请公司补充披露：(1) 各细分业务板块近两年前五名客户供应商情况，包括交易对象及关联关系、交易内容及金额、往来款余额、账龄、期后结转情况、对应项目毛利率情况等，对于往来款大于当期交易金额的，进一步解释相关情况，并说明细分业务板块收入及毛利率变动原因及合理性；(2) EPC业务对应前五名应收账款及合同资产项目情况，包括但不限于项目名称、地址、规模、业主方、项目进度及实际运营状态、收入确认及结算时点、收入确认金额等，说明往来款余额较高的原因，以及相关收入确认准确性；(3) 5年以上应收账款的具体情况，包括但不限于主要交易对象、关联关系、交易内容、金额、账龄、坏账准备计提情况等，说明应收款长期未能收回的原因，前期收入确认的准确性及对应坏账计提的充分性；(4) 分别列示直接转让电站资产和通过股权交易转让电站方式下的细分转让模式、对应电站类型、数量、规模、当期形成收入或收益的金额，说明上述转让方式确认收入或收益是否符合会计准则的规定；(5) 向中信金租转让户用光伏电站股权的具体安排，包括承租人、电站及项目公司实际所有权归属、项目公司实际控制运营主体及表决权架构等，说明项目公司在未获得转让对价的情况下，支付电站租金的商业合理性，项目公司实际控制主体是否与公司存在潜在关联关系；对比同行业转让模式，说明项目公司回租、保留SPV公司5%股权模式下，确认电站转让收益是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师发表意见。（问询函第一条）
　　(一) 各细分业务板块近两年前五名客户供应商情况，包括交易对象及关联关系、交易内容及金额、往来款余额、账龄、期后结转情况、对应项目毛利率情况等，对于往来款大于当期交易金额的，进一步解释相关情况，并说明细分业务板块收入及毛利率变动原因及合理性
　　报告期内，按同一实际控制人合并披露的原则，公司细分业务板块近两年前五名客户（电网客户按同一省电力公司合并统计）、供应商情况如下：
　　1.公司细分业务板块近两年前五名客户情况
　　(1) 光伏电站开发运营转让业务
　　光伏电站开发运营转让业务包含光伏电站发电业务、电站运行维护业务及光伏电站开发咨询服务，光伏电站发电业务系将生产的电力销售给电网公司和终端企业客户，电站运行维护业务系公司为客户提供电站代维服务，光伏电站开发咨询服务系公司为转让的原子公司或第三方客户办理光伏电站开发相关手续。2023-2024年，该细分业务板块前五名客户均系光伏电站发电业务产生。
　　1) 2024年度
　　单位：万元
　　■
　　[注]国网甘肃省电力公司2024年度毛利率偏低的原因同本问询函回复一(一)3(1)之说明
　　注：期后回款金额统计至2025年4月30日，下同
　　2) 2023年度
　　单位：万元
　　■
　　公司光伏电站开发运营转让业务2023年度及2024年度前五大客户往来余额均大于当年度交易金额，前五大客户均为各省国家电网及其下属各级公司，往来余额形成系公司发电业务产生，未收回的应收电费主要系国家可再生能源补贴款，享受国家可再生能源补贴的电站并网发电后即产生补贴电费，但国家财政部发放可再生能源补贴周期较长，导致公司2023年末及2024年末对应的往来余额大于当年度交易金额。
　　(2)光伏电站EPC业务
　　1) 2024年度
　　单位：万元
　　■
　　除客户三外，公司光伏电站EPC业务2024年度前五大客户的应收余额均小于当年度交易额。
　　客户三系江西省国有企业，与该客户的往来余额大于交易金额系公司2017年承接了该公司发包的鄱阳县光伏精准扶贫项目及横峰县光伏精准扶贫项目，该等扶贫项目的含税交易金额合计为9.66亿元，截至2024年度末，该等项目总体回款比例为97.56%，公司对该等项目剩余应收款项持续催收中。截至2024年12月31日，公司已对该客户应收款项按照账龄计提坏账准备2,380.30万元，计提比例61.23%。
　　客户二对应的项目是湖南长沙宁乡怡宝10.9MW分布式光伏发电项目，公司在2023年中标该项目，该项目是公司首次承接的BIPV分布式屋顶光伏项目，中标价格偏低，且BIPV项目对光伏组件的要求较高，组件不仅要满足光伏发电的功能还要满足建筑材料的功能要求，因此该项目整体毛利率较低。
　　2024年不同EPC项目毛利率差异较大主要受项目建设规模不同、项目要求不同、设备价格变动、公司预期收益率不同等因素综合决定。
　　2) 2023年度
　　单位：万元
　　■
　　除客户八外，公司光伏电站EPC业务2023年度前五大客户的应收余额均小于当年度的交易额。
　　客户八的项目结算总额为5.77亿元（含税），该项目2021年开工，2023年完工结算，截至2024年度末，该项目总体回款比例为98.59%，公司对剩余应收款项持续催收中，期后已回款3,622.01万元。
　　(3)户用光伏电站滚动开发业务
　　1) 2024年度
　　公司2024年度户用光伏电站滚动开发业务收入的主要客户为客户十一和客户十二，对应收入合计占公司户用光伏电站滚动开发业务总收入的95%以上，上述客户均与公司不存在关联关系，公司分别向其转让多个项目公司，其中转让金额达到1,000万元以上的项目公司如下：
　　单位：万元
　　■
　　[注1]公司通过全资子公司间接持有客户十一18%股权，除参股关系外，公司与客户十一不存在《股票上市规则》规定的关联关系
　　[注2]按客户统计的相关数据
　　2)2023年度
　　公司2023年度户用光伏电站滚动开发业务收入的客户为客户十三，对应收入合计占公司户用光伏电站滚动开发业务总收入的100%，该客户与公司不存在关联关系，公司分别向其转让两个项目公司，明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　2.公司细分业务板块近两年前五名供应商情况
　　(1)光伏电站开发运营转让业务
　　1)2024年度
　　单位：万元
　　■
　　[注1]ELSEWEDY ELECTRIC FOR TRANSMISSION AND DISTRIBUTION OF ENERGY S.A.E（以下简称ELSEWEDY）系海外项目公司AL GHAZALA ENERGY COMPANY的电站EPC工程供应商，对应的电站项目是沙特阿拉伯300MW光伏发电项目。该电站开工时间为2023年1月，ICOD（初始商业运营日）时间为2024年12月，截至2024年12月31日，该电站已经达到可使用状态并结转固定资产，但2024年尚未产生发电收入。2023年和2024年期末应付ELSEWEDY工程款余额较大，主要源于EPC合同进度未达最终支付节点
　　注：期后付款金额统计至2025年4月30日，下同
　　2) 2023年度
　　单位：万元
　　■
　　[注]公司向该供应商采购的组件均用于项目A的电站建设，项目A己于2024年12月通过股权转让的方式对外出售
　　(2)光伏电站EPC业务
　　1)2024年度
　　单位：万元
　　■
　　2) 2023年度
　　单位：万元
　　■
　　[注1]系向常州日鹏新能源科技有限公司、江苏晟熙能源科技有限公司分别采购1,904.19万元、485.80万元
　　[注2]系向上海慧略企业管理中心（有限合伙）下属子公司伍继（上海）智能科技有限公司、伍继（上海）工程建设有限公司分别采购1,293.07万元、335.87万元
　　注：期后付款金额大于应付余额系应付余额中包含不含税暂估金额，期后开票付款，差异系税金。下同
　　(3)户用光伏电站滚动开发业务
　　1)2024年度
　　单位：万元
　　■
　　[注1]公司户用光伏电站滚动开发业务的核心是向客户交付户用光伏电站，并提供持续、优质的运维保障服务。代理商为公司提供光伏电站开发、安装服务及运维服务。针对光伏电站开发、安装服务，公司自行采购光伏组件、逆变器、电表箱、支架等原材料，由代理商在其授权范围内寻找符合公司投资要求的项目场地，按照公司要求的质量标准、技术等提供施工安装服务，办理项目备案、并网等验收并投运相关工作。公司在保证收益的前提下，考虑各地区的光照条件、设计方案、同行业竞争情况、光伏电站应用场景等因素，及时根据市场变化调整价格标准，并向代理商公布。针对运维服务，由代理商进行定期巡检、维护、维修、操作等工作，确保电站正常运行。运维定价由基础费用、奖惩费用、一事一议服务费用等构成
　　[注2]徐州耕福新能源科技有限公司、济宁合泰新能源有限公司存在关联关系，按合并口径列示
　　2) 2023年度
　　单位：万元
　　■
　　3.细分业务板块收入及毛利率变动原因及合理性
　　(1) 光伏电站开发运营转让业务收入增长11.38%，毛利率减少2.64个百分点的原因及合理性
　　光伏电站开发运营转让业务收入增长主要系公司自持电站装机规模增加，导致发电量和发电收入增加，截至2024年12月底，公司自持电站规模约6,448MW，较2023年增长约20%，2024年度共完成发电约67.14亿千瓦时，较2023年增长约27.67%。光伏电站开发运营转让业务毛利率减少2.64个百分点，主要系光伏发电业务的毛利率下降导致，光伏发电业务收入占光伏电站开发运营转让业务收入93.06%，2024年度光伏发电业务毛利率减少2.75个百分点，毛利率下降主要原因有：1) 无补贴的电站项目收入占比上升。2021年起，对新备案集中式光伏电站、工商业分布式光伏项目和新核准陆上风电项目，中央财政不再补贴，实行平价上网。公司2023年无补贴项目收入占比为26.77%，2024年无补贴项目收入占比为40.66%，由于平价上网电站项目占比增加，导致光伏发电项目毛利率下降；2) 2024年光伏电站新增装机再破新高，在高装机的同时，甘肃等西北部地区消纳不足带来弃光限电率进一步提升，导致毛利率下降；3) 2024年全国各省加快推进光伏项目参与市场化交易，公司入市比例大幅上升，在光伏电站高装机的情况下，参与市场化交易一定程度上导致了各电站项目的电价波动，进而导致总体电站收益下降。
　　(2)光伏电站EPC业务收入下降5.07%，毛利率增加7.56个百分点的原因及合理性
　　光伏电站EPC业务收入下降主要系公司自光伏行业进入平价时代开始，主张重开发、精工程的战略，面对EPC市场的竞争环境，主动收缩了EPC业务。高毛利的地面优质项目或低风险且现金流稳健的分布式EPC项目成为公司近年来重点推进的EPC业务方向。2023年度，公司EPC收入以低风险且现金流稳健的分布式EPC项目为主，因此毛利率相对偏低。2024年EPC毛利率上涨主要系承接了新疆地区200MW集中式光伏项目，该项目毛利率12.70%，毛利率较高主要系该项目建设规模较大、当地人力成本较低、工期管控严格及依托在当地开发建设同类项目的政企及电网协调经验额外承接业主用地、手续及验收协调等原因；2024年客户四项目毛利率高系该EPC项目由公司自行设计，且项目设备实际采购时储能设备价格下降导致该项目毛利率较高。
　　(3)户用光伏电站滚动开发业务收入增长27.80%，毛利率减少3.23个百分点的原因及合理性
　　户用光伏电站滚动开发业务收入增长主要系公司2024年持续高效推进户用光伏业务的“高周转”运营战略，积极开拓市场，户用电站转让出售增加，2024年公司计入营业收入对应的转让容量为304.8MW，较2023年增加92.61MW。
　　户用光伏电站滚动开发业务收入2024年度毛利率下降主要受资产包构成、买家收益率要求水平不同等因素影响：
　　1) 资产包的构成不同导致出售毛利不同
　　公司主要基于电站资产预期收益情况与客户协商确定交易价格，每批次交易的电站资产受并网时间、上网电价、电站所在区域光照情况、建设成本、建设方案（庭院、南北坡、阳光房等）、电站建成并网至出售的时间间隔等的不同，导致项目收益率有所区别。
　　2) 不同买家的收益要求导致出售毛利不同
　　2023年收购方主要以国央企为主，而2024年的收购方主要包括民营资本类企业和金融机构。不同买家对电站区域选择的偏好、内部对电站风险的判断、对未来该地区的发电能力的判断都有所不同，进而影响公司相关定价策略。另外，2024年河南部分地区存在限电影响，导致2023年的收购方客户十三收益有所下降，基于双方后续战略合作，公司计划对该情况进行适当补偿，基于谨慎性原则，公司针对2024年新出现的该情况预估了补偿款（具体补偿金额双方还在协商中，尚未最终确定）。在资产负债表日，公司对已出售的户用光伏电站，基于历史经验数据以及同行业的相关数据，对销售退回情况进行一定比例的退货率预估并计提预计负债，并对电站后续质量保证等商业承诺计提了一定比例的履约成本。因此导致2024年度该类业务毛利率下降。
　　综上，由于收购方的不同、资产包构成不同等原因，2024年度户用光伏电站滚动开发业务毛利率较2023年度有所下降。
　　(二) EPC业务对应前五名应收账款及合同资产项目情况，包括但不限于项目名称、地址、规模、业主方、项目进度及实际运营状态、收入确认及结算时点、收入确认金额等，说明往来款余额较高的原因，以及相关收入确认准确性
　　1.EPC业务对应前五名应收账款及合同资产项目情况
　　单位：万元
　　■
　　[注1]上饶光伏发电技术前冲湖和沈家湖100MW领跑者余干项目、前冲湖光伏区增容9.6768MWP项目、小口湖50MW建筑安装分包工程中包含的前冲湖标段电缆采购及安装项目、上饶余干光伏基地项目合并列示
　　[注2]鄱阳县光伏精准扶贫123MW项目、鄱阳县光伏精准扶贫增补4.76MW项目与其外线工程合并列示
　　[注3]横峰县26MW扶贫EPC项目与其外线工程合并列示
　　2.往来款余额较高的原因
　　EPC客户前五大应收款项情况列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　[注]上饶市城市建设投资开发集团有限公司未结算的项目系上饶经济技术开发区标准厂房项目（一期）A区屋顶光伏5.7MW发电项目，该项目合同约定结算方式：预付款+进度款+竣工款+质保金，进度款约定货到工地并全部安装完毕才支付，该项目目前尚未全部建设完成，未满足该结算时点，因此项目累计回款比例较低，期末余额列报在合同资产
　　上述光伏电站EPC业务往来余额较高的原因主要系部分EPC项目按合同约定需最终结算后按照结算金额回款、工程和手续消缺受外部政策因素变动导致推进耗时、客户人员交接变动及审批流程复杂、部分项目受国补发放不及时导致对方资金周转有限，因此回款较慢，针对上述情况，公司就每个项目都成立专项小组，积极推进项目结算和催收。
　　3.相关收入确认准确性
　　公司光伏电站EPC业务主要系提供光伏电站总承包业务，属于在某一时段内履行的履约义务，按照每月月末公司、业主及监理单位三方确认的完工进度作为履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。项目结算时按照最终结算金额调整收入确认金额。公司对已结算项目均已取得项目结算报告，未结算项目均已取得双方确认的完工进度单，收入确认依据充分。
　　上饶光伏发电技术领跑者基地余干项目包含上饶光伏发电技术前冲湖和沈家湖100MW领跑者余干项目、前冲湖光伏区增容9.6768MWP项目、小口湖50MW建筑安装分包工程中包含的前冲湖标段电缆采购及安装项目、上饶余干光伏基地项目。该等项目由总承包方陆续分包给公司，公司在2019-2021年均已完工，项目合同约定结算方式为预付款+进度款+竣工验收款+质保金，质保期一年。公司按工程进度确认收入，按合同约定的结算时点区分应收账款和合同资产。截至2024年底，业主方与总承包方尚未完成结算，导致总包方也尚未与公司完成结算。
　　嘉禾县千家洞水库80MW渔光互补光伏发电项目原系公司持有的项目，2019年下半年转让给嘉兴优步新能源有限公司，2019年年底并网，下半年根据工程进度确认产值，2022年完成结算,项目合同约定结算方式：竣工验收款+质保金，质保期为工程结算后一年。公司按工程进度确认收入，并根据合同约定的结算时间分别计入应收账款和合同资产，达到约定的收款时点后，将合同资产结转至应收账款。该客户目前经营正常，盈利情况稳定，由于电站资产回收期较长，资金周转有限，另外该项目因一期项目升压站所涉土地性质问题尚未解决，公司正积极协助客户办理，因此回款周期较长，款项尚未全部收回。截至2024年12月底该客户坏账计提比例为99.23%。
　　阜新市500MW光伏平价上网基地-晶步100MW农光互补发电项目2022年已完工，完工容量为98MW，项目合同约定结算方式为预付款+进度款+竣工结算款+质保金。公司按工程进度确认收入，按合同约定的结算时点区分应收账款和合同资产。截至2024年底尚未与业主完成结算，主要系下游施工单位配合度较差，导致项目存在部分消缺整改事项未完成，例如：部分支架变形、监控通讯部分未畅通、围栏缺陷整改等。
　　鄱阳县光伏精准扶贫项目及外线工程包含鄱阳县光伏精准扶贫123MW项目、鄱阳县光伏精准扶贫增补4.76MW项目与其外线工程，该等项目在2017-2019年完工，并于2022年完成二审结算，项目合同约定结算方式为预付款+进度款+结算款+质保金，质保期为工程完工后3年。横峰县光伏精准扶贫项目及外线工程在2017-2018年完工，并于2021年完成二审结算，项目合同约定结算方式为预付款+进度款+结算款+质保金，质保期为工程完工后3年。公司按工程进度确认收入，并根据合同约定的结算时间分别计入应收账款和合同资产，达到约定的收款时点后，将合同资产结转至应收账款。该客户目前经营正常，盈利情况稳定，由于电站资产回收期较长，资金周转有限，因此回款周期较长。
　　聊城高唐一期60MW项目2020年完工，2021年完成结算，项目合同约定结算方式为竣工验收款+质保金，质保期满1年后支付。公司按工程进度确认收入，并根据合同约定的结算时间分别计入应收账款和合同资产，达到约定的收款时点后，将合同资产结转至应收账款，并按最终结算金额调整应收账款期末金额。该客户目前经营正常，盈利情况稳定，由于电站资产回收期较长，资金周转有限，因此回款周期较长。
　　(三)5年以上应收账款的具体情况，包括但不限于主要交易对象、关联关系、交易内容、金额、账龄、坏账准备计提情况等，说明应收款长期未能收回的原因，前期收入确认的准确性及对应坏账计提的充分性
　　1.5年以上主要的应收账款明细情况列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　2.应收账款长期未能收回的原因及前期收入确认的准确性
　　除嘉禾县晶能电力有限公司外，其他客户均为国网各级公司，5年以上应收账款系公司发电业务产生的国家可再生能源补贴款，长期未能收回的原因系国家财政部发放可再生能源补贴周期较长，存在一定滞后。享受国家可再生能源补贴的电站并网发电后即产生补贴电费，公司按照每月月底各方确认的电量及按政策享受的补贴单价确认电费补贴收入，收入确认依据充分。
　　嘉禾县晶能电力有限公司应收款项长期未能收回原因及收入准确性详见本问询函回复一(二)2及一(二)3之说明。
　　3.坏账准备计提的充分性
　　长期未收回的应收款除嘉禾县晶能电力有限公司外，其余主要系国家可再生能源补贴款，嘉禾县晶能电力有限公司已按照账龄计提坏账准备，其中5年以上应收账款计提比例100.00%，期末余额总体计提比例99.23%，坏账准备计提充分。
　　国家可再生能源补贴款主要来源为各级财政资金，其发放实际源于财政部及国家能源局、地方各级政府的政策文件规定，国家可再生能源补贴款发放周期较长为行业常态，可回收性不因时间推移而显著变化，预期信用损失风险较小。公司目前对该应收款组合按照3%计提坏账准备，较同行业可比公司更为谨慎，坏账准备计提较充分。同行业可比公司坏账准备计提政策情况列示如下：
　　■
　　综上所述，公司对5年以上应收账款坏账计提是充分谨慎的。
　　(四)分别列示直接转让电站资产和通过股权交易转让电站方式下的细分转让模式、对应电站类型、数量、规模、当期形成收入或收益的金额，说明上述转让方式确认收入或收益是否符合会计准则的规定
　　1.直接转让电站资产和通过股权交易转让电站方式下的细分转让模式、对应电站类型、数量、规模、当期形成收入或收益的金额
　　公司2024年度不存在通过直接转让电站资产方式交付的电站，公司电站转让均通过股权交易的方式实现。
　　2024年度，公司通过股权转让方式转让电站情况如下：
　　■
　　[注1]户用光伏电站数量为已并网的户数
　　[注]各类型电站转让单价为股转时点电站资产单瓦价格，电站转让价格受设计方案、光照率、不同地区上网电价、电站建成并网至完成出售的时间间隔长短等因素影响，不同电站可能存在较大差异，可比性较差。
　　2.上述转让方式确认收入或收益符合会计准则的规定
　　(1)通过股权交易方式转让电站资产业务的形成原因及业务实质
　　通常情况下，出售股权（导致丧失控制权）的交易是应当遵循《企业会计准则第33号-合并财务报表》准则要求进行核算，并将处置净损益列报在投资收益。实务中，一些行业出于税收或者法律限制等原因，会采取将资产所在的项目公司股权整体出售而非直接出售资产的形式来实现资产处置的利得，且该方式是这些行业的企业为完成其经营目标所从事的经常性活动。例如，光伏企业通过出售光伏电站所在项目公司的股权来实现电站资产的整体出售，企业的日常业务模式之一就是通过股权出售的法律形式来实现经济实质上存货（电站资产）的销售。因此基于实质重于形式的原则，将处置项目公司股权的利得通过还原调整后列报在营业收入具有一定的合理性，但应当附加一定的条件。
　　(2)适用的相关规定或参考资料
　　中国证监会会计司组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》案例6-31“通过股权转让的方式出售资产是否可以列报为营业收入”关于该业务的确认阐述分析如下：
　　“从交易的形式来看，该类光伏企业以股权处置方式实现经济利益，看似处置了子公司，穿透本质来看，实为处置子公司所拥有的电站资产，对于该类销售行为，按照实质重于形式原则，将处置损益列报收入、成本，亦具有一定的合理性。企业在判断其是否可以将以股权处置方式产生的损益列报为收入成本时，应结合以下方面进行分析讨论：
　　1)企业以出售项目公司股权形式出售资产属于企业的日常活动，为公司的业务模式之一。日常活动是指企业为完成其经营目标所从事的经常性活动以及与之相关的活动，企业应充分论证说明，处置股权交易行为非偶发性交易行为。
　　2)企业应持有所出售子公司100%的股权，并将其全部对外转让。即股权转让之前，企业拥有了该项子公司及其资产100%权益，具有主导资产使用的能力；在出售股权之后未享有与资产相关的剩余收益，即通过处置资产获取了处置行为产生的经济利益，对于已处置股权或资产，不具有“主导或者参与”使用的权利。
　　3)所出售项目公司不构成业务，业务的判断遵循《企业会计准则解释第13号》的规定。如果所出售项目公司满足集中度测试，可认为其不构成业务。”
　　(3)公司通过股权转让方式转让上述三种电站资产业务对照上述三项条件，判断分析如下：
　　1)该类业务是否属于公司的日常业务
　　①集中式光伏电站、工商业分布式电站转让
　　光伏电站运营业务为公司成立至今的核心业务，在2022年以前，公司开发的光伏电站项目主要包括集中式光伏电站（包括领跑者光伏电站、“农光互补”、“渔光互补”、“林光互补”等普通地面式电站）、工商业分布式光伏电站等多种类型，主要以自持为主，公司通过开发、投建各类光伏电站，为用户提供清洁能源，并从中获得稳定的发电收入。
　　近年来，为持续优化公司自持电站的结构和收益质量，降低补贴电站的不确定性风险，同时为公司开发、建设新的平价光伏电站项目储备资金，公司通过对外转让部分下属公司股权，陆续出售部分集中式及工商业分布式光伏电站，其中部分电站在开建之前通过公司内部决策决定建成后出售。但整体来看，公司开发建设集中式光伏电站及工商业分布式电站仍以自持为主。因此该类业务不属于公司的日常业务，未满足上述第1项条件。
　　② 户用光伏电站转让
　　户用分布式光伏电站安装于居民住宅屋顶，单个装机规模小。在“整县推进”政策推动下，公司自2022年涉足户用业务，并在业务开展之初，就明确采用“滚动开发、滚动出售”的“高周转”运营模式，开发建设户用电站以出售为目的。并在当年完成户用团队组建，成立单独的事业部，完成相应的内部控制管理制度制定等工作，为后续快速拓展户用市场、发展户用规模、形成优质户用资产并对外转让夯实基础。
　　公司始终坚持户用光伏“高周转”运营战略，2023年度，公司完成户用光伏出售容量约265MW，初步形成户用业务周转运营的可持续模式；2024年度，公司完成户用光伏出售容量约434MW，2025年一季度，公司完成户用光伏出售容量约440MW，建成出售路径进一步打开，“高周转”运营模式始终清晰，处置户用光伏项目公司股权非偶发行为。因此该类业务属于公司的日常业务，满足上述第1项条件。
　　2)持有所售项目公司100%股权，并全部转让
　　2024年，公司通过股权转让方式出售光伏电站资产的业务，在转让前，公司均持有项目公司100%的股权，股权转让主要有三种形式：
　　① 收购方为独立主体，转让项目公司100%股权。2024年度，公司集中式光伏电站及工商业分布式电站转让均为该形式，户用光伏电站转让不存在该形式。在该情形下，公司完成交付项目公司100%的股权及电站资产100%的权益，不具有继续“主导或参与”使用相关资产的权利，在其他两项条件符合的情况下，满足收入确认条件。
　　② 收购方为公司（或其子公司）参与投资的主体，转让项目公司非100%股权。2024年度，公司户用光伏电站转让存在该形式，集中式光伏电站及工商业分布式电站转让不存在该形式。该情形下，公司转让项目公司非100%股权，保留了项目公司少部分的股权，在出售股权之后仍享有与资产相关的剩余收益，未满足上述第2项条件，不满足收入确认的条件，股权转让收到的对价不确认为收入，但因为公司已处置了项目公司大部分股权，项目公司的控制权已转移，因此按照股权转让确认投资收益。
　　③ 收购方为公司（或其子公司）参与投资的主体，转让项目公司100%股权。2024年度，公司户用光伏电站转让存在该形式，集中式光伏电站及工商业分布式电站转让不存在该形式。该情形下，公司对收购主体持有股份，确认收入的关键在于公司出售股权后是否仍享有电站资产相关的剩余收益。结合本期通过该方式转让项目公司股权的相关条款，分析如下：
　　A. 公司虽然持有收购主体少数股权，但不属于享有电站资产相关的剩余收益：
　　a. 公司对本期交易的收购主体持股比例小于20%，公司在合伙协议项下仅享有项目投资及资产处置相关的保护性权利或不享有表决权，且对方在处置等收益分配中优先分配，因此公司间接持有的收购主体20%以下股权不具有控制、共同控制和重大影响。
　　b. 结合股权转让后的实际情况来看，对方有权处置项目公司，项目公司的主要人员由对方委派，因此收购主体享有对项目公司的控制权。
　　c. 设置收购主体架构的原因主要系应收购方的要求，为了确保交易的安全性及可实现性，公司在收购主体中所持有的少量股权更类似于担保性质，此类模式也是行业内常见的交易模式。在股转交易中，交易价格通常为股权对价款+资产对价款，其中股权对价款较少，通常参照项目公司的注册资本或净资产确定，资产对价款按照单瓦价格*装机容量-该标的公司的股权对价款确定，单瓦价格各省不完全一致，该价格主要考虑各省户用光伏资源、建设成本、市场同期交易价格后协商确定的价格，未考虑未来股权分红的影响，因此公司间接持有收购主体少量股权不属于享有电站资产相关的剩余收益。在项目公司不构成业务且满足控制权转移条件时，不具有继续“主导或参与”使用相关资产的权利。满足上述确认营业收入的第2项条件。
　　B. 转让后公司提供运维服务不属于享有电站资产相关剩余收益
　　因公司已经形成完善的运维服务管理体系，而收购主体不具有光伏电站运维经验，运维服务属于向客户销售商品之后提供的电站运营维护服务，是一项单独的履约义务。而按照行业惯例，运维服务协议中的差额补足、发电量保障条款更倾向于是对提供运维服务质量的考核，属于公平的市场交易行为，不属于享有电站资产相关的剩余收益。
　　因此，除上述第②种形式“收购方为独立主体，转让项目公司非100%股权”不满足上述第2项条件外，本期其余两种转让形式满足上述第2项条件。
　　3)所出售项目公司不构成业务
　　公司所出售光伏项目公司的股权本质上是出售项目公司所在特定区域的光伏资源开发权，属于“单一实体资产”，其出售的公允价值几乎相当于所出售的该组类似可辨认资产公允价值，可以通过集中度测试，因此不构成业务，满足上述第3项条件。
　　综上，公司通过股权形式出售资产的业务中，其中集中式光伏电站及工商业分布式电站转让，未能同时满足上述三项条件，确认为股权转让收益，计入投资收益。户用光伏电站滚动开发业务，在同时满足上述三项条件的情况下，确认为营业收入；未能同时满足上述三项条件的，确认为股权转让收益。该确认符合企业会计准则的规定。
　　(五)向中信金租转让户用光伏电站股权的具体安排，包括承租人、电站及项目公司实际所有权归属、项目公司实际控制运营主体及表决权架构等，说明项目公司在未获得转让对价的情况下，支付电站租金的商业合理性，项目公司实际控制主体是否与公司存在潜在关联关系；对比同行业转让模式，说明项目公司回租、保留SPV公司5%股权模式下，确认电站转让收益是否符合企业会计准则的规定
　　1.向中信金租转让户用光伏电站股权的具体安排，包括承租人、电站及项目公司实际所有权归属、项目公司实际控制运营主体及表决权架构等，说明项目公司在未获得转让对价的情况下，支付电站租金的商业合理性，项目公司实际控制主体是否与公司存在潜在关联关系
　　(1)2024年度，公司向中信金租转让户用光伏电站的具体合作模式
　　股权收购主体的情况：公司下属子公司上海晶坪电力有限公司（以下简称上海晶坪）参股设立股权投资基金泰州光坪日昇晶新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称泰州光坪），上海晶坪作为泰州光坪的有限合伙人，出资150万元，占泰州光坪出资总额的14.9850%。泰州光坪拟以股权投资为主要方式直接或间接投资分布式户用光伏项目。根据泰州光坪的合伙协议约定，普通合伙人聚信弘源（江苏）私募基金管理有限公司（以下简称聚信弘源基金）享有对泰州光坪的独占和排他的管理权和运营权；泰州光坪及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营的权力全部排他性地归属于执行事务合伙人；执行事务合伙人有权自主决定、制定并执行泰州光坪的财产处置方案、收益分配方案、清算方案；泰州光坪项目投资的投资变现可以通过股权转让、权益转让或其他合法形式进行，由执行事务合伙人决定并执行；
　　合作模式：中信金租向上海晶坪购买原上海晶坪下属项目公司名下的电站资产，同时项目公司100%股权0元股转至泰州光坪，中信金租再将购买的电站资产通过经营性租赁方式租回给项目公司使用，项目公司以电费收入作为主要还款来源向中信金租支付租金，光伏电站由上海晶坪负责运维。截至2024年底，因泰州光坪尚未完成中国证券投资基金业协会备案，因此前述项目公司股权先股转至泰州普能投资发展有限公司（以下简称泰州普能），待泰州光坪基金完成中国证券投资基金业协会备案后，再收购泰州普能持有的前述项目公司不低于99%的股权。在该合作模式中，项目公司股转至泰州普能与公司将电站资产销售给中信金租是同时进行的。
　　几方关系：泰州光坪的执行事务合伙人聚信弘源基金参股股东中信聚信（北京）资本管理有限公司（持有聚信弘源基金35%股权）与中信金租股权穿透后均受中国中信金融控股有限公司控制；泰州普能的间接持股股东戴靖（间接持有泰州普能90%股权），同时为聚信弘源基金的合伙人（直接及间接持股比例共51.001%）。
　　(2) 承租人、电站及项目公司实际所有权归属、项目公司实际控制运营主体及表决权架构
　　2024年度，在与中信金租的该交易中，承租人为项目公司；电站系上海晶坪销售给中信金租，出售后电站资产所有权归属于中信金租；项目公司2024年已股转至泰州普能，因此项目公司的股权归属于泰州普能（后续会股转至泰州光坪，系中信金租实际控制人的参股公司），实际控制运营主体为中信金租或其实际控制方，并享有独占和排他的管理权和运营权。
　　(3) 项目公司在未获得转让对价的情况下，支付电站租金的商业合理性，项目公司实际控制主体是否与公司存在潜在关联关系
　　2024年度，在与中信金租的该交易中，因项目公司原系上海晶坪下属全资孙公司，在股转前上海晶坪向项目公司销售的电站资产款项并未收到，且项目公司已将电站退回给上海晶坪，并由上海晶坪向中信金租销售，同时项目公司股权已转让给泰州普能（后续会转至泰州光坪），电站资产对外转让前归属于上海晶坪，转让后归属于中信金租，项目公司通过经营租赁方式租回电站使用，因此在资金流转上，电站资产转让款由中信金租支付给上海晶坪，项目公司并不获得转让对价，但向中信金租支付租金，具有商业合理性。
　　项目公司实际控制主体为中信金租或其实际控制方，与公司不存在关联关系。
　　2.对比同行业转让模式，说明项目公司回租、保留SPV公司5%股权模式下，确认电站转让收益是否符合企业会计准则的规定
　　(1)上述项目公司回租、保留部分股权的模式下，确认电站转让收益符合企业会计准则的规定
　　1)与中信金租交易中保留股权的情况
　　2024年度，公司向中信金租转让电站的交易中，如本问询函回复一(五)1(1)所述，公司子公司上海晶坪在收购主体泰州光坪中的持股比例为14.985%。但因泰州光坪尚未完成中国证券投资基金业协会备案，因此项目公司股权先股转至泰州普能（公司并不持有泰州普能股权），待泰州光坪完成基金备案后，再收购泰州普能持有的前述项目公司不低于99%的股权。结合泰州光坪合伙协议的约定，公司持有泰州光坪14.985%股权不具有控制、共同控制和重大影响，不会对公司确认转让收入或收益产生影响。
　　公司保留SPV公司5%股权的模式系2025年第一季度向中信金租转让电站资产时采用的交易模式，公司在出售主体中保留5%的股权：公司子公司上海晶坪成立SPV公司，将项目公司100%股权转让至SPV公司，上海晶坪再将SPV公司95%的股权对外转让，保留SPV公司5%的股权。上海晶坪保留的该部分5%股权不具有控制、共同控制和重大影响，不会对公司确认转让收入或收益产生影响。
　　2)确认电站转让收益符合企业会计准则的规定
　　在向中信金租转让电站资产的交易中，因电站资产系上海晶坪向中信金租出售后，中信金租再将电站资产通过经营性租赁方式租回给项目公司使用，并不是项目公司销售电站资产后再租回使用，项目公司并不属于售后租回。同时，如本问询函回复一(四)2(3)2)③所述，公司虽然在收购主体中持有部分股权，但主要系应收购方的要求，为了确保交易的安全性及可实现性，并不属于享有电站资产相关的剩余收益。在转让完成后，公司对项目公司的运营管理不具有控制、共同控制或重大影响，不具有继续“主导或参与”使用相关资产的权利，满足《上市公司执行企业会计准则案例解析（2024）》案例6-31所述的第2项条件。
　　(2)同行业公司通过股权转让方式处置电站资产的处理
　　1)正泰电器
　　“向第三方投资者销售户用光伏电站
　　① 资产交付模式下，公司在与客户签订销售合同并完成资产交接、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
　　② 股权交付模式下，公司以转让项目公司股权的形式向客户销售户用光伏电站资产，在项目公司完成工商变更登记和管理权移交、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。”
　　2) 东方日升
　　“电站销售收入
　　本集团与客户之间的销售商品合同包含转让电站的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。
　　本集团持有销售的光伏电站用于在市场上找寻第三方客户予以出售，光伏电站销售是本集团的日常经营活动，是本集团光伏产品业务的延伸。
　　根据市场情况，目前光伏电站的转让多以股权转让方式进行交易，交易实质是以股权转让的方式销售电站资产。当股权交割的工商变更完成且根据合同判定相关电站的控制权转移给相关客户时，本集团确认光伏电站销售收入。”
　　3) 天合光能
　　“电站销售收入
　　本公司与客户之间的销售商品合同包含转让电站的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。
　　本公司持有销售的光伏电站用于在市场上找寻第三方客户予以出售，光伏电站销售是本公司的日常经营活动，是本公司光伏产品业务的延伸。
　　根据市场情况，目前光伏电站的转让多以股权转让方式进行交易，交易实质是以股权转让的方式销售电站资产。当股权交割的工商变更完成且根据不可撤销销售合同判定相关电站的控制权转移给相关客户时，本公司确认光伏电站销售收入。
　　收入确认具体原则：本公司通过转让项目公司股权的方式实现光伏电站资产的销售，收入确认的金额为在项目公司股权转让对价的基础上，加上电站项目公司对应的负债，减去电站项目公司除电站资产外剩余资产，将股权对价还原为电站资产的对价，本公司将电站资产确认为电站销售成本。”
　　同时我们通过工商查询系统查看了上述同行业公司年度报告披露的部分处置的子公司，存在其子公司在收购主体参股的情况。
　　综上，公司向中信金租出售电站资产并转让项目公司股权的交易，与同行业类似交易的处理原则一致，符合企业会计准则的规定。
　　(六)核查程序及核查意见
　　1.核查程序
　　(1)获取公司报告期内的收入成本明细表，逐项对比分析细分业务板块收入及毛利率波动原因；
　　(2)获取客户供应商的交易及往来明细表，分析往来余额大于交易金额的原因，并统计客户供应商期后收付款或结转情况；
　　(3)对于光伏电站EPC业务，了解应收账款未收回的原因，并取得合同、产值月报表、发票等信息交叉核对，评价收入确认的真实性、准确性和完整性；
　　(4)取得5年以上应收账款的客户清单，了解应收款的形成及未及时回款的原因，复核公司对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价公司是否充分识别已发生减值的应收账款；
　　(5) 查阅同行业可比上市公司应收电费款坏账计提政策，并将公司应收电费款坏账计提政策与同行业可比上市公司进行比较；
　　(6) 查阅通过股权交易方式转让电站资产相关交易的股权转让协议、工商变更登记、资产交割单、转让价款收取的资料，对于公司在收购主体中存在持股的情形，获取并检查收购主体的合伙协议，查看合伙企业关于控制权、经营权的相关约定，核实公司持有股权享有的权益情况，核实股权转让的真实性及完成情况；
　　(7) 查询通过股权交易方式转让电站资产相关交易的会计处理规定，并结合公司的相关交易条款判断是否满足确认条件；
　　(8) 查询同行业公司通过股权转让交易方式转让电站资产的会计处理，核实总体确认原则是否与公司的处理存在差异。
　　2. 核查意见
　　经核查，我们认为：
　　(1)公司细分业务板块近两年收入及毛利率波动具有合理性；
　　(2)EPC业务经核查，收入确认符合会计准则要求，相关收入确认准确无误；
　　公司5年以上应收账款前期收入确认准确，应收EPC款项坏账计提充分，应收国家电网电费款坏账计提政策具有合理性；与同行业可比公司的减值计提政策相比，公司的减值计提政策是充分谨慎的；
　　(3)公司通过股权交易方式转让电站资产的处理与同行业上市公司的处理原则一致，符合企业会计准则的相关规定；
　　(4)在与中信金租的交易中，项目公司实际控制运营主体与公司不存在潜在关联关系；在收购主体中保留股权的模式下，确认电站转让收益符合企业会计准则的规定。
　　二、关于货币资金
　　年报显示，公司货币资金期末余额50.34亿元，占收入比重达105.44%，其中受限资金5.09亿元；其他非流动资产中质押定期存单3,400.63万元。报告期内公司实现利息收入0.42亿元，同比下降57.16%，同期货币资金余额变动较小。请公司补充披露：(1) 结合存款利率、存款使用安排、日常营运资金需求等情况，说明货币资金余额与公司业务规模的匹配性，与同行业可比公司是否存在差异，分析公司货币资金较高的原因及合理性；(2) 结合公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、日均存款余额等，说明利息收入及其变动情况与货币资金规模的匹配性；(3) 受限资金及存单质押的具体情况，包括受限/质押用途、质押担保对象、利率等，说明货币资金受限原因合理性，是否存在其他未披露受限情况；(4) 年末主要货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存取受限情况，并结合公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第二条）
　　(一) 结合存款利率、存款使用安排、日常营运资金需求等情况，说明货币资金余额与公司业务规模的匹配性，与同行业可比公司是否存在差异，分析公司货币资金较高的原因及合理性
　　1. 公司日常营运资金需求情况
　　公司的主营业务系光伏电站开发运营转让、户用光伏电站滚动开发和光伏电站EPC业务，其均属于资本密集型行业。其中光伏电站开发运营转让和户用光伏电站滚动开发业务需由公司自建光伏电站，一方面，公司光伏电站开发运营转让和户用光伏电站滚动开发业务在电站建设、设备购置等方面资金投入较高；另一方面，公司采用银行借款、融资租赁、公司债券等融资方式开展光伏电站建设，需按照约定在借款期限内逐步还本付息，偿还债务的资金需求较大。此外，公司应收国家可再生能源补贴款金额较大、账期较长，国家可再生能源补贴需要由国家财政部根据相关部门发布的补贴企业目录从可再生能源基金中拨付，目前光伏电站项目从投产到可再生能源基金收缴结算周期较长，导致国家财政部发放可再生能源补贴存在一定的滞后。公司上述经营特点使得公司对营运资金产生了较高需求，叠加当期经济波动等因素的影响，为避免资金不足导致的经营风险，公司有必要维持一定规模的货币资金以维持正常的生产经营。
　　2. 存款使用安排
　　截至2024年12月31日，公司货币资金余额为503,439.74万元，其中专项用于电站建设的募集资金以及因其他原因用途受到限制的资金比例较高，可自由支配的资金均有明确的使用计划，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　根据上表，公司货币资金余额中除受限资金外，还包括：(1) 募集资金专项账户中用于电站建设的资金、电站建设专项贷款或EPC专款资金，此类资金虽然不受限制，但实际只能专项用于电站建设的各项支出，并受到银行、金融机构或业主的监督；(2) 电费收入监管账户资金，此类资金虽然不受限制，但受银行和金融机构监管，账户资金优先用于电站项目还本付息；考虑上述因素，截至2024年12月31日，公司可自由支配资金约297,329.69万元，结合公司经营实际情况，公司需将上述可自由支配资金用于偿还短期内到期的债务、支付日常经营运转，均具有明确的使用用途，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：公司三个月内到期的债务主要包含银行借款及融资租赁借款；上述款项不含监管账户支付的款项
　　[注]公司每月末根据业务计划评估已签订合同、预计将签订合同及非合同项下的业务付款计划预测业务付款额；根据人员计划预测工资个税付款额；根据对所得税、增值税等的测算预测税金付款额；根据已开具或计划开具的票据预测保证金支付需求及兑付需求等，对未来三个月内各业务单元需要支付的资金需求进行预测，并结合未来三个月的融资计划、还款计划、现有资金头寸，确定需要作为支付日常经营运转的资金储备。
　　3. 存款利率
　　具体情况详见本问询函回复二(二)2、二(三)1之说明。
　　4. 同行业可比公司货币资金情况
　　单位：万元
　　■
　　公司资产负债率基本接近于同行业可比上市公司的平均水平，但公司期末流动负债金额高于同行业可比上市公司的平均水平较多，公司出于财务稳健角度考虑，为确保能及时偿还短期内到期的债务、满足支付日常经营运转需求，维持着更大的货币资金，导致公司的货币资金占收入的比重偏高。
　　综上，基于公司光伏电站建设及偿还债务对资金需求较大，应收账款和合同资产中补贴电费占比较大、结算周期较长，同时公司货币资金中可自由支配资金金额都具有明确使用用途，公司维持较大金额货币资金具有合理性。