(二)结合公司货币资金存放地点、存放类型、利率水平、日均存款余额等，说明利息收入及其变动情况与货币资金规模的匹配性
　　1. 期末货币资金的具体存放情况
　　单位：万元
　　■
　　注：其他商业银行主要包括恒生银行有限公司、南京银行股份有限公司、杭州联合农村商业银行股份有限公司、厦门国际银行股份有限公司、江西银行股份有限公司、北京银行股份有限公司、合肥科技农村商业银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司、抚顺银行股份有限公司等
　　2. 货币资金与利息收入的匹配情况
　　最近两年，公司货币资金与利息收入的匹配情况如下表：
　　单位：万元
　　■
　　公司货币资金主要以银行存款及各类保证金形式存放，存放地点为合作银行，公司货币资金主要以协定存款和活期存款形式存放。2023年活期存款利率为0.20%～0.25%，2024年活期存款利率为0.10%～0.20%；2023年协定存款利率为1.15%～1.90%，2024年协定存款利率为0.55%～1.65%。综上，公司货币资金规模与利息收入较为匹配。
　　(三)受限资金及存单质押的具体情况，包括受限/质押用途、质押担保对象、利率等，说明货币资金受限原因合理性，是否存在其他未披露受限情况
　　1. 受限资金及存单质押的具体情况
　　单位：万元
　　■
　　[注]公司作为垣曲县华昌新能源50MWp光伏发电项目的EPC总承包方，根据约定向发包人开具履约保函，用于保证完成公司在EPC相关合同项下的有关义务。因此，公司以定期存单质押形式缴存保证金用于开具履约保函，该等保函的有效期至2025年2月18日。截至2024年末，该等义务已经完成，保函已于2025年2月18日到期，以定期存单质押形式缴存的30%保证金也已到期释放
　　综上，公司期末货币资金受限及存单质押具有合理性。
　　2. 不存在其他未披露受限情况
　　通过取得并核查公司及子公司征信报告，查看所有融资贷款合同的担保条款并向公司2024年末所有银行账户寄发银行询证函，确认了受限资金情况，不存在其他未披露受限情况。
　　(四)年末主要货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存取受限情况，并结合公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形
　　1. 主要货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额、存取受限情况
　　截至2024年末，公司在货币资金存放余额前二十大的银行支行内存款金额合计435,319.90万元（其中存取受限资金43,203.78万元），占公司期末存款总额的86.46%。
　　由于货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额涉及商业敏感信息，公司申请豁免披露。
　　2. 结合公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额，说明是否存在共管账户、利用上述货币资金存款等向其提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形
　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，针对与关联方之间的交易和往来，制定了完善的制度体系并严格执行。根据公司货币资金存放情况，获取并查阅公司控股股东、实际控制人及其关联方公司在上述银行的存贷情况统计表，对于关联公司在上述银行存在较大贷款余额的，获取其银行借款合同，查看借款担保情况，并获取公司实际控制人的征信报告。经核查，公司与控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行不存在共管账户、不存在利用货币资金存款等向关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。
　　由于公司控股股东、实际控制人及其关联方在上述银行的存贷款金额涉及商业敏感信息，公司申请豁免披露。
　　(五) 核查程序及核查意见
　　1. 核查程序
　　(1) 查阅公司货币资金相关的内部控制制度，评价其设计是否有效，测试控制是否得到有效运行；
　　(2) 了解公司货币资金具体构成及存放情况，了解公司未来资金使用计划，结合对公司经营状况及行业发展状况分析，评价期末货币资金余额的合理性；
　　(3) 取得并核查公司已开立银行账户清单以及征信报告，核实公司已开立银行账户的完整性以及公司融资贷款和其担保情况；
　　(4) 取得2024年度银行存款对账单，与账面余额进行核对，并对公司主要银行账户进行流水核对；
　　(5) 向公司2024年末所有银行账户寄发银行询证函，确认货币资金存放情况、余额情况及受限情况等；
　　(6) 获取公司货币资金明细表，对公司货币资金与利息收入的匹配性进行测算，分析利息收入的合理性；
　　(7) 对大额货币资金进行查验，核查是否存在关联方非经营性资金占用情形；
　　(8) 获取公司应收账款、其他应收款、应付账款、预付款项等往来科目的明细情况，查阅《关于2024年度日常关联交易预计的公告》及定期报告，核查是否存在关联方资金占用情形；
　　(9) 取得并核查公司控股股东、实际控制人及其关联方公司的征信报告，核实其担保信息；取得控股股东、实际控制人不存在占用公司资金及公司对其违规担保情形及其他损害公司利益的承诺函；
　　(10) 询问公司财务负责人和高级管理人员，了解公司经营情况、财务情况，核实公司货币资金的使用计划。
　　2. 核查意见
　　经核查，我们认为：
　　(1) 公司维持较大金额货币资金主要系日常经营和业务发展所需，与公司经营特点和资金用途相匹配；
　　(2) 公司银行存款和其他货币资金主要存放于银行类金融机构，资金安全性较高；利息收入及其变动情况与货币资金规模基本匹配；
　　(3) 受限资金及存单质押均系公司业务需要，具有合理性；除公司2024年年度报告披露外，不存在其他未披露的货币资金受限、存单质押等情况；
　　(4) 公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司不存在共管账户；不存在公司利用货币资金存款等向公司控股股东、实际控制人及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜或资金被占用的情形。
　　三、关于存货
　　年报显示，公司存货规模由2022年末的14.08亿元增长至2024年末47.87 亿元，主要系合同履约成本、开发成本大幅增加，上述科目期末余额分别为3.84亿元、43.19亿元，其中开发成本本期计提减值7,169.11万元。相关情况显示，公司存货周转天数由2022年的327.99天增长至2024年的567.73天。请公司补充披露：（1）合同履约成本、开发成本的具体内容，包括但不限于对应电站数量、具体成本构成、库龄、主要供应商及对应交易金额、往来款余额等，结合当期建设、销售情况，说明上述科目大幅增长的原因及合理性，相关采购建设供应商是否涉及控股股东及关联方；（2）存货对应主要项目的销售单价情况、行业单价情况，并结合周转天数、对应业务毛利率变化、行业趋势情况等，说明相关存货减值计提的充分性。请年审会计师发表意见。（问询函第三条）
　　(一) 合同履约成本、开发成本的具体内容，包括但不限于对应电站数量、具体成本构成、库龄、主要供应商及对应交易金额、往来款余额等，结合当期建设、销售情况，说明上述科目大幅增长的原因及合理性，相关采购建设供应商是否涉及控股股东及关联方
　　1.合同履约成本、开发成本的具体内容
　　(1)合同履约成本
　　合同履约成本期末余额3.84亿元，主要系项目B、项目C的合同履约成本3.32亿元，占比86.37%，具体内容如下：
　　单位：万元
　　■
　　(2)开发成本
　　开发成本期末余额431,887.28万元，具体构成如下：
　　单位：万元
　　■
　　[注1]对于尚处于开发中未开建的项目不纳入数量统计；对于尚未完工的项目不纳入库龄统计；户用光伏电站数量为已并网的户数
　　[注2]主要系意图出售的电站资产的备品备件等，数量较多，单价较低
　　开发成本中户用光伏电站占比超60%，其主要供应商情况详见本问询函回复一(一)2(3)之说明；开发成本中其他几项属于光伏电站开发运营转让业务，主要供应商情况详见本问询函回复一(一)2(1)之说明。
　　2.结合当期建设、销售情况，说明上述科目大幅增长的原因及合理性，相关采购建设供应商是否涉及控股股东及关联方
　　(1)合同履约成本及开发成本大幅增长的原因及合理性
　　2023年末，公司合同履约成本相比上年末无重大变化，开发成本较上年末增长178,284.04万元。开发成本大幅增长的原因主要系公司户用业务于2022年起步，随着户用业务团队进一步搭建完成、中后台支持体系进一步完善以及业务能力的稳定提升等，2023年度公司拟用于出售的户用光伏电站数量大幅增长所致。
　　2024年末，合同履约成本大幅增加，主要系项目B、项目C所引起的，该项目公司作为EPC总包方，截至2024年12月31日，该项目还在建设中，尚未满足收入确认条件，发生的成本列报合同履约成本。该项目相关采购建设供应商不涉及控股股东及关联方。
　　对于意图出售的电站资产，公司将与项目相关的合理支出列报为存货一一开发成本，行业内其他公司亦均将意图出售的电站资产在合并财务报表中作为存货列示。2024年末，开发成本大幅增加主要系户用光伏电站较上年增加4.91亿、地面光伏电站较上年增加4.02亿。增加的原因主要系：1) 近年来，公司坚持户用光伏“高周转”运营战略,大力开发户用光伏电站，2024年度在建的拟用于出售的户用光伏电站数量增长较快；2) 2024年度意图出售的地面电站项目的工程建设产值增加。公司将加快推进该部分电站资产的出售，根据公司2025年度经营计划，户用光伏业务的存货规模将呈现显著下降趋势，2024年期末公司户用光伏业务持有规模为1,077MW，2025年一季度公司已实现流转的户用光伏业务规模为444MW，占期末同类业务规模的41.23%；地面电站项目中主要项目也计划于2025年完工并实现对外转让。这也是公司一直主导的轻资产高周转模式。
　　(2)相关采购建设主要供应商、涉及控股股东及关联方的交易情况
　　户用光伏电站系公司通过自行采购四大件（组件、汇流箱、逆变器、支架），由代理商提供安装服务，在农户屋顶建成电站形成的资产，故供应商相对集中；其余电站开发，公司会针对不同的电站特点，选择不同的供应商，供应商重叠度较低。主要供应商情况详见本问询函回复一(一)2(1)、一(一)2(3)之说明。
　　期末拟出售电站中单家金额最大的电站项目金额42,005.58万元，该项目主要供应商交易金额及主要供应商往来款余额见下表：
　　■
　　2024年度，公司各类业务采购建设供应商涉及控股股东及关联方的交易明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　(二) 存货对应主要项目的销售单价情况、行业单价情况，并结合周转天数、对应业务毛利率变化、行业趋势情况等，说明相关存货减值计提的充分性
　　1. 存货对应主要项目的销售单价、行业单价情况
　　■
　　[注]同行业公司单价为正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司的销售单价，公开信息能查到的仅这一家
　　公司电站资产出售价格的确定方式主要以电站资产预期收益情况为基础，并按照市场化原则与客户协商确定。电站资产预期收益情况受到设计方案、光照率、不同地区上网电价、电站建成并网至完成出售的时间间隔长短等因素影响，同时正泰安能披露的数据期间为2024年上半年，相对更早一些，公开信息未能查询到同行业其他公司披露的该类销售单价数据，且2024年分布式入市政策导致户用收购市场环境变化收购方变少、收购主体类型变化，故销售单价可比性较差。
　　2. 存货减值准备计提充分
　　公司存货余额主要系意图出售的光伏电站，因近年大力推进户用光伏电站“滚动开发、滚动出售”业务，存货余额持续增加，存货周转天数由2022年的327.99天增长至2024年的567.73天。存货跌价准备主要系户用滚动开发业务形成，该业务目前已出售的电站资产未出现负毛利的情况，但考虑2024年度毛利率较上年减少3.23个百分点，同时受2024年的组件价格大幅下滑，并结合户用光伏受渠道成本上升、消纳形势严峻、市场竞争加剧等因素影响增速放缓的行业趋势，公司基于谨慎性原则，在考虑了期末存货的库龄、呆滞情况、质检情况、电站资产并网及发电过程中存在的部分异常问题后，对期末户用光伏业务结存的原材料及意图出售而暂时持有的户用光伏电站计提了跌价准备，共计提存货跌价准备9,936.40万元，占该类业务期末存货余额的3.63%，存货跌价准备计提较为充分。同时，2025年年初，国家发改委、国家能源局《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（以下简称“136 号文”）发布，明确新能源上网电量原则上全部进入电力市场，电价由市场交易形成，标志着光伏发电行业向市场机制驱动的充分转变，从长远来看，将有利于推动光伏行业不断通过技术进步来促进光伏发电度电成本的进一步下降，推动新能源行业高质量发展。公司将更加注重并做好电站投资建设、运维环节的成本控制，持续通过技术进步降低光伏发电度电成本，优化项目区域布局，完善电力交易策略。
　　(三)核查程序及核查意见
　　1.核查程序
　　(1)获取合同履约成本、开发成本明细清单，获取并检查主要项目与供应商签订的采购合同、工程结算等相关资料，评价期末余额增加较多的合理性；对主要供应商交易金额及往来款余额进行函证；
　　(2)获取公司控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东投资企业的清单，取得控股股东及关联方与公司签订的采购协议及相关资料，检查采购到货及款项支付情况、款项支付是否与合同约定条款一致；
　　(3)检查向控股股东及关联方的采购单价与同期其他供应商的采购单价、以及与市场同期相同型号产品的价格是否存在较大差异，是否履行询价、比价流程，了解采购单价的公允性；
　　(4) 抽取部分期末结存存货进行监盘，对存货的外观形态进行检查，了解其物理形态是否正常，检查是否存在存货呆滞、残次等情况；针对型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求的变化情形，以及期后销售情况考虑是否需进一步计提跌价准备；
　　(5) 对存货跌价准备相关的内部控制的设计与运行进行了评估，并测试其是否得到执行；
　　(6) 计算报告期存货周转率及周转天数，分析公司存货流转周期的波动情况以及产生波动的原因，考虑是否存在减值风险；
　　(7) 检查公司存货可变现净值的确定，是否以确凿证据为基础，并考虑了持有存货的目的及资产负债表日后事项的影响等因素；
　　(8) 从公开渠道获取行业单价，与公司当期销售价格进行比较，并了解分析差异原因；
　　(9) 复核公司计提存货跌价准备的依据是否合理，计算过程是否正确。
　　2. 核查意见
　　经核查，我们认为：合同履约成本、开发成本的大幅增长的原因主要系在建的拟用于出售的户用光伏电站数量增长较快、2024年意图出售的地面电站项目的工程建设产值增加；公司基于谨慎性计提存货跌价准备，相关存货减值计提充分。
　　四、关于其他资产
　　年报显示，其他应收款中往来款余额 1.89亿元，账龄4年以上的其他应收款合计2.16亿元；其他非流动资产中预付长期资产购置款1.15亿元。请公司补充披露：（1）上述其他应收款的前五名交易对象、关联关系、交易内容、账龄，说明形成其他应收款的原因，是否存在控股股东及关联方占用资金的情形；（2）预付长期资产购置款涉及主要交易对象、关联关系、预付规模、账龄、资产类型、用途、期后入库结转情况等，结合相关交易结算安排，说明形成长期预付款的原因及合理性。请年审会计师发表意见。(问询函第四条）
　　(一)上述其他应收款的前五名交易对象、关联关系、交易内容、账龄，说明形成其他应收款的原因，是否存在控股股东及关联方占用资金的情形
　　1. 其他应收款中往来款前五名
　　■
　　款项形成原因：公司对上述往来单位的其他应收款余额主要系转让前公司对其的拆借款、代垫款等往来款，该部分公司原系公司合并范围内的下属子公司，由于光伏电站运营开发业务及户用光伏电站滚动开发业务为资金密集型业务，为充分支持各级子公司发展，同时实现资金利用效率的最大化，公司统筹、协调旗下各级子公司的资金流转，因此，公司与下属公司之间存在资金的拆入和拆出以及款项代付等情况,该等资金拆借主要为同一集团内部基于各经营主体实际经营需求而产生的资金划转,具备商业合理性和必要性。因该部分往来款金额较大，而电站投入的回收期较长，因此在公司转让相关子公司股权时，存在尚未收回的往来款余额，公司在股转时通常会在股权转让协议中设置尚未归还欠款对应的回款条件，如完成工商及控制权变更、完成过渡期审计及对电站尚未完善的手续进行消缺整改等，相关款项在对应事项完成后收回。截至2024年12月31日，因电站项目对应的消缺整改事项等尚未全部办妥，因此款项尚未全部收回，其中宿州晶海光伏发电有限公司账龄3-4年，已计提坏账准备655.16万元，主要系电站项目部分手续如不动产证及消防验收等事项仍在办理中,因项目时间较久，办理过程中需要补充部分缺失资料导致办理时间较长。该等事项的办理不影响电站的正常运营，公司在转让宿州晶海光伏发电有限公司股权时，其所持有的光伏电站已建成并网，并正常运营发电。上述款项均不存在控股股东及关联方占用资金的情形。
　　2.账龄4年以上的其他应收款前五名
　　■
　　该部分其他应收款形成及长期未能收回的原因：
　　(1)往来单位一
　　系之前年度公司在横峰地区投资的部分电站项目给予的除国家补贴之外的县级电价补贴。该部分补贴款依据各地方政府的有关规定，在符合补贴发放要求后，由地方财政结合财政状况发放，因此尚未全部收回。
　　(2)往来单位二、往来单位三
　　期末应收余额系应收股权转让款，根据相关《股权转让协议》，股权转让款一般分期收取，部分股权转让款需在目标公司取得协议约定的合规性文件及完成其他消缺整改事项等条件后方可收取。目前部分手续尚未全部办妥，款项尚未全部收回。
　　(3)往来单位四
　　期末应收余额系押金保证金及往来款，截至2024年末，该等款项对应的主要消缺事项已解决，公司正在积极催收中，由于国补发放滞后，目前对方正积极筹措还款资金。
　　(4)往来单位五
　　期末应收余额系新泰市“领跑者”项目配套产业项目建设履约保证金，因部分款项尚未达到约定的退回条件，未全部收回。
　　(二)预付长期资产购置款涉及主要交易对象、关联关系、预付规模、账龄、资产类型、用途、期后入库结转情况等，结合相关交易结算安排，说明形成长期预付款的原因及合理性
　　1.预付长期资产购置款涉及主要交易对象、关联关系、预付规模、账龄、资产类型、用途、期后入库结转情况
　　预付长期资产购置款期末主要构成如下：
　　■
　　2.形成预付款的原因及合理性
　　江苏启安建设集团有限公司、JACKSON AND RVNL CONSORTIUM和CMC EUROPE KFT均系公司电站项目EPC总承包商，按照合同约定，在项目开建前预付合同款的10%作为预付款，付款进度大于项目完工进度，账龄均系1年以内，不存在长期预付款的情况；汇润农业集团有限公司形成长期预付款的原因主要系宝应县光伏发电应用领跑示范基地信息监测平台数据中心项目尚未完成。
　　公司根据与供应商签订的相关合同，为购建固定资产等非流动资产而预付给供应商的款项，在资产负债表上列报为其他非流动资产，期后随着设备送达公司乃至完成验收以及相关工程施工达到约定进度后，将从其他非流动资产结转至在建工程或固定资产核算，相关会计处理符合企业会计准则的要求，预付设备款或工程款的付款方式符合合同约定及商业惯例。
　　(三)核查程序及核查意见
　　1.核查程序
　　(1) 了解与其他应收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；
　　(2) 通过工商信息核查主要往来单位的基本信息，分析其与公司的关联性；
　　(3) 取得重要其他应收款对应的合同、记账凭证、款项支付及收回凭证等资料，核查款项支付或收取情况是否与合同条款约定一致；
　　(4) 对于应收省级以下地方政府新能源电费补贴款，取得并核实相关补贴政策，并根据当期结算的发电量复核省级以下地方政府新能源电费补贴款核算的准确性，同时向电网公司函证当期发电数量；
　　(5) 对于应收股权转让款，查询工商登记系统，核实股权转让时间，并查看款项收取情况，同时询问了解公章、账务资料交接等情况，核实控制权转移时点；
　　(6) 以抽样方式向主要往来单位进行函证，评价其他应收款的真实性；
　　(7) 取得其他非流动资产的明细表，获取与主要供应商签订的采购合同、设备到货单、工程进度或工程结算、款项支付等相关资料，评价预付款的合理性和真实性；
　　(8) 检查向主要供应商的采购内容、主要合同条款等内容，了解与主要供应商的结算方式，检查付款情况是否与合同约定一致；
　　(9) 对大额预付供应商进行函证，并获取期后结转情况；
　　(10) 取得公司、控股股东及实际控制人出具的承诺函，承诺控股股东、实际控制人及其相关方不存在资金占用、变相担保等侵害上市公司利益的情形。
　　2.核查意见
　　经核查，我们认为：
　　(1) 公司2024年末其他应收款均是由于正常生产经营或投资等活动所形成的，其形成过程合理，符合商业逻辑；
　　(2) 公司其他应收款往来单位不存在控股股东及关联方占用资金的情形；
　　(3) 期末主要预付长期资产购置款，尚未结算原因合理，符合行业惯例，形成长期预付款具备合理性。
　　五、关于募投项目
　　相关公告显示，自2020年上市以来，公司分别于2021年公开发行可转换公司债券、于2022年非公开发行股票。其中，2021年公司决定终止实施首发募投辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目，并将未使用募集资金变更至丰城市同田乡200MW渔光互补光伏电站项目（以下简称丰城项目）、石河子市1GW平价光伏发电项目一期100MW光伏发电项目（以下简称石河子项目）等。其中丰城项目于2023年2月终止实施，已投入资金6.95亿元；石河子项目本期效益-825.15万元。2023年公司决定终止实施可转债募投清远市三排镇100MW农光互补综合利用示范项目（以下简称清远项目）和渭南市白水县西固镇200MW光伏平价上网项目（以下简称白水项目），并将未使用募集资金变更至建德三都镇70MWp农光互补光伏发电项目（以下简称建德70MW项目）与海南20万千瓦源网荷储一体化项目（以下简称海南州项目），其中建德70MW项目的预计完工时间延期至2025年10月，海南州项目本期效益为-653万元。请公司补充披露：（1）上述终止实施及未完工募投项目已投入资金、实际建设规模、建设进展、项目目前实际用途、效益情况等；（2）上述所有募投项目的前五名采购供应商及关联关系，对应采购内容、采购金额、往来款余额、付款模式、账龄、货物实际入库使用情况等，说明变更后募投项目本期效益较低的原因，相关投入资金是否存在变相流入控股股东及关联方的情形。请年审会计师发表意见。（问询函第五条）
　　(一)上述终止实施及未完工募投项目已投入资金、实际建设规模、建设进展、项目目前实际用途、效益情况
　　单位：万元
　　■
　　[注]辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目由于涉及的部分厂房建筑物相关产权证明文件在办理中，基于合规性考虑以及后续产权办理的需要，业主方提议暂缓实施辽阳忠旺项目。为了提高募集资金使用效率，加快募投项目建设，维护股东利益，经公司 2021年8月19日第二届董事会第二十二次会议、2021年9月7日2021年第四次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司终止实施忠旺项目，并将相应的募集资金用于新光伏发电项目的建设以及永久补充流动资金等。因此辽阳忠旺集团230MW屋顶分布式光伏发电项目实际始终未投入，上表“截至2024年末项目已投入募集资金”“实际建设规模”“项目实施地点”“项目进展”“项目目前实际用途”“2024年度实现效益”均列“不适用”
　　(二)上述所有募投项目的前五名采购供应商及关联关系，对应采购内容、采购金额、往来款余额、付款模式、账龄、货物实际入库使用情况等，说明变更后募投项目本期效益较低的原因，相关投入资金是否存在变相流入控股股东及关联方的情形
　　1.上述所有募投项目的前五名采购供应商及关联关系，对应采购内容、采购金额、往来款余额、付款模式、账龄、货物实际入库使用情况等
　　(1)丰城项目
　　单位：万元
　　■
　　(2)石河子项目
　　单位：万元
　　■
　　(3)清远项目
　　单位：万元
　　■
　　(4)白水项目
　　单位：万元
　　■
　　(5)建德70MW项目
　　单位：万元
　　■
　　(6)海南州项目
　　单位：万元
　　■
　　2.变更后募投项目本期效益较低的原因
　　上述变更后的募投项目中，丰城项目2024年实现效益1,606.12万元，建德项目因尚未并网发电，未产生收入，仅发生小额费用，2024年度实现效益列为“不适用”；石河子项目、清远项目、白水项目、海南州项目2024年度实现效益为负数，主要原因如下：
　　(1)石河子项目
　　1)该项目分期并网，于2024年3月才全部完工，累计并网至94.59MW，当年度发电处于爬坡阶段；2) 电站项目前期资金投入较大，通常采用向银行、融资租赁公司等金融机构借款的方式，该项目计划投资总额 34,001.65万元,计划投入募集资金9,900万元，差额通过金融机构借款方式筹集解决。随着本期电站建设完工，借款利息计入当期损益，因此导致本期财务费用一一利息支出发生额较大；3) 2024年西部地区存在一定的消纳压力。以上原因综合导致该项目2024年度亏损。未来随着全社会用电需求增加且新能源为发电主力、特高压输送线路加大建设以及国家对高能耗企业的考核，未来该地区的消纳能力将显著改善。
　　(2)清远项目
　　清远项目原计划使用的部分地块性质被认定为复耕地，同时，随着全国第三次国土调查系列工作的推进，该项目部分地块的土地性质由原来的可利用地调整为基本农田、耕地。根据相关土地政策和主管部门指导意见，复耕地、基本农田、耕地等土地不能作为光伏项目建设用地，因此导致该项目可建设用地大幅缩减，且预计短期内清远项目无法找到可用于继续建设的土地，截至2024年底，该项目实际完成并网29.03MW。由于项目部分前期建设费用系按照100MW容量产生的，因此导致完工并网的29.03MW单位成本偏高，相应每年的折旧金额较大，因此导致该项目2024年度亏损。
　　(3)白水项目
　　该项目原计划接入的蒲白光伏升压站筹建进度缓慢，经多方协调后也无其他合适的并网接入点，导致项目已完工的50MW前期一直无法并网发电。2024年9月，公司与陕西陕煤蒲白矿业新能源产业有限公司（以下简称陕西陕煤）签订接入电站协议书。公司通过接入陕西陕煤自建的“文尧线路”为白水项目(50MW)提供接入上网通道，于2024年12月底完成接入并网转固50.02MW。2024年度该项目尚未发电产生收入，但是有发生运营维护费用、使用权摊销等成本费用，导致该项目2024年度亏损。
　　(4)海南州项目
　　该项目于2024年10月并网转入固定资产，并网前期的电网调试及试运行阶段限制出力，无法满容量发电。由此导致该项目2024年四季度发电量不足，电费收入偏低，因此造成2024年度亏损。
　　3.相关投入资金是否存在变相流入控股股东及关联方的情形
　　报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，募投项目的投入资金均履行了相应的审批程序，募集资金的变更均履行了相应的决策程序，并及时披露公告。相关投入资金不存在变相流入控股股东及关联方的情形。
　　(三)核查程序及核查意见
　　1.核查程序
　　(1)获取公司《募集资金管理办法》，检查其执行情况；
　　(2)获取公司募集资金分项目使用情况表，并取得募投项目备案文件、项目可行性研究报告等，检查募集资金实际投入使用情况，并根据使用情况，查看对应的采购合同、审批流程、记账凭证及款项支付凭证等资料，检查募投项目主要供应商的合同条款关于款项支付的约定情况，评价付款是否与合同约定一致，评价项目投入的合理性和真实性；
　　(3) 通过工商信息核查主要供应商的基本信息，分析其与公司的关联性；
　　(4) 以抽样方式向主要供应商进行函证，评价采购及往来款余额的真实性；
　　(5) 对于募集资金实际投资项目发生变更的，了解并检查变更的项目名称、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况，评价项目变更是否合理；
　　(6) 检查截至期末的募集资金项目累积投入金额与承诺是否存在差异，对于存在差异的，了解并核实产生差异的原因；
　　(7) 分析募投项目单位兆瓦的投入成本金额，是否与同期类似项目单位成本存在较大差异，对于存在较大差异的，了解差异原因，并评价其合理性；
　　(8) 检查募投项目当期效益实现情况，对于实际效益较低的项目，了解相关原因，并评价其合理性；
　　(9) 对于募投项目供应商为关联方的，检查与关联方的购销合同、付款安排、设备采购到货单等，检查实际付款是否与合同约定条款一致，并与同期相同型号产品的市场价格进行对比，分析关联方采购价格是否公允；
　　(10) 获取所有募集资金账户的全年对账单，与账面发生情况进行核对，核实交易对手方是否一致；对于晶科股份公司募集资金账户付款至募投项目项目公司并付款至实际供应商的，进一步追查至项目公司对账单，查看其实际付款至供应商的凭证及回单；
　　(11) 对所有募集资金账户余额进行函证。
　　2.核查意见
　　经核查，我们认为：
　　(1)上述终止实施及未完工募投项目主要供应商往来余额均系应付账款，不存在预付款项情况；
　　(2)公司募投项目的资金投入系真实的项目投入，募投项目的投入均经过适当的审批；
　　(3)募投项目供应商中存在关联方晶科能源股份有限公司，向晶科能源股份有限公司采购组件的价格与市场同期同型号产品的价格无较大差异;
　　(4)相关投入资金不存在变相流入控股股东及关联方的情形。
　　特此公告。
　　晶科电力科技股份有限公司董事会
　　2025年6月25日
　　证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2025-075
　　晶科电力科技股份有限公司
　　关于转让全资下属公司100%股权
　　暨出售部分工商业分布式光伏电站的公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示:
　　● 交易概述：公司下属4家工商业分布式光伏电站项目公司（以下合称“项目公司”）拟将其名下的光伏电站设备全部销售给中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投租赁”），并同步将上述项目公司的持股平台横峰县晶格电力有限公司（以下简称“横峰晶格”或“目标公司”）的100%股权（以下简称“标的股权”）转让给金建（天津）企业管理有限公司（以下简称“天津金建”），本次设备销售及股权转让价格合计人民币28,652.45万元，涉及光伏电站并网装机容量合计约76.55MW。
　　● 本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
　　● 风险提示：本次交易协议尚未签署，交易的实施尚需股权受让方天津金建及设备采购方中建投租赁完成其内部有权机构的审批备案程序。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、交易概述
　　为持续推进“滚动开发”的轻资产运营战略，加快资产周转效率，晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）拟与中建投租赁、天津金建实施一揽子交易。公司下属4家工商业分布式光伏电站项目公司拟将其名下的光伏电站设备全部销售给中建投租赁，设备含税销售价格合计为人民币28,651.45万元；同时，公司将上述项目公司的股权整合至全资下属公司横峰晶格旗下，并拟将横峰晶格的100%股权转让给天津金建，股权转让价格为人民币1万元。本次交易项下的设备含税销售价格和股权转让价格合计为人民币28,652.45万元，涉及光伏电站并网装机容量合计约76.55MW。
　　2025年6月23日，公司第三届董事会第二十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让全资下属公司100%股权暨出售部分工商业分布式光伏电站的议案》。本次交易无需提交公司股东大会审议。
　　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方基本情况
　　1、公司名称：中建投租赁股份有限公司
　　类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
　　统一社会信用代码：91110000625905731Y
　　法定代表人：秦群
　　注册资本：346,000万元人民币
　　成立日期：1989-03-15
　　营业期限：2015-10-22至无固定期限
　　注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼8层
　　经营范围：批发Ⅲ类、Ⅱ类：医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器设备、医用X射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服务；批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　股权结构：中国建银投资有限责任公司持股80.6936%，GRAND LEASING HOLDINGS LIMITED持股14.2962%，敏星投资有限公司持股4.9813%，建投华科投资股份有限公司持股0.0289%。
　　主要财务数据：截至2024年12月31日，中建投租赁的资产总额为368.88亿元人民币，资产净额为75.92亿元人民币，2024年度实现营业收入20.98亿元人民币，净利润3.20亿元人民币。
　　中建投租赁与公司及其子公司均不存在关联关系，不属于失信被执行人。
　　2、公司名称：金建（天津）企业管理有限公司
　　类型：其他有限责任公司
　　统一社会信用代码：91120116MAE8B9ER48
　　法定代表人：李林
　　注册资本：1万元人民币
　　成立日期：2024-12-20
　　营业期限：2024-12-20至2049-12-19
　　注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20层-R8房间（天津融信商务秘书有限公司托管第0352号）
　　经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：金泰户用商管一号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）持有天津金建100%股权。
　　天津金建成立时间不满1年，天津金建的股东金泰户用商管一号（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“商管一号”）的主要财务数据如下：截至2025年5月31日，商管一号的资产总额为980.81万元人民币，资产净额为967.41万元人民币，2025年1-5月营业收入和净利润为0。
　　天津金建与公司及其子公司均不存在关联关系，不属于失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）目标公司基本情况
　　公司名称：横峰县晶格电力有限公司
　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　统一社会信用代码：91361125MAELMJ9E5C
　　法定代表人：周扬
　　注册资本：1万元人民币
　　成立日期：2025-06-16
　　营业期限：2025-06-16至2045-06-15
　　注册地址：江西省上饶市横峰县国道西路63号晶科大厦715室
　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　股权结构：公司的全资下属公司横峰县光合电力有限公司持有横峰晶格100%股权。
　　主要财务数据：根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，模拟整合上述4家项目公司后，截至2025年4月30日，横峰晶格的资产总额为39,029.03万元，负债总额39,029.03万元，净资产0万元，2025年1-4月实现营业收入1,496.14万元，净利润625.03万元。（合并口径）
　　2、相关资产运营情况说明
　　本次交易标的为横峰晶格的100%股权。横峰晶格为持股平台公司，公司拟将下属4家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权整合至横峰晶格旗下。项目公司基本情况详见附件。
　　截至审计基准日，项目公司共持有运营8个工商业分布式光伏电站，装机容量合计约76.55MW，电站均位于浙江省，均已实现并网发电，目前设备运行正常。
　　3、权属状况说明
　　目标公司及项目公司产权清晰，不存在抵押、质押情形，不属于失信被执行人，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及影响权属转移的其他情形。
　　（二）定价说明
　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，截至基准日2025年4月30日，目标公司模拟合并4家项目公司后的净资产为0，经交易各方友好协商，按照目标公司设立后的实缴注册资本1万元，确定本次目标公司的股权转让价格为人民币1万元。
　　截至基准日2025年4月30日，项目公司经审计固定资产账面净值合计约人民币25,588.06万元，经各方协商一致，项目公司电站设备的含税销售价格合计约人民币28,651.45万元。
　　（三）其他情况说明
　　1、截至本公告披露日，本次交易涉及的项目公司中的海宁市晶步光伏发电有限公司存在尚未结清的银行贷款，贷款本金余额为人民币8,385.00万元，公司为上述贷款提供连带责任保证担保。标的股权完成工商变更后1个月内，项目公司将结清贷款并解除公司的担保责任。
　　2、截至基准日2025年4月30日，目标公司、项目公司对公司及其下属公司的净负债金额合计约人民币2.3亿元。过渡期内新产生的债务以过渡期审计结果为准。目标公司、项目公司将在中建投租赁支付设备购买价款后的5个工作日内偿还其对公司及其下属公司的全部债务。具体详见本公告第四节（一）3之说明。
　　3、截至本公告披露日，公司不存在委托目标公司及项目公司理财的情形。
　　四、拟签署的协议主要内容
　　甲方：金建（天津）企业管理有限公司
　　乙方：中建投租赁股份有限公司
　　丙方：横峰县光合电力有限公司
　　（一）交易定价及付款安排
　　1、甲方将受让丙方持有的目标公司100%股权，股权转让价格为人民币1万元，在《股权转让协议》签署后5个工作日内支付。
　　2、乙方采购项目公司电站设备的设备购买价款合计约人民币28,651.45万元：
　　（1）设备购买价款的80%，在设备完成交付、本次交易相关协议完成签署、标的股权完成工商变更、项目公司完成法人变更及资料移交等协议约定事项后的5个工作日内支付；
　　（2）设备购买价款的17%，在增值税发票开具后的5个工作日内支付；
　　（3）设备购买价款的3%作为质量保证金，在协议约定的质保期满后扣除发生的质保费用（如有）后支付。
　　若乙方与项目公司签署设备《买卖合同》后60日内，上述设备购买价款的首期付款条件仍未全部满足，双方可解除该合同。
　　3、甲方及乙方应确保项目公司收到设备购买价款后5个工作日内，将款项用于偿还项目公司、目标公司对丙方（或其关联方）的债务。
　　（二）股转先决条件
　　除非甲方放弃，标的股权工商变更登记的先决条件如下：(1)本次交易相关协议、法律文件已有效签署并获得相关授权批准（如需）；（2）目标公司及项目公司相关情况已充分披露，业务及经营情况等未发生重大不利变化；（3）丙方未违反合同义务，相关陈述与保证真实完整；（4）丙方、目标公司及项目公司无任何给甲方造成重大损失或重大不利影响的违约行为。
　　（三）交割安排
　　1、过渡期内，目标公司及项目公司不会发生变更注册资本及股权结构、利润分配、出售其重大资产或业务等行为；
　　2、《股权转让协议》签署后20个工作日内完成标的股权的工商变更登记，标的股权完成工商变更登记后40个工作日内，丙方与甲方完成管理权交割；
　　3、乙方应在设备交接之日起5个工作日内对设备进行验收。如设备的规格、数量等不符合协议约定的，乙方有权要求项目公司退货、补货、更换设备并承担由此造成的损失。
　　（四）其他约定
　　1、本次交易的项目公司中，海宁市晶能光伏电力有限公司下属的光伏项目存在国家可再生能源补贴及浙江省新能源发电补贴，各方确认，该部分补贴收益（含历史收益、未来收益）不在本次转让标的内，海宁市晶能光伏电力有限公司应在收到上述补贴款后及时、足额转付给丙方（或其关联方）。逾期支付的，应承担违约赔偿责任。乙方、目标公司若挪用补贴款，丙方及其关联方有权向乙方、目标公司主张相关付款义务。
　　2、目标公司和项目公司债务原则上由目标公司和项目公司自行承担，但目标公司和项目公司于交割日前已发生或已存在的负债或或有负债由丙方承担，丙方已披露并经甲乙双方书面认可的除外；因项目公司、目标公司或丙方及其关联方在交割日前的未披露作为导致目标公司和项目公司在交割日后受到处罚或承担民事责任，相应损失及成本由丙方赔偿。
　　3、若标的股权完成工商变更登记后30日内，乙方与项目公司尚未实际履行《租赁合同》（即租赁债权未实际产生），且三方未能就设备租赁安排的后续履行达成书面补充协议的，由乙方指定第三方受让目标公司股权。
　　（五）违约责任
　　1、任一方发生协议约定的违约事项时，违约方应向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。违约方收到守约方的书面违约通知之日起30日内未能改正或仍未能履行的，守约方有权单方解除合同。
　　2、甲方逾期支付股权转让款的，需支付违约金；逾期超过5日的，丙方有权单方面解除协议并要求甲方支付违约金；
　　3、乙方逾期支付设备购买价款或项目公司逾期交付设备的，违约方需支付违约金；逾期超过15日的，守约方有权单方面解除协议，违约方应支付违约金，违约金不足以弥补损失的，违约方按实际损失赔偿；
　　4、项目公司提供的增值税发票不符合要求的，项目公司需支付违约金。
　　（六）生效条件
　　协议自各方签署后成立并生效。
　　五、交易的目的以及对公司的影响
　　1、作为一家行业领先的清洁能源服务商，公司持续推进“滚动开发”的轻资产战略，在不断开发、建成多类型、高收益的光伏电站的同时，打造电站“产品化”能力。本次交易符合上述“滚动开发”的轻资产运营战略，有利于进一步优化资产结构，加快资产周转效率，缩短投资变现周期。
　　本次交易完成后，目标公司及项目公司将不再纳入公司合并报表范围。经初步测算，本次交易利润预计占公司最近一年经审计净利润的10%-20%，具体数据以年度审计结果为准。
　　2、本次交易的4家项目公司共持有8个工商业分布式光伏电站，其中7个电站投建于公司的关联方晶科能源股份有限公司（以下简称“晶科能源”）下属厂区内，运营期内，项目公司租赁使用晶科能源旗下建筑物屋顶，项目所发电量优先销售给晶科能源或其下属公司。本次交易完成前，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，项目公司与晶科能源发生的租赁交易、售电交易被认定为关联交易。
　　鉴于本次交易完成后，项目公司将不再纳入公司合并报表范围，不再属于公司下属公司。因此，项目公司与晶科能源之间的后续租赁、售电交易不再列入公司的关联交易范畴。
　　六、风险提示
　　本次交易协议尚未签署，交易的实施尚需股权受让方天津金建及设备采购方中建投租赁完成其内部有权机构的审批备案程序。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　晶科电力科技股份有限公司董事会
　　2025年6月25日
　　附件：项目公司概况
　　■
　　证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2025-076
　　晶科电力科技股份有限公司
　　关于全资子公司参与设立股权
　　投资基金备案登记完成的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、概况
　　为进一步推进公司户用光伏业务的“高周转”运营战略及投资布局，提高户用资产周转效率，公司全资子公司上海晶坪电力有限公司（以下简称“上海晶坪”）与阳光新能源开发股份有限公司、江西日昇绿能科技有限公司以及聚信弘源（江苏）私募基金管理有限公司签署了《泰州光坪日昇晶新能源合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，各方共同设立泰州光坪日昇晶新能源合伙企业（有限合伙）（已于2025年2月12日更名为“泰州光坪日昇晶新能源股权投资合伙企业（有限合伙）”）（以下简称“泰州能源基金”），并已完成实缴出资。泰州能源基金的募集规模为人民币1,001万元，其中上海晶坪作为有限合伙人出资人民币150万元认购14.9850%的基金份额。具体内容详见公司于2024年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司参与设立股权投资基金的公告》（公告编号：2024-087）。
　　二、进展情况
　　公司于近日收到通知，泰州能源基金已于中国证券投资基金业协会完成备案，备案信息如下：
　　基金名称：泰州光坪日昇晶新能源股权投资合伙企业（有限合伙）
　　管理人名称：聚信弘源（江苏）私募基金管理有限公司
　　托管人名称：中信银行股份有限公司
　　备案日期：2025年6月19日
　　备案编码：SATE20
　　公司将持续关注泰州能源基金后续进展情况，按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　
　　晶科电力科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年6月25日