证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2025-042
　　柏诚系统科技股份有限公司
　　关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票预留授予日：2025年6月24日
　　● 限制性股票预留授予数量：80.1564万股
　　● 限制性股票授予价格：5.23元/股（调整后）
　　柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、本激励计划权益授予情况
　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024年7月12日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
　　2、2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年7月23日披露了《柏诚系统科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。
　　3、2024年7月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　4、2024年7月30日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-051）。
　　5、2024年7月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2024年8月7日，公司完成本次激励计划首次授予的483.2060万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
　　7、2024年10月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
　　8、2025年3月24日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
　　9、2025年6月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本激励计划预留授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
　　（三）本激励计划预留授予的具体情况
　　1、本次限制性股票预留授予日：2025年6月24日。
　　2、本次限制性股票预留授予数量：80.1564万股，剩余未授予的预留份额共计7,156股未来不再授予，相关份额作废失效。
　　3、本次限制性股票预留授予人数：27名。
　　4、本次限制性股票授予价格：5.23元/股（调整后）。
　　5、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
　　（1）本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
　　（2）预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
　　（3）预留授予限制性股票的解除限售时间安排如下：
　　■
　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
　　7、预留授予限制性股票的具体分配情况
　　■
　　二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
　　鉴于本激励计划拟授予的限制性股票预留权益为80.8720万股，本次实际预留授予数量为80.1564万股，剩余未授予的预留份额共计7,156股未来不再授予，相关份额作废失效。
　　另外，公司实施了2024年半年度权益分派及2024年年度权益分派事项，故公司对预留授予价格进行了相应调整（具体详见公司披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》）。
　　除上述调整事项外，本次实施的《激励计划》与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
　　三、董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况
　　（一）本次获授限制性股票的激励对象为公司中层管理人员和核心骨干人员，与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的激励计划所规定的激励对象范围一致。
　　（二）本次获授权益的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（三）本激励计划预留授予的激励对象符合《激励计划》规定的激励对象条件，其中不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（四）公司和本次授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划的预留授予条件已成就。
　　综上所述，董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予的激励对象符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的预留授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意以2025年6月24日为预留授予日，向符合预留授予条件的27名激励对象预留授予80.1564万股限制性股票，授予价格为5.23元/股。
　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予前6个月卖出公司股票情况的说明
　　本次获授预留部分限制性股票的激励对象中不包含董事、高级管理人员。
　　五、本激励计划的实施对公司财务状况的影响
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　经测算，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　上述结果不代表最终的会计成本，上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，柏诚股份就本次激励计划预留授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划的预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次激励计划预留授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；截至预留授予日，本次激励计划的授予条件已经成就，公司已履行了现阶段必要的信息披露义务。本次激励计划预留授予价格的调整及向激励对象授予预留限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
　　七、独立财务顾问意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，公司不存在不符合本激励计划规定的预留授予条件的情形；本激励计划预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。
　　特此公告。
　　柏诚系统科技股份有限公司董事会
　　2025年6月25日
　　证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2025-043
　　柏诚系统科技股份有限公司
　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币136,069.04万元，其中超募资金89,041.59万元。本次拟使用超募资金26,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为29.20%。
　　● 公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
　　● 履行的审议程序：公司于2025年6月24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金26,000.00万元永久补充流动资金。公司保荐机构发表了无异议的核查意见。
　　● 本事项尚需提交公司股东会审议。
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会于2023年3月16日出具的《关于同意柏诚系统科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]579号文），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）130,000,000股，每股发行价格为人民币11.66元，募集资金总额人民币1,515,800,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币155,109,564.43元，实际募集资金净额为人民币1,360,690,435.57元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2023年4月4日出具了容诚验字[2023]230Z0076号《验资报告》。
　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方或四方监管协议。
　　二、募集资金投资项目情况
　　截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目的资金使用情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：装配式机电模块生产基地及研发中心建设项目分二期建设，其中一期建设内容包括：（1）装配式模块化生产项目；（2）研发中心建设项目。本次募集资金用于一期项目建设。
　　在扣除上述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币89,041.59万元。
　　三、前次使用部分超募资金永久补充流动资金的情况
　　公司于2023年4月26日召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第六次会议，于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金26,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.20%。
　　公司于2024年4月22日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十次会议，于2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金26,000.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.20%。
　　截至本公告披露日，公司累计计划使用超募资金52,000.00万元用于永久补充流动资金，已实际使用超募资金52,000.00万元用于永久补充流动资金，超募资金余额为37,041.59万元（未含利息收入）。
　　四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
　　为满足流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的经营能力，同时本着股东利益最大化的原则，公司在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金26,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.20%。
　　根据中国证监会2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。公司本次超募资金永久补充流动资金符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相关要求。
　　本次超募资金永久补充流动资金将用于公司主营业务相关的生产经营，满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
　　公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不超过超募资金总额的30%；公司在补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
　　五、履行的程序
　　公司于2025年6月24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金26,000.00万元用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司股东会审议通过。
　　六、专项意见说明
　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分超募资金永久补充流动资金已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，决策程序符合相关法律规定。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。
　　特此公告。
　　柏诚系统科技股份有限公司董事会
　　2025年6月25日
　　证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2025-044
　　柏诚系统科技股份有限公司关于
　　召开2025年第三次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年7月10日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2025年第三次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年7月10日 14点30分
　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号上海中心城开国际F21柏诚系统科技股份有限公司会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年7月10日
　　至2025年7月10日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，相关公告于2025年6月25日刊登于上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记时需提供的文件：
　　1、个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、委托人身份证复印件、股东授权委托书（详见附件1）。
　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议：法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人营业执照复印件并加盖公章、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
　　4、股东可采用现场登记、电子邮件、传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），电子邮件、传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在电子邮件、传真或信函上注明联系电话。
　　（二）参会登记时间：2025年7月9日（上午9：00-11：30，下午13：00-16：00）。
　　（三）登记地点：江苏省无锡市滨湖区隐秀路800号上海中心城开国际F21公司证券事务部办公室。
　　六、其他事项
　　（一）为便于股东按时投票，建议股东优先通过网络投票方式参加本次股东会。
　　（二）请参加现场会议的股东及股东代表于会议开始前半个小时抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记等工作。
　　（三）请务必携带有效身份证件、授权文件等（如适用），以备律师验证。
　　（四）参会股东住宿及交通费用自理。
　　（五）会议联系方式：
　　联系人：证券事务部 电子邮箱：bothsecurities@jsboth.com
　　联系电话：0510-85161217 传真号码：0510-82761218
　　特此公告。
　　柏诚系统科技股份有限公司董事会
　　2025年6月25日
　　附件1：授权委托书
　　报备文件：提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　柏诚系统科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年7月10日召开的贵公司2025年第三次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2025-040
　　柏诚系统科技股份有限公司
　　第七届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2025年6月24日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2025年6月21日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长过建廷主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中，委托出席的董事1名，公司董事吕光帅先生因工作原因授权委托董事沈进焕先生出席会议并代为行使表决权）。公司全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，因2024年半年度权益分派及2024年年度权益分派均已实施完毕，董事会同意对限制性股票的预留授予价格进行相应调整，预留授予价格由5.45元/股调整为5.23元/股。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。董事沈进焕先生、吕光帅先生、张纪勇先生为本次激励计划的首次授予激励对象，对本议案回避表决。
　　（二）审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年6月24日为预留授予日，向符合预留授予条件的27名激励对象预留授予80.1564万股限制性股票，授予价格为5.23元/股。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。
　　（三）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
　　公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟使用超募资金26,000.00万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的29.20%。
　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过。
　　（四）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》
　　公司拟于2025年7月10日召开2025年第三次临时股东会。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　柏诚系统科技股份有限公司董事会
　　2025年6月25日
　　证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2025-041
　　柏诚系统科技股份有限公司
　　关于调整2024年限制性股票激励计划
　　预留授予价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●预留授予价格调整：由5.45元/股调整为5.23元/股
　　柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月24日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2024年7月12日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于指定媒体披露的相关公告。
　　（二）2024年7月13日至2024年7月22日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。公司于2024年7月23日披露了《柏诚系统科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-049）。
　　（三）2024年7月29日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　（四）2024年7月30日，公司披露了《柏诚系统科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-051）。
　　（五）2024年7月29日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　（六）2024年8月7日，公司完成本次激励计划首次授予的483.2060万限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
　　（七）2024年10月21日，公司召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
　　（八）2025年3月24日，公司召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
　　（九）2025年6月24日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　二、本次调整事项说明
　　（一）调整事由
　　根据《柏诚系统科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第九章的规定：“若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。”
　　公司于2024年10月11日实施了2024年半年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本527,332,060股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利31,639,923.60元（含税）。
　　公司于2025年6月6日实施了2024年年度权益分派，本次权益分派以股权登记日公司总股本527,216,860股为基数，每股派发现金红利0.16元（含税），共计派发现金红利84,354,697.60元（含税）。
　　（二）调整方法
　　根据《激励计划》的相关规定，公司应对限制性股票的授予价格做相应调整，具体调整如下：
　　P=P0-V=5.45-0.06-0.16=5.23元/股
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　综上，本激励计划的预留授予价格由5.45元/股调整为5.23元/股。
　　（三）根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司对本激励计划预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：
　　公司本次调整2024年限制性股票激励计划预留授予价格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定。本次调整在公司2024年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　综上，我们同意公司此次对2024年限制性股票激励计划的预留授予价格进行调整。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　国浩律师（南京）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，柏诚股份就本次激励计划预留授予事项履行了必要的批准和授权程序；本次激励计划的预留授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
　　特此公告。
　　柏诚系统科技股份有限公司董事会
　　2025年6月25日