证券代码：603611 证券简称：诺力股份 公告编号：2025-038
　　诺力智能装备股份有限公司
　　第八届董事会第二十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　诺力智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“诺力股份”）于2025年6月14日以电话或电子通讯的形式发出召开第八届董事会第二十二次会议的通知。公司第八届董事会第二十二次会议于2025年6月24日（星期二）上午9:00在公司二楼201会议室以现场及通讯方式召开会议。会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事丁毅、毛英、陈彬、张洁、姜伟以通讯方式参加会议。公司第八届高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长丁毅先生主持。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并以举手表决和通讯表决的方式通过相关决议。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过了《关于控股子公司拟转让其持有股权的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力股份关于控股子公司拟转让其持有股权的公告》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　2、审议通过了《关于控股子公司境内未上市股份申请全流通的议案》
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《诺力股份关于控股子公司境内未上市股份申请全流通的公告》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　3、审议通过《关于选举审计委员会成员及召集人的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，推动公司规范运作，确保公司的配套制度规则实施与上位法有效衔接，结合公司实际情况，全体董事一致同意选举陈彬先生、丁毅先生、张洁女士为审计委员会成员，审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，并由会计专业人士陈彬先生担任召集人。
　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
　　特此公告。
　　诺力智能装备股份有限公司董事会
　　2025年6月24日
　　证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2025-041
　　诺力智能装备股份有限公司
　　关于子公司终止投资项目暨对外投资进展的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、情况概述
　　诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）于2024年5月15日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。公司子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司（以下简称“中鼎智能”）根据发展战略规划，中鼎智能设立子公司无锡森和大智能装备有限公司（以下简称“无锡森和大”）以竞拍方式取得无锡市惠山区XDG(HS)-2023-18号地块的国有建设用地使用权，取得土地使用权后，公司拟投资建设智能物流设备生产基地，并通过中鼎智能及其子公司实施该投资项目。详情见公司于2024年5月16日披露的《诺力股份关于子公司对外投资的公告》（公告编号：2024-018）。
　　基于公司战略规划及经营发展需要，公司控股子公司中鼎智能拟将其持有的无锡森和大100%的股权转让给无锡惠西高新技术产业发展有限公司，本次转让完成后，中鼎智能不再持有无锡森和大股权，因此中鼎智能通过项目公司无锡森和大参与的投资项目即告终止。详情见公司同日披露的《诺力股份关于控股子公司拟转让其持有股权的公告》（公告编号：2025-039）。
　　二、审议情况
　　2025年6月24日，经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，中鼎智能拟转让无锡森和大100%的股权，同时授权中鼎智能经营层办理后续相关手续。
　　三、项目公司基本情况
　　公司名称：无锡森和大智能装备有限公司
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　统一社会信用代码：91320206MAD8J27H0C
　　成立时间：2023年12月18日
　　公司住所：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号
　　注册资本：3700万元人民币
　　法定代表人：陈黎升
　　经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
　　一般项目：智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　股权结构：中鼎智能持有无锡森和大100%的股权。
　　四、本次终止事项对公司的影响
　　中鼎智能拟转让无锡森和大不会对公司产生重大影响。不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　特此公告。
　　诺力智能装备股份有限公司董事会
　　2025年6月24日
　　证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2025-039
　　诺力智能装备股份有限公司
　　关于控股子公司拟转让其持有股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示:
　　●诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）控股子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司（以下简称“中鼎智能”）拟将其持有的无锡森和大智能装备有限公司（以下简称“无锡森和大”）100%的股权（以下简称“本次转让”）转让给无锡惠西高新技术产业发展有限公司（以下简称“无锡惠山”），本次股权转让价款为人民币2,820万元。
　　●本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
　　●本次交易在公司董事会授权的范围内，已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
　　一、交易概述
　　基于公司战略规划及经营发展需要，公司控股子公司中鼎智能拟将其持有的无锡森和大智能装备有限公司100%的股权转让给无锡惠西高新技术产业发展有限公司，本次转让完成后，中鼎智能不再持有无锡森和大股权，并终止项目投资。
　　本次转让已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
　　二、本次交易方基本情况
　　(一)转让方基本情况
　　公司名称：中鼎智能（无锡）科技股份有限公司
　　公司类型：其他股份有限公司（非上市）
　　统一社会信用代码：91320206684934305A
　　成立时间：2009年2月9日
　　公司住所：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号
　　注册资本：12000万元人民币
　　法定代表人：丁晟
　　经营范围：信息系统集成技术的研发、销售、服务，计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务；工程技术咨询服务；企业管理服务（不含投资与资产管理）；机电设备安装工程；起重运输设备、自动化立体仓库成套设备、输送设备及辅助设备、自动控制系统、货架、金属结构的设计、研发、制造、销售、安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　股权结构：公司持有中鼎智能99.60%的股权，为中鼎智能的控股股东。
　　最近一年及一期财务状况：
　　■
　　（二）受让方基本情况
　　公司名称：无锡惠西高新技术产业发展有限公司
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　统一社会信用代码：91320206MA219AN200
　　成立时间：2020年4月17日
　　公司住所：无锡市惠山区洛社镇新兴西路5号
　　注册资本：300,000万元人民币
　　法定代表人：夏波清
　　经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
　　一般项目：与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园林绿化工程施工；工程管理服务；城市绿化管理；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（三）目标公司基本情况
　　公司名称：无锡森和大智能装备有限公司
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　统一社会信用代码：91320206MAD8J27H0C
　　成立时间：2023年12月18日
　　公司住所：无锡市惠山区洛社镇大槐路5号
　　注册资本：3,700万元人民币
　　法定代表人：陈黎升
　　经营范围：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
　　一般项目：智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业机器人制造；工业机器人销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；信息系统运行维护服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　最近一年及一期财务状况： 单位：万元
　　■
　　三、本次转让协议的主要内容
　　（一）本次转让情况
　　目标公司成立于2023年12月18日，注册资本为3,700万元人民币，实收资本为3,700万元人民币，股权结构如下：
　　■
　　转让方拟将其持有的目标公司100%的股权转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。标的股权转让完成后，目标公司股权结构如下：
　　■
　　（二）股权转让价格
　　本次股权转让价款为人民币2,820万元，转让方同意按照前述转让价格转让标的股权。
　　（三）股权转让款的支付
　　1、股权转让款支付的前置条件
　　（1）目标公司股权转让工商变更登记已完成。
　　（2）转让方已完成本协议第4.3条、4.6条中约定的材料移交、资产交付工作。
　　2、股权转让款的支付
　　股权转让价款支付的前置条件均已满足后，受让方按照以下方式分两期向转让方支付股权转让款：受让方于股权转让价款支付的前置条件均已满足后15日内向转让方支付第一期1974万元股权转让款；受让方于2026年3月31日前向转让方支付第二期846万元股权转让款。
　　（四）股权交割日
　　指目标公司完成本次股权转让相关的工商变更登记之日。
　　（五）交割事项
　　1、各方应在本协议签订后5日内向工商行政管理部门申请股权转让变更登记，签署、提供与标的股权转让有关的必需文件。
　　2、股权交割日后，受让方按照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。
　　3、转让方应于自股权交割日起5日内将目标公司的经营管理权及相关经营管理资料（包括但不限于财务账册、公司证照和印鉴、工程资料、合同台账、网银U盾等）移交受让方。
　　4、目标公司印鉴移交时，受让方及转让方将目标公司公章、合同专用章、财务专用章等印鉴在A4纸上留底并加盖受让方及转让方各自公章，随后目标公司申请新的目标公司印鉴，并将原印鉴销毁。
　　5、目标公司部分资产未入账，未被纳入本次股权审计和评估的范围，该部分资产从目标公司剥离，由转让方自行搬离。
　　6、转让方应于本协议签署之日起15日内完成目标公司资产交付，交付要求：
　　（1） 项目地块上包括附件1《项目地块上资产清单》序号24项资产在内的不属于目标公司的资产均已搬离。
　　（2） 本协议约定的从目标公司剥离的资产均已搬离。
　　（3） 转让方和受让方签署资产交接确认书。
　　（六）违约责任
　　1、任何一方违反本协议约定的，违约一方应当承担相对方的全部损失和包括诉讼费、律师费、保全费、差旅费、评估费、拍卖费等费用在内的实现债权的费用。
　　2、发生下列情况之一的，非违约方有权解除本协议：
　　（1）转让方违反本协议第五条项下的陈述和保证的，则受让方可解除本协议。
　　（2）受让方迟延付款达90日的。
　　（3） 一方不履行本协议约定，经相对方催告后，在合理期限仍未履行的。
　　3、若本协议解除的，转让方应及时返还受让方根据本协议已经支付的全部股权转让款，若非因受让方过错导致本协议被解除的，则转让方还应以需返还的股权转让款为本金按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）向受让方支付资金占用期限的利息损失。
　　四、本次交易对公司的影响
　　本次转让符合中鼎智能发展战略需求，不会损害公司及全体股东利益，亦不会影响公司生产经营活动。
　　五、风险提示
　　本次交易尚需向工商行政管理部门申请股权转让变更登记等事宜，交易及实施过程存在不确定性。如一方发生违约行为，亦可能导致出现交易过程延迟、终止或未能最终完成的风险。
　　公司将根据进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　诺力智能装备股份有限公司董事会
　　2025年6月24日
　　证券代码:603611 证券简称:诺力股份 公告编号:2025-040
　　诺力智能装备股份有限公司关于控股子公司
　　境内未上市股份申请全流通的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●本次股份转换的标的股份是诺力智能装备股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）所持有的控股子公司中鼎智能（无锡）科技股份有限公司（以下简称“中鼎智能”）的股份，预计不会对上市公司的股本结构及财务状况产生重大影响。
　　●本次股份转换事项已经公司董事会审议通过，尚需经中鼎智能董事会及股东会审议，无需提交公司股东会审议。本次股份转换事项尚需中国证监会的备案，并完成在中国证券登记结算有限责任公司办理的股份转登记业务，履行香港联合交易所有限公司、其他相关境内外监管部门要求的办理股份登记、股票挂牌上市及其他相关程序，最终方案是否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、董事会审议情况
　　2025年6月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，会议以8票通过、0票反对、0票弃权审议通过了《诺力股份关于控股子公司境内未上市股份申请全流通的议案》。
　　二、股份转换方案
　　（一）本次股份转换的标的股份
　　公司持有的全部中鼎智能的股份，转换股份占中鼎智能总股本的99.60%。若中鼎智能股票在本次股份转换完成前发生送股、资本公积金转增股本等事项，则本次拟申请转换的内资股股份数量上限将进行相应调整。
　　（二）股份转换期限
　　本次股份转换将在获得中国证监会关于本次申请备案文件的有效期内择机完成。
　　（三）本次股份转换的授权
　　公司决定授权中鼎智能根据《H股公司境内未上市股份申请“全流通”业务指引（2023年修订）》等规范性文件的规定，申请将上述境内未上市股份全部转为境外上市股份，在香港联合交易所有限公司上市流通，并授权中鼎智能董事长办理与本次全流通有关的一切事宜。
　　特此公告。
　　诺力智能装备股份有限公司董事会
　　2025年6月24日