证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-053
　　欧菲光集团股份有限公司第六届
　　董事会第八次（临时）会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次（临时）会议通知于2025年6月24日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年6月27日上午10:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议通过了如下议案：
　　1、审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
　　经全体非关联董事讨论，鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，同意对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。本次共计回购注销413.564万股限制性股票。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告》，公告编号：2025-055。
　　2、审议通过了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　经全体非关联董事讨论，结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2025-056。
　　3、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》
　　经全体董事讨论，为提高募集资金使用效率，根据公司经营发展的需要，同意变更部分募集资金用途，将原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”。本次拟变更原募投项目募集资金金额为55,375.68万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的15.76%。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的公告》，公告编号：2025-057。
　　4、审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》
　　经全体董事讨论，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用。董事会同意在股东大会审议通过本次变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目事项后，新增募投项目实施主体公司全资子公司江西欧菲光学有限公司开立募集资金专户用于“高精度光学镜头产线升级扩建项目”募集资金的存放、管理和使用，根据相关规定签订募集资金监管协议，并同意授权公司管理层具体办理相关事项。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　5、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
　　经全体董事讨论，为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募投项目正常进行的前提下，使用不超过125,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2025-058。
　　6、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
　　经全体董事讨论，公司定于2025年7月14日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年第二次临时股东大会，审议上述第三项议案。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2025-059。
　　三、备查文件
　　1、公司第六届董事会第八次（临时）会议决议；
　　2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议；
　　3、公司第六届董事会战略委员会2025年第二次会议决议。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年6月28日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-054
　　欧菲光集团股份有限公司第六届
　　监事会第七次（临时）会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次（临时）会议通知于2025年6月24日以通讯方式向全体监事发出，会议于2025年6月27日上午11:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　会议审议通过了如下议案：
　　1、审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》
　　公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，拟对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。公司本次合计回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划413.564万股限制性股票。
　　经全体监事讨论，公司本次回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告》，公告编号：2025-055。
　　2、审议通过了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　经全体监事讨论，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象主体资格合法、有效，公司对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期可解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售相关事宜。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》，公告编号：2025-056。
　　3、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》
　　经全体监事讨论，公司本次变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目是公司根据市场环境变化及自身战略规划做出的审慎决定，变更理由符合公司实际经营发展情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司战略布局及未来的经营发展规划，有利于提升募集资金使用效率。本次审议程序符合相关法律、法规的规定。监事会同意变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目事项。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的公告》，公告编号：2025-057。
　　4、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
　　经全体监事讨论，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，审批程序合法有效；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，节省公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合上市公司及全体股东利益。
　　综上，全体监事一致同意公司使用不超过人民币125,000万元闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号：2025-058。
　　三、备查文件
　　1、公司第六届监事会第七次（临时）会议决议。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司监事会
　　2025年6月28日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-055
　　欧菲光集团股份有限公司关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，参与该议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。
　　2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
　　5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
　　6、2024年6月19日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向202名激励对象授予登记3,645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。
　　7、2024年6月28日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1,083名激励对象实际授予8,745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。
　　8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
　　9、2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
　　鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。本次共计回购注销413.564万股限制性股票。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量
　　1、本次回购注销部分限制性股票的原因
　　（1）激励对象离职
　　鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，按本激励计划的相关规定，公司对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销。
　　（2）激励对象个人层面绩效考核目标未达成
　　根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》和《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》规定“激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”
　　鉴于30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，公司对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。
　　2、本次回购注销部分限制性股票的数量
　　公司本次合计回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划413.564万股限制性股票。
　　根据公司2023年年度股东大会的授权，本次回购注销限制性股票相关事项已授权公司董事会办理，无需提交股东大会审议。公司董事会将按照相关规定办理回购注销涉及的股份注销登记、减少注册资本等工作，并及时履行信息披露义务。
　　三、限制性股票的回购价格及资金来源
　　根据公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。因此本次限制性股票的回购价格为4.45元/股，回购注销限制性股票数量共计413.564万股，占回购前授予限制性股票总量的11.34%，占回购注销前公司总股本的0.12%。回购总金额为1,840.36万元，本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。
　　四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
　　本次回购注销完成后，公司总股本将由3,357,308,813股变更为3,353,173,173 股，本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下表所示：
　　■
　　注：本次回购注销事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票完成后，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划限制性股票激励对象人数调整为199人，授予限制性股票总数调整为3,231.866万股。
　　公司本次回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》等有关规定，并将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司本激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。公司将根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定对回购注销股份进行会计处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　六、监事会意见
　　经核查：
　　公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，拟对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，拟对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。公司本次合计回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划413.564万股限制性股票。
　　公司本次回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意回购注销2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的事项。
　　七、律师出具的法律意见
　　信达律师认为，公司本次解除限售和本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售和本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定及《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
　　八、独立财务顾问出具的核查意见
　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧菲光2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售及回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
　　九、备查文件
　　1、第六届董事会第八次（临时）会议决议；
　　2、第六届监事会第七次（临时）会议决议；
　　3、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
　　4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年6月28日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-056
　　欧菲光集团股份有限公司关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除
　　限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）之限制性股票第一个解除限售期满足解除限售条件的激励对象为169人，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股，占目前公司总股本的0.32%；
　　2、本次解除限售事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可解除限售。在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，参与该议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
　　一、本激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2024年3月4日，公司召开第五届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并经董事会薪酬与考核委员会审议。
　　2、2024年3月4日，公司召开第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　3、2024年3月4日至2024年3月14日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统进行公示。截至2024年3月14日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无异议记录。2024年5月10日，公司披露了《监事会关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　4、2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
　　5、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十九次（临时）会议及第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
　　6、2024年6月19日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2024-047），公司向202名激励对象授予登记3,645.43万股限制性股票，授予价格为4.45元/股，授予限制性股票的上市日为2024年6月21日。
　　7、2024年6月28日，公司披露了《关于2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2024-048），2024年6月27日，公司完成了2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之股票期权授予登记工作，向符合授予条件的1,083名激励对象实际授予8,745.70万份股票期权，行权价格为7.12元/份。
　　8、2025年5月19日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于86名股票期权激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计380.10万份予以注销；59名股票期权激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计394.56万份予以注销，共计注销774.66万份股票期权。鉴于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就，同意公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的938名股票期权激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，行权价格为7.12元/份，第一个行权期可行权的股票期权数量为2,951.68万份。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
　　9、2025年6月27日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述2项议案，监事会发表了核查意见。
　　鉴于3名限制性股票激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.60万股予以回购注销；30名限制性股票激励对象2024年度个人层面绩效考核目标未达成，对其第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计385.964万股予以回购注销。本次共计回购注销413.564万股限制性股票。
　　同时结合公司2024年度已实现的业绩情况和各激励对象在2024年度的个人绩效考评结果，董事会认为公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的169名限制性股票激励对象办理解除限售事宜，第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。
　　二、关于本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　1、第一个限售期已届满
　　根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
　　本激励计划授予限制性股票的上市日期为2024年6月21日，公司本次激励计划限制性股票第一个限售期已于2025年6月20日届满。
　　2、本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
　　■
　　注1：“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
　　根据公司2024年年度报告及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告（中兴华审字(2025)第590038号），2024年归属于上市公司股东的净利润为5,838.18万元，剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用12,602.10万元（详见2024年合并所有者权益变动表股份支付计入所有者权益中归属于母公司所有者权益的金额）影响后的归属于上市公司股东的净利润为18,440.28万元，已达到《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》之限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核要求。
　　综上所述，董事会认为公司本激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司可解除限售的激励对象不存在不能解除限售或不得成为激励对象情形。根据公司2023年年度股东大会的授权，同意公司按照2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的相关规定为满足解除限售条件的限制性股票激励对象办理第一个解除限售期的解除限售事宜。
　　三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
　　1、外籍激励对象名单调整
　　为规范本次激励计划关于外籍激励对象的证券账户管理，确保激励股票期权登记至相关激励对象的证券账户，根据外籍激励对象的护照等身份证明信息，将部分原授予激励对象名单中的姓名规范表述如下：
　　■
　　2、激励对象名单及授予数量调整
　　鉴于《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》确定的激励对象名单中，14名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票15.00万股，38名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权39.50万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的股票期权总量进行调整。根据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月16日召开第五届董事会第二十九次（临时）会议和第五届监事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。激励对象人数由1,212人调整为1,174人，授予限制性股票的数量由4,000.00万股调整为3,985.00万股，授予股票期权的数量由9,100.00万份调整为9,060.50万份。
　　3、在本激励计划授予日确定后，在限制性股票授予登记过程中，鉴于本激励计划确定的限制性股票激励对象名单中，23名限制性股票激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票、部分激励对象因个人原因放弃本激励计划所授予的部分限制性股票，合计放弃限制性股票339.57万股。本激励计划实际登记完成的限制性股票激励对象人数由225名调整为202名，授予登记限制性股票数量由3,985.00万股调整为3,645.43万股。
　　4、在本激励计划授予日确定后，在股票期权授予登记过程中，鉴于本激励计划确定的股票期权激励对象名单中，80名股票期权激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权314.80万份。本激励计划实际登记完成的股票期权激励对象人数由1,163名调整为1,083名，授予登记股票期权数量由9,060.50万份调整为8,745.70万份。
　　5、公司于2025年5月19日召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》，决定对86名离职股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权、59名2024年度个人层面绩效考核目标未达成的股票期权激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计774.66万份予以注销。
　　6、公司于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》，决定对3名离职限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票、30名2024年度个人层面绩效考核目标未达成的限制性股票激励对象第一个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计413.564万股予以回购注销。
　　除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》的相关内容与已披露的《激励计划》不存在差异。
　　四、本次解除限售具体安排
　　1、限制性股票授予日：2024年5月16日。
　　2、限制性股票上市日：2024年6月21日。
　　3、本次符合解除限售条件的激励对象人数：169人。
　　4、解除限售股票数量：1,061.168万股。
　　5、激励对象名单及解除限售情况具体如下表：
　　■
　　注：1、因离职失去激励资格的限制性股票激励对象、董事会认为需要激励的其他人员中个人层面考核评级为D的限制性股票激励对象所涉及限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
　　2、对于上表所列的本期可解除限售数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准。
　　3、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
　　本次可解除限售的限制性股票激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
　　六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
　　本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
　　七、不符合条件的限制性股票处理方式
　　根据本激励计划的相关规定，限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
　　八、董事会薪酬与考核委员会核查意见
　　经核查，根据《激励计划》等相关规定，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售所需满足的公司层面业绩考核要求已达成及个人层面绩效考核要求部分达成。本次解除限售符合公司《激励计划》中的有关规定，符合可解除限售条件的限制性股票激励对象为169人、第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为1,061.168万股。本次可解除限售的限制性股票激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。
　　九、监事会意见
　　公司监事会认为，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的限制性股票激励对象主体资格合法、有效，公司对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划限制性股票的第一个解除限售期可解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意公司按相关规定为符合解除限售条件的限制性股票激励对象办理解除限售相关事宜。
　　十、律师出具的法律意见
　　信达律师认为，公司本次解除限售和本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权；本次解除限售和本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定及《欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
　　十一、独立财务顾问出具的核查意见
　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，欧菲光2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售及回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
　　十二、备查文件
　　1、第六届董事会第八次（临时）会议决议；
　　2、第六届监事会第七次（临时）会议决议；
　　3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议；
　　4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书；
　　5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年6月28日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-052
　　欧菲光集团股份有限公司关于提前
　　归还暂时补充流动资金的闲置募集
　　资金的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2024年7月24日，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第三十次（临时）会议、第五届监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金使用效率，节省财务成本，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，同意公司在确保不影响募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）正常进行的前提下，使用不超过155,000万元的闲置募集资金（包括募集资金、累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费的净额等）暂时补充流动资金。该资金仅限使用于与公司主营业务相关的生产经营，补充流动资金的期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。
　　具体内容详见公司2024年7月25日于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-053）。
　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金将于2025年7月23日到期。截至2025年6月26日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募集资金专项账户，使用期限未超过十二个月。公司已将上述募集资金的归还情况通知了公司保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。
　　公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，使用额度未超过155,000万元，且对资金进行了合理的安排与使用，没有影响募集资金投资计划的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形和损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年6月28日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-057
　　欧菲光集团股份有限公司关于变更
　　部分募集资金用途并新增募集资金
　　投资项目的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》《关于开立募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司经营发展的需要，同意变更部分募集资金用途，将原募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”；并同意在股东大会审议通过变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目事项后，开立募集资金专户用于募集资金的存放、管理和使用，并根据相关规定签订募集资金监管协议。本次拟变更原募投项目募集资金金额为55,375.68万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的15.76%。参与该议案表决的董事7人，审议结果为同意7票，反对0票，弃权0票。同日，公司召开第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》。本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、本次变更部分募集资金用途概述
　　（一）募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3150号），公司非公开发行人民币普通股567,524,112股，发行价格为每股人民币6.22元，募集资金总额为3,529,999,976.64元；扣除发行费用后的募集资金净额为3,514,587,002.73元。2021年8月25日，保荐机构（主承销商）在扣除相关费用后将募集资金余额划付至发行人指定的资金账户。2021年8月26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人指定的资金账户情况进行了审验，并出具了大华验字[2021]000591号《验资报告》。
　　（二）原募投项目计划投资情况
　　1、2020年9月22日，公司第四届董事会第三十八次（临时）会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。根据公司非公开发行股票预案（二次修订稿）：本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过675,800万元，扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　2、因本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，经公司2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议、第四届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，调整后各项目的拟投入募集资金金额情况如下（不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决）：
　　单位：万元
　　■
　　3、为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，满足公司战略发展规划的要求，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将“高像素光学镜头建设项目”拟投入募集资金金额调减20,000万元；用于新增募集资金投资项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”，从事智能汽车、VR/AR、工业、医疗、运动相机等领域相关产品的光学镜片和镜头业务。公司分别于2021年12月20日、2022年1月7日召开了第五届董事会第二次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨向全资子公司增资以实施新增募投项目的议案》。变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　4、受上下游行业周期性变化及原材料价格上涨等因素的持续影响，公司募投项目“高像素光学镜头建设项目”及“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，均尚未开始投资建设。公司分别于2022年8月26日召开了第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议，于2022年9月16日召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对上述募投项目进行延期，具体如下：
　　■
　　5、受上下游行业周期性变化等因素的持续影响，公司募投项目“高像素光学镜头建设项目”募集资金尚未开始投入使用，实施进度与原计划相比有所滞后，尚未开始投资建设。公司分别于2023年12月11日召开了第五届董事会第二十三次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，于2023年12月28日召开了2023年第八次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。公司根据募集资金投资项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对本募投项目进行延期，具体如下：
　　■
　　6、截至2025年6月27日，公司上述募集资金投资项目已累计使用募集资金200,000万元，公司募集资金使用情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）本次拟变更部分募集资金用途的情况
　　为贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》，根据公司战略布局及未来的经营发展规划，并结合公司原募投项目的建设进展情况及进度，提升募集资金使用效率，经公司管理层审慎研究讨论，公司拟变更部分募集资金用途，将原募投项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”，引进先进的生产设备，打造智能化、自动化的光学镜头生产线，提升公司光学镜头产品生产能力。本次拟变更原募投项目募集资金金额为55,375.68万元，变更涉及的资金总额占公司本次非公开发行股票募集资金净额的15.76%。
　　本次变更部分募集资金用途后，公司本次非公开发行股票募投项目投入情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、上述募投项目投资额与拟投入募集资金的差额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
　　2、本表合计数与各数直接相加之和在尾数上如存在差异，系四舍五入所致。
　　公司于2025年6月27日召开第六届董事会战略委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案》，同日，公司召开第六届董事会第八次（临时）会议、第六届监事会第七次（临时）会议审议通过了上述议案，同意本次变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目事项。
　　新增募集资金投资项目已完成在主管部门的备案程序，目前正在办理环评手续，公司将督促相关部门尽快完成各项审批。本次变更部分募集资金用途及新增募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、改变募集资金投资项目的原因
　　（一）原募投项目计划和实际投资情况
　　1、原募投项目“高像素光学镜头建设项目”已履行了项目建设所需的审批、核准及备案手续，实施主体为合肥欧菲光电科技有限公司（曾用名：安徽晶润光电科技有限公司，以下简称“合肥光电”），项目总投资额为236,400万元，其中计划以募集资金投入131,458.70万元。经延期后项目达到预定可使用状态日期为2026年2月26日，项目达产年可实现年营业收入362,625万元，税后内部收益率为23.20%，税后投资回收期5.54年（含建设期）。
　　2、原募投项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”已履行了项目建设所需的审批、核准及备案手续，实施主体为合肥晶超光学科技有限公司，项目总投资额为52,000万元，其中计划以募集资金投入20,000万元。经延期后项目达到预定可使用状态日期为2027年1月7日，项目预计4年达产达标后预计镜片及镜头可实现总年产值约15.2亿元，年纳税约0.46亿元。
　　截至目前，上述募投项目募集资金尚未开始投入使用，除使用闲置募集资金暂时补充流动资金外，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，用于募投项目使用。
　　（二）变更部分募集资金用途的原因
　　根据公司战略布局及未来的经营发展规划，并结合公司原募投项目的建设进展情况及进度，提升募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金用途，将原募投项目“合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目”尚未使用的募集资金金额20,000万元、“高像素光学镜头建设项目”尚未使用的募集资金金额35,375.68万元，用于实施公司新增募投项目“高精度光学镜头产线升级扩建项目”。
　　为顺应行业技术演进趋势，公司持续优化产品结构与商业模式，着力提升高端产品市场占有率，聚焦光学核心业务的深度布局。随着智能手机向高像素化、高画质化方向加速演进，50MP及以上的高像素摄像头模组渗透率不断提升，市场对具备高进光量、高解析度、快速对焦及分群精度控制等特性的高性能镜头提出了更高要求。本次新增募投项目将重点聚焦于6P及以上结构的高端手机镜头，并规划布局高端潜望式摄像头模组配套镜头，进一步提升公司产品的技术水平与附加值。
　　与此同时，随着智能汽车高级辅助驾驶系统（ADAS）渗透率的持续提高，以及消费电子、运动相机、VR/AR等终端产品在光学性能方面的持续迭代，对高像素、高解析力镜头的需求同步增长。基于上述市场变化，公司对原有镜头项目进行了规划优化，进一步聚焦于产品高端化与制造智能化方向，以更好契合下游应用市场的发展需求。
　　本次新增募投项目将引进先进的生产设备，打造智能化、自动化的光学镜头生产线，既可满足公司全资子公司的产能需求，也将显著扩大高端镜头的产能规模，提升制造效率和产品良率，增强公司在多元化应用场景下的市场竞争力，推动光学业务实现规模化、智能化和高质量发展。
　　综上所述，本次新增募投项目的实施将提升公司光学镜头产品生产能力，一方面有助于公司把握行业发展机遇，满足持续增长的市场需求，进一步提高公司的行业地位和市场份额；另一方面有助于加强公司产业链垂直一体化布局优势，降低产品生产成本及运输成本，提高产品质量，增强公司经营稳定性。
　　三、新增募投项目情况说明
　　（一）本次新增项目基本情况和投资计划
　　1、项目名称：高精度光学镜头产线升级扩建项目；
　　2、项目实施主体：江西欧菲光学有限公司（以下简称“欧菲光学”），为公司全资子公司；
　　3、项目实施地点：江西省南昌市；
　　4、项目建设期：项目建设期为36个月；
　　5、项目投资金额：项目总投资为58,599.95万元，项目所需资金来源为通过前次非公开发行募集资金（变更用途后）和自有资金；
　　6、项目建设内容：本项目拟租赁生产场地，并引进先进的生产设备，打造智能化、自动化的光学镜头生产线；
　　7、项目投资计划：项目拟使用资金总量58,599.95万元，其中场地投入16,499.00万元，设备购置及安装费37,526.05万元，基本预备费2,701.25万元，铺底流动资金1,873.64万元。具体投资规划及各年投资金额如下：
　　■
　　（二）项目可行性分析
　　1、项目所处行业市场前景
　　（1）光学镜头市场规模
　　在全球，随着光电子技术快速发展，光学镜头下游新能源汽车、VR/AR和消费电子等产业应用场景进一步丰富，自动驾驶、智能家居等技术兴起为光学镜头产业持续注入新动能。据华经产业研究院统计，全球光学镜头市场规模由2019年的452.9亿元增长至2023年的682.8亿元，期间CAGR为10.81%。
　　据毅兴产业研究院预测，到2030年全球光学镜头市场规模将达到1,035.9亿元。
　　在中国，中国光学镜头行业自20世纪50年代起开始发展，在过去几十年里取得了长足的进步和发展。目前，中国已成为全球光学镜头制造的重要生产基地和出口国家。据华经产业研究院统计，2023年中国光学镜头市场规模达到161.3亿元，同比增长3.9%，预计2024年中国光学镜头市场规模将达到173.9亿元。
　　（2）光学镜头下游应用领域
　　全球光学镜头应用以智能手机为主，智能汽车有望打造新增长引擎。目前在全球光学镜头行业中，下游智能手机镜头占比最高，智能手机普及和双摄、三摄不断渗透增大对手机摄像头的需求，带动光学镜头出货量增长。近年全球智能手机出货量趋于平稳，而智能汽车的频频热销带动车载摄像头用量提升，随着汽车电动化、智能化和网联化的不断推进，智能汽车有望取代智能手机成为光学镜头新的增长引擎，预计占比将不断提高。此外，运动相机、工业及医疗、VR/AR 等新领域将成为光学镜头另一增长极。
　　2、项目的必要性分析
　　（1）把握行业发展机遇，提升公司市场份额
　　智能手机是消费类电子产品中使用摄像头的重要品类。伴随消费市场信心持续复苏，叠加技术创新发展和智能化渗透率不断提升，智能手机市场稳步复苏。根据IDC数据，2024年全球智能手机出货量为12.4亿台，同比增长6.2%。同时，多摄化技术的渗透率也在逐渐提高，这进一步推动了全球智能手机镜头市场规模的不断扩大。根据QY Research数据，2023年全球智能手机相机镜头市场销售额达到了55.63亿美元。未来，随着5G网络、物联网、人工智能及卫星通信等新兴技术的快速发展，全球智能手机销量有望迎来新一轮的发展机遇，拉动手机镜头需求量进一步增长，预计2030年，全球智能手机相机镜头市场规模将达到102.8亿美元，2024-2030年年复合增长率（CAGR）为9.3%。
　　同时，车载摄像头市场也呈现出蓬勃发展的态势。随着汽车智能化、网联化的加速推进，自动驾驶技术不断升级，车载摄像头作为汽车感知外界环境的关键传感器之一，其重要性日益凸显。从辅助驾驶功能的实现，如车道偏离预警、自动紧急制动等，到未来完全自动驾驶的视觉感知系统，车载摄像头的需求量持续攀升。根据Precedence Research报告数据及预测，2024年全球车载摄像头市场规模约128.6亿美元，2032年将有望达到235.5亿美元，对应2024-2032年复合增长率为11.49%。此外，消费类电子产品领域，除了智能手机，平板电脑、智能穿戴设备等产品也在不断升级，其对摄像头的配置要求也在不断提高，如更高像素、更小尺寸、更强的光学性能等，进一步拓展了光学镜头的应用场景和市场需求。
　　本项目拟引进先进的生产设备，打造智能化、自动化的光学镜头生产线，提升公司光学镜头产品生产能力。本项目的实施有助于公司把握智能手机产业不断发展机遇，满足市场对于光学镜头产品的应用需求，持续扩大公司的行业地位和市场份额。同时，也将使公司能够更好地应对车载摄像头市场和消费类电子产品领域对光学镜头产品的新增需求，提前布局，抢占市场先机，为公司在未来多元化的业务拓展中奠定坚实基础，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力。
　　（2）加强产业链垂直一体化布局优势，增强经营稳定性
　　公司于2017年步入光学镜头领域，此后逐步对各系列产品的产业链进行深度整合，布局垂直一体化产业链，目前公司主要产品的关键原料已实现部分或全部自产。公司处于全球光学光电领域龙头地位，近年来在市场需求推动下，公司摄像头模组等光学产品销售规模持续扩大，对光学镜头等关键原材料的产能、质量控制等要求进一步提高。与此同时，伴随全球智能手机行业集中度不断提升，手机制造厂商对于上游供应商的产品价格、服务条件及产品质量等方面要求持续提高，市场竞争日益加剧。此外，车载及消费电子领域对光学镜头等关键零部件的需求也在不断增长，这进一步加剧了市场竞争，对相关企业的供给能力、产品质量及成本控制等方面提出了更高要求。
　　面对激烈的市场竞争，公司拟通过本项目的实施，增强光学镜头产品的供给能力，进一步提高摄像头模组关键原材料自给率，提高产品质量、供货及时性等方面的控制能力。项目的实施有利于公司加强产业链垂直一体化布局优势，降低产品生产成本及运输成本，提升公司生产的灵活性和应变能力，进而实现对客户快速响应和及时交货，增强公司经营稳定性。
　　（3）提高生产制造能力，增强规模效应
　　随着手机摄像头模组市场需求的不断提高，公司近年来不断加强光学镜头的研发投入，并合理地进行手机镜头产品产能规划布局。伴随下游消费者对手机影像功能的需求日益多样化，光学镜头的更新迭代速度不断加快。为提高成像质量，手机光学镜头趋向多层镜片组合；同时，随着拍照功能的进一步升级，潜望式镜头、TOF镜头等产品的渗透率正逐步提升。但是，镜片数的增加、镜头体积的减小使得镜头制造技术难度不断升级，制造良率也将随之下降，进一步导致公司优质产能紧缺。而车载及消费电子领域对光学镜头的性能和产能需求也在不断增长，对镜头的高精度、高可靠性和大规模生产提出了更高要求。
　　公司拟通过本项目实施，引进先进自动化生产设备，扩大公司光学镜头生产产线规模，提高镜头的生产制造能力，增加公司优质产能，进一步实现规模效应，提高公司市场竞争力。
　　3、项目的可行性分析
　　（1）产业政策的大力支持，为项目实施提供良好的政策环境
　　光学镜头是光学成像系统的核心组成部分，对成像质量起着关键作用，广泛广泛用于消费电子、工业领域、智能家居等领域，长期以来一直获得国家产业政策的鼓励和支持。2021年3月，国家发改委、工信部、证监会等28部联合发布的《加快培育新型消费实施方案》，提出要加快以新技术促进新装备新设备应用。制定制造业智能化领域关键技术产业化实施方案。加快发展超高清视频、虚拟现实等新型信息产品，推动5G+4K/8K、VR/AR技术产品融合应用。2022年10月，国家发改委、商务部发布的《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》，鼓励外商投资应用于第五代移动终端（汽车、虚拟现实与增强显示等）的视觉传感器（数字相机、数字摄像头、3D传感器等）及其核心元组件（光学镜片与镜头、感光芯片、光电模块等）、物联网终端的开发与制造。2024年11月，国务院发布的《关于推进新型城市基础设施建设打造韧性城市的意见》，提出要推动智慧城市基础设施与智能网联汽车协同发展，以支撑智能网联汽车应用和改善城市出行为切入点，建设城市道路、建筑、公共设施融合感知体系，深入推进“第五代移动通信（5G）+车联网”发展，逐步稳妥推广应用辅助驾驶、自动驾驶，加快布设城市道路基础设施智能感知系统，提升车路协同水平。
　　与光学镜头产业发展相关政策的不断制定与推出，为本项目的实施奠定了良好的政策环境，本项目的实施具备政策可行性。
　　（2）公司具备在光学镜头领域强大的生产加工能力和深厚的技术积累，为项目实施奠定良好的基础
　　公司光学镜头研发团队历经多年技术沉淀，在发展过程中不断加大研发建设投入，逐步突破高端镜头技术壁垒。经过在光学镜头领域多年的探索与发展，公司已自主掌握了光学镜头从原材料采购、塑料成型、镜片检测、镜片镀膜、镜头组装、镜头检测再到最终出货的整套工艺流程。近年来，公司光学镜头业务规模逐渐扩大，高端镜头加速渗透，产品结构持续完善，已具备非球面玻璃镜片、球面玻璃镜片、塑胶镜片、自由曲面镜片等镜头核心零部件的生产加工能力。此外，公司在手机镜头的光学设计、结构设计、模具加工、镀膜技术和自动化技术等方面形成了丰富的核心技术。目前，公司已实现一亿像素7P光学镜头、潜望式3X长焦镜头、内对焦镜头等先进技术产品的小批量生产，其中长焦镜头、微距镜头和超广角镜头等多性能产品已进入国内主流手机厂商镜头供应链。
　　综上，公司在光学镜头领域强大的生产加工能力和深厚的技术积累将为本项目实施提供坚实的技术基础。因此，本项目的实施具备技术可行性。
　　（3）公司形成的多层次的人才结构和完善的人才引进机制，为本项目实施提供人才保障
　　光学镜头产品研发、生产的技术复杂，涉及到光学、材料、机械加工等多个领域的知识，需要公司构建多层次的人才队伍。自成立以来，公司始终高度重视人才培养和引进，不断吸纳行业内的高级技术人才、管理人才和销售人才。在光学镜头设计方面，公司拥有一批具备相关学科知识的高素质、高技能专业技术人才，能够紧跟市场动态推出具有针对性的光学解决方案。在光学镜头生产方面，公司拥有完善的系统化培训体系和经验积累，以保证生产人员掌握熟练的生产操作技术，完成复杂生产工序流程。在光学镜头销售方面，公司拥有一支经验丰富、反应迅速的销售团队，能够精准洞悉客户需求，助力公司光学镜头领域营收增长。