证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2025-028
　　海南京粮控股股份有限公司
　　第十届董事会第十九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月19日以电子邮件方式向全体董事发出《关于召开第十届董事会第十九次会议的通知》。本次董事会以现场会议的方式于2025年6月26日上午9:30在北京市大兴区欣宁街8号院1号楼首农科创大厦B座701会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。本次董事会会议由公司董事长王春立主持，公司监事及首席合规官（总法律顾问）列席会议，本次会议的召开符合法律、法规和《公司章程》等规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于商标转让暨关联交易的议案》
　　为实现品牌和品类聚焦，董事会经审议，同意与北京粮食集团有限责任公司签署《商标转让合同》，将持有的114项“古船”及系列商标以人民币2,674.95万元价格转让给北京粮食集团有限责任公司。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于商标转让暨关联交易的公告》。
　　本议案已经董事会战略与ESG委员会及独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王春立、高磊、关颖、臧莹、徐文军、刘莲回避表决。
　　三、备查文件
　　1.《第十届董事会第十九次会议决议》
　　2.《2025年第一次独立董事专门会议决议》
　　3.《第十届董事会战略与ESG委员会第六次会议决议》
　　特此公告。
　　海南京粮控股股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月28日
　　
　　证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮B 公告编号：2025-029
　　海南京粮控股股份有限公司
　　关于商标转让暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　为实现品牌和品类聚焦，海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）拟与北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）签署《商标转让合同》，将持有的114项“古船”及系列商标以人民币2,674.95万元价格转让给京粮集团。
　　本次交易对手方京粮集团为公司控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。
　　公司于2025年6月26日召开了第十届董事会第十九次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于商标转让暨关联交易的议案》，关联董事王春立、高磊、关颖、臧莹、徐文军、刘莲回避表决。公司于2025年6月24日召开了2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于商标转让暨关联交易的议案》。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需提交股东大会审议,无需经过有关监管部门的批准。
　　二、关联方基本情况
　　1.基本情况
　　名称：北京粮食集团有限责任公司
　　统一社会信用代码：91110000700224507H
　　注册地：北京市西城区广安门内大街316号
　　主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路16号京粮大厦
　　企业性质：有限责任公司（国有法人独资）
　　法定代表人：张立军
　　注册资本：人民币90,000万元
　　主营业务：粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食储存、加工、销售；物业管理；经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　主要股东和实际控制人:北京首农食品集团有限公司持有京粮集团100%股权，北京市人民政府国有资产监督管理委员会为实际控制人。
　　2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况和财务状况
　　（1）历史沿革
　　北京粮食集团有限责任公司是以原北京市粮食局所属企业为基础成立的法人独资的有限责任公司。1999年6月，根据《关于组建北京粮食集团有限责任公司的批复》（京政函[1999]11号），北京市人民政府以北京市粮食局所属企业所实际占有的国家资本金9亿元作为出资，组建北京粮食集团有限责任公司。
　　2017年12月15日，北京市委、市政府对北京首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司和北京二商集团有限责任公司实施联合重组，成立北京首农食品集团有限公司。重组完成后，北京粮食集团有限责任公司的控股股东变更为北京首农食品集团有限公司。
　　（2）主要业务最近三年发展状况
　　京粮集团主要经营粮食加工业务、粮食贸易经营、粮食仓储业务。粮食加工业务不断优化生产工艺，严控采购成本，生产加工效益逐步提升；粮食贸易业务2024全年累计实现粮食贸易购销总量达1150万吨，比上年同期增加60万吨。2024年粮食仓储业务增加中央调节储备指标21.4万吨，增加市储备粮指标2.27万吨，涵盖米、面、稻谷、玉米、小麦、大豆六大类。
　　（3）最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产
　　2024年，京粮集团实现营业收入275.47亿元，净利润-0.93亿元，截至2024年12月31日，京粮集团净资产32.77亿元。
　　3.关联关系说明
　　本次交易对手京粮集团为公司控股股东,京粮集团为公司关联法人,本次交易构成了关联交易。
　　4.经查询，京粮集团不是失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　1.标的资产概况
　　标的资产及类别：京粮食品持有的114项“古船”及系列商标，属于无形资产，其中，保护性商标39项，未使用商标65项，其余10项商标分别由京粮食品下属的北京古船油脂有限责任公司（以下简称“古船油脂”）、北京古船面包食品有限公司（以下简称“古船面包”）等公司及京粮集团下属的北京古船米业有限公司（以下简称“古船米业”）、北京古船食品有限公司（以下简称“古船食品”）、北京京粮东方粮油贸易有限责任公司（以下简称“京粮东方”）使用。具体情况如下：
　　■
　　■
　　2.权属情况
　　京粮食品持有的114项“古船”及系列商标产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3.标的资产评估情况
　　评估机构：北京中天华资产评估有限责任公司
　　评估基准日：2024年11月30日
　　评估方法：本次评估以持续使用和公开市场交易为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用收益法和重置成本法对标的资产的市场价值进行评估，确定评估结论。
　　评估结论：标的资产于评估基准日2024年11月30日的账面值为969.82万元，评估值为2,674.95万元，评估增值额为1,705.13万元，增值率为175.82%。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　1.定价依据
　　公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的北京中天华资产评估有限责任公司作为评估机构，出具了《北京京粮食品有限公司拟将部分无形资产协议转让给北京粮食集团有限责任公司所涉及持有的古船及系列商标市场价值资产评估报告》（中天华资评报字〔2024〕第11650号）。本次关联交易的定价以评估报告为基础，并经交易双方协商确定转让价格为评估价值2,674.95万元。
　　2.公允性分析
　　本次关联交易定价以评估值为基础，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　甲方（转让方）：北京京粮食品有限公司
　　乙方（受让方）：北京粮食集团有限责任公司
　　本合同双方经平等自愿协商一致，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国商标法》及相关法规，就甲方向乙方转让商标事宜，签订本合同以共同遵守。
　　1.成交金额：人民币2,674.95万元。
　　2.支付方式：现金方式。
　　3.付款时间与条件：合同签订之日起五个工作日内，乙方向甲方支付50%的商标转让价款，待乙方向国家知识产权局商标局提交全部商标转让手续后五个工作日内支付30%的商标转让价款，剩余20%商标转让价款待乙方收到国家知识产权局商标局发放的转让证明后五个工作日内支付。
　　4.合同生效条件：本合同经双方签字并盖章后生效。
　　六、交易目的和对上市公司的影响
　　公司拥有“绿宝”“古币”“火鸟”“小王子”等多品牌矩阵，各品牌在细分领域具备竞争优势。其中“绿宝”和“古币”为北京市老字号品牌，“绿宝”始终秉承“健康营养油专家”的发展理念，作为油脂包装油专属品牌多年来屡获殊荣；“古币”芝麻酱、香油深入百姓心中；“小王子”商标和休闲产品连续多年被认定为浙江省著名商标和浙江省名牌产品；“古船”作为米、面、油、杂粮等综合类品牌，主要用于大米、面粉、食用油、杂粮等加工销售业务，在面粉业务的影响力较大，在不同业务中分散使用，不利于公司产品业务的宣传推广，容易引发市场定位模糊、推广策略冲突等问题。本次关联交易是基于公司整体战略布局和业务长远发展的审慎考量，旨在实现品牌和品类聚焦，保障公司品牌体系的独立性，降低品牌管理风险，减少品牌维护成本，避免其他业务市场波动对品牌价值、品牌影响力产生潜在影响，有助于投资者和消费者更直观理解公司战略方向与核心竞争力，吸引更多与核心业务相匹配的资源与合作机会。
　　公司将有序推进品牌使用策略调整，逐步减少“古船”商标使用频率，将更多的资源、精力和注意力集中投入及培育自有油脂专用核心品牌的发展，实现油脂类品牌价值最大化。“古船”商标在公司使用产生的销售收入占比较小，本次关联交易不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。京粮集团资产状况良好,具备履约能力。
　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　当年年初至今，公司与京粮集团及其控股企业累计已发生的各类关联交易总金额为166.92万元（不含本次交易）。
　　八、独立董事过半数同意意见
　　公司于2025年6月24日召开了2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于商标转让暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：本次关联交易将实现品牌和品类聚焦，优化品牌管理体系，保障公司品牌体系的独立性。本次关联交易的定价以评估报告为基础，定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于商标转让暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
　　九、备查文件
　　1.《第十届董事会第十九次会议决议》
　　2.《2025年第一次独立董事专门会议决议》
　　3.《第十届董事会战略与ESG委员会第六次会议决议》
　　4.《北京市中伦律师事务所关于北京京粮食品有限公司转让“古船”及系列商标事项的法律意见书》
　　5.《北京京粮食品有限公司拟将部分无形资产协议转让给北京粮食集团有限责任公司所涉及持有的古船及系列商标市场价值资产评估报告》
　　6.《商标转让合同》
　　7.《上市公司关联交易情况概述表》
　　特此公告。
　　海南京粮控股股份有限公司
　　董 事 会
　　2025年6月28日