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华工科技产业股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告 |
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证券代码:000988 证券简称:华工科技 公告编号:2025-31 华工科技产业股份有限公司 第九届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华工科技产业股份有限公司(以下简称“华工科技”或“公司”)于2025年6月20日以电话及邮件方式向全体董事发出了“关于召开第九届董事会第十四次会议的通知”。本次会议于2025年6月26日以通讯方式召开。会议应出席董事9人,实际收到表决票9票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本次会议由董事长马新强先生主持,经全体董事审议并通讯表决,形成了以下决议: 一、审议《关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议(三)的议案》 表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。 关联董事马新强先生、艾娇女士、刘含树先生、熊文先生、黄新华女士回避了表决。上述5名关联董事回避表决后,非关联董事人数不足董事会人数半数,董事会无法形成决议,本议案直接提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议(三)的公告》(公告编号:2025-33)。 二、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。 具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2025-34)。 特此公告 华工科技产业股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十八日 证券代码:000988 证券简称:华工科技 公告编号:2025-32 华工科技产业股份有限公司 第九届监事会第七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华工科技产业股份有限公司(以下简称“华工科技”或“公司”)于2025年6月20日以电话及邮件方式向全体监事发出了“关于召开第九届监事会第七次会议的通知”。本次会议于2025年6月26日以通讯方式召开。会议应出席监事5人,实际收到表决票5票。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 本次会议由监事长张继广先生主持,经全体监事审议并通讯表决,形成了以下决议: 一、审议通过《关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议(三)的议案》 表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。 本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。 具体内容详见同日在指定媒体披露的《关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议(三)的公告》(公告编号:2025-33)。 特此公告 华工科技产业股份有限公司监事会 二〇二五年六月二十八日 证券代码:000988 证券简称:华工科技 公告编号:2025-33 华工科技产业股份有限公司 关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议(三)的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华工科技产业股份有限公司(以下简称“华工科技”或“公司”)于2025年6月26日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第七次会议,审议了《关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议(三)的议案》,关联董事马新强先生、艾娇女士、刘含树先生、熊文先生、黄新华女士回避了表决,本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 现将《武汉国恒科技投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议补充协议(三)》(以下简称“《合伙协议补充协议(三)》”或“《补充协议(三)》”)主要内容公告如下: 一、基本情况概述 2020年7月,华工科技原控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司(以下简称“产业集团”)通过公开征集转让的方式向武汉国恒科技投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国恒基金”或“基金”)协议转让其所持有的公司191,045,514股股份,占公司总股本的19.00%。具体公告内容详见公司于2020年7月9日在指定媒体披露的《关于控股股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司部分股份的提示性公告》(公告编号:2020-35)。 2020年11月,国恒基金邀请华工科技管理团队出资参与国恒基金管理运作。华工科技董事长马新强先生作为普通合伙人以及其他39名公司管理团队成员、核心骨干员工作为有限合伙人共同出资设立合伙企业武汉润君达企业管理中心(有限合伙)(以下简称“润君达”),润君达对国恒基金及其普通合伙人武汉国恒科技管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“国恒科技”)的出资合计人民币1.5亿元。具体公告内容详见公司于2021年1月7日在指定媒体披露的《华工科技产业股份有限公司详式权益变动报告书(修订稿)》。 2020年12月24日,产业集团与国恒基金签署了附生效条件的《武汉华中科技大产业集团有限公司与武汉国恒科技投资基金合伙企业(有限合伙)关于华工科技产业股份有限公司之股份转让协议》。具体公告内容详见公司于2020年12月25日在指定媒体披露的《关于公司控股股东签署〈股份转让协议〉暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》(公告编号:2020-59)。 2021年3月29日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》,确认产业集团协议转让予国恒基金191,045,514股股份已完成过户登记手续,过户日期为2021年3月26日。具体公告内容详见公司于2021年3月30日在指定媒体披露的《关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控股股东、实际控制人发生变更的公告》(公告编号:2021-12)。 2021年5月,国恒基金全体合伙人进行友好协商并共同签署了《武汉国恒科技投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议补充协议》(以下简称“《合伙协议补充协议》”)。具体公告内容详见公司于2021年5月12日在指定媒体披露的《关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议的公告》(公告编号:2021-46)。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定,《合伙协议补充协议》中相关约定属于股份支付费用范畴,公司聘请专业机构对股份支付费用进行估值。经测算,股份支付费用总计为6,208.11万元。股份支付费用在《合伙协议补充协议》生效后分36个月按照会计准则摊销,列支于经常性损益,2021年-2024年公司依次计提1,207.13万元、2,069.37万元、2,069.37万元和862.24万元股份支付费用。 2022年4月,国恒基金全体合伙人进行友好协商并共同签署了《武汉国恒科技投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议补充协议(二)》。具体公告内容详见公司于2022年4月23日在指定媒体披露的《关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议(二)的公告》(公告编号:2022-23)。 根据《合伙协议补充协议》约定的业绩对赌条款,公司已完成对赌条件,武汉国创创新投资有限公司(以下简称“国创创新”)、武汉科技投资有限公司(以下简称“武科投”)及武汉产业发展基金有限公司(以下简称“武汉基金”)于2025年6月按原值向华工科技管理团队及核心骨干员工转让9.8亿元国恒基金实缴份额。 为进一步巩固扩大华工科技改制成果,推动华工科技成长为全球有影响力的科技企业,维持武汉产业投资控股集团有限公司(以下简称“投控集团”)对华工科技的控股并表,将华工科技经营成效与管理团队、股东利益深度绑定,国恒基金全体合伙人进行友好协商,拟共同签署《合伙协议补充协议(三)》。 二、《合伙协议补充协议(三)》的主要内容 (一)份额转受让 1、新设平台及润君达份额转受让 武汉东湖创新科技投资有限公司(以下简称“东湖创投”)、国创创新或其他国创创新指定主体(以下合称“国创创新指定主体”)在5年期限内按照“1+4”方式分批受让华工科技管理团队及核心骨干员工所持武汉润华达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“润华达”)、武汉润工达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“润工达”)、武汉润科达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“润科达”)和武汉润技达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“润技达”)(润华达、润工达、润科达和润技达为华工科技管理团队及核心骨干组成的持股平台,以下合称“新设平台”)合伙份额及润君达直接持有的0.7325亿元国恒基金份额(下同)。 2025年第一次收购与业绩不关联,国创创新指定主体在2025年9月25日前受让润华达全体合伙人持有的润华达全部合伙份额。2026年至2029年分4次按顺序收购华工科技管理团队及核心骨干员工所持润工达、润科达和润技达全部合伙份额及润君达持有的0.7325亿元国恒基金份额,依次与2025至2028年华工科技经营业绩挂钩。 (1)以华工科技2024年度经审计的归母净利润为基数,若华工科技2025年至2028年经审计的归母净利润目标值分别达到基数+基数*20%亿元、基数+基数*20%*2亿元、基数+基数*20%*3亿元、基数+基数*20%*4亿元,则达到份额转受让触发条件,国创创新指定主体在2026年至2029年,按顺序受让华工科技管理团队及核心骨干员工所持润工达、润科达、润技达全部的合伙份额和润君达持有的0.7325亿元国恒基金份额。 (2)若华工科技当年因启动实施股权激励方案,对当年归母净利润有实质性影响的,在当年业绩认定时各方另行协商确认。 (3)份额转受让价格及时间安排:2025年9月25日前完成第一次收购,向华工科技管理团队及核心骨干员工收购所持润华达全部合伙份额;2026至2029年期间,每年份额转受让条件触发,国创创新指定主体需在当年年底前完成收购。收购价格取新设平台市场价值即穿透持有华工科技股票当年6月30日前30个交易日均值计算的价值、及新设平台评估值孰低(若未完成业绩目标值在递延年度补足时,则在递延年度后一年年底前受让,收购价格按以下第4项执行),评估报告需经各方认可,若出现争议,由各方另行协商。 新设平台市场价值按6月30日前30个交易日均值计算价值方式为:国恒基金在当年6月30日为基准日前30个交易日持有的上市公司股票的加权平均交易价格(其中2025年价格上限为55元/股)*国恒基金持有的上市公司股数*该合伙企业对应实缴份额占国恒基金实缴出资比例+基准日合伙企业账户货币资金(包含尚在理财存续期的其他金融性资产)-基准日合伙企业负债(包含未到期的负债及利息,其中收购润华达全部合伙份额价值计算时应扣除各方约定的润华达外部融资的固定期限90日利息)。 润君达持有的0.7325亿元国恒基金份额价值计算方式为:国恒基金在2029年6月30日为基准日前30个交易日持有的上市公司股票的加权平均交易价格*国恒基金持有的上市公司股数*0.7325亿元实缴出资占国恒基金实缴出资比例。 (4)若未完成业绩目标值可递延至以后年度,下一年度完成当年业绩目标值的情况下受让比例按照当年及补足年度累计完成数占比计算,其中归属于上一年度完成数占比部分价格以上一年度6月30日为基准日计算价格。若当年完成业绩超过约定目标的,超额部分可依次补足受让往年未兑现份额,补足年度对应份额的受让价格以其所补足历史年度的6月30日前30个交易日均值计算的价值(计算方式参照以上第3项份额转受让价格及时间安排)、补足历史年度的6月30日为基准日的评估值孰低,即补足年度份额受让的价格不因时间推移调整。2026至2029年期间东湖创投每年选聘中介机构对润君达及新设平台全部合伙份额价值进行评估,存在超额补足时,使用历史年度的评估结果作为作价依据。 (5)若连续3年华工科技业绩未完成目标值,收购义务自动解除,国恒基金剩余合伙人做基金清算准备,并同步协商重新设计上市公司治理结构和管理机制。 2、润君达剩余份额处理 在2029年完成“1+4”方式收购协议第三条第1款约定的份额后,润君达持有的剩余0.7675亿元国恒基金出资(此处包含润君达通过国恒科技间接投资取得的国恒基金份额)以及因业绩部分完成未完全退出的份额,在国恒基金到期清算前,原则上不退出。2029年在维持上市公司现有管理方式的基础上,各方重新协商新一轮(2030年一2035年)上市公司发展规划、经营目标、业绩考核方案等。 3、税费承担 各方应按照国家税收法律法规的规定,各自承担交易涉及的税费(包括个人所得税、印花税、增值税等)。 (二)国恒基金期限 国恒基金延期10年至2035年12月20日。 (三)一致行动 全体合伙人同意,新设平台部分或全部完成9.8亿元基金实缴份额原值受让的同时及之后:若因市场变动等因素出现影响投控集团对华工科技控股并表的情形,润君达及新设平台应与国创创新或其指定主体保持一致行动。 (四)基金份额转让限制 基金存续期满前,非经全体合伙人同意,国恒基金全体合伙人不得转让其持有的基金份额,若有合伙人对外转让基金份额或新设平台转让合伙份额,同等条件下,国创创新指定主体享有优先受让权。 (五)承诺与保证 新设平台为原值受让9.8亿元基金实缴份额需外部融资的,国恒基金全体合伙人同意润君达及新设平台将持有的国恒基金份额质押,并配合出具合伙人决议、办理基金份额质押手续等必要手续。除此之外,润君达及新设平台原则上不再新增负债、担保或承担其他负担性义务,如若必须新增对外借款需书面通知东湖创投,并在后续收购定价时扣除相应债务及利息。 基金存续期间,润君达、润华达、润工达、润科达和润技达承诺合伙人发生变更的,在5个工作日内书面通知东湖创投;未经东湖创投书面同意,上述平台普通合伙人发生变化的,东湖创投、武汉基金或国创创新有权终止协议。 三、对公司的影响 1、对公司控制权稳定及治理结构的影响 《合伙协议补充协议(三)》实施后,国恒基金将继续作为华工科技的控股股东,投控集团将继续保持对华工科技的间接控制,武汉市人民政府国有资产监督管理委员会将继续保持华工科技实际控制人的身份,不会对公司控制权的稳定及治理结构造成重大不利影响。 2、对公司经营的影响 《合伙协议补充协议(三)》将有效健全公司长效激励机制,充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性,将股东利益、公司利益和核心骨干团队利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,持续提升公司发展质量。 四、备查文件 1、《武汉国恒科技投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议补充协议(三)》。 特此公告 华工科技产业股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十八日 证券代码:000988 证券简称:华工科技 公告编号:2025-34 华工科技产业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 华工科技产业股份有限公司(以下简称“华工科技”或“公司”)于2025年6月26日召开第九届董事会第十四次会议,审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,现就有关2025年第二次临时股东大会事项公告如下: 一、召开会议基本情况 1、会议届次:2025年第二次临时股东大会 2、股东大会的召集人:公司第九届董事会 3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和《公司章程》等的规定。 4、会议召开的日期、时间 (1)现场会议时间:2025年7月16日(星期三)下午14:30 (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为:2025年7月16日上午9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:2025年7月16日9:15-15:00期间的任意时间。 5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。 6、会议的股权登记日:2025年7月9日(星期三) 7、会议出席对象: (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人,即于2025年7月9日(星期三)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2)公司董事、监事和高级管理人员。 (3)公司聘请的律师。 (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。 8、会议召开地点:武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园六路1号,华工科技本部大楼四楼多媒体会议厅。 二、会议审议事项 1、审议事项 ■ 2、提案审议及披露情况 上述提案已经公司第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第七次会议审议,具体内容详见公司于2025年6月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司控股股东全体合伙人共同签署合伙协议补充协议(三)的公告》(公告编号:2025-33)。 3、特别提示 本次股东大会全部提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 三、会议登记等事项 1、登记时间:2025年7月14日(上午9:00-11:30,下午14:00-17:00) 2、登记地点:武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园六路1号,华工科技本部大楼二楼,董事会办公室。 3、登记方式: (1)自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股票账户卡、参会股东登记表(见附件3);自然人股东委托代理人出席会议的,代理人持本人身份证、委托人亲笔签署的股东授权委托书、委托人身份证和委托人股票账户卡、委托人参会股东登记表办理登记手续。 (2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股票账户卡、参会股东登记表、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、出席人身份证办理登记手续;法定代表人委托代理人出席会议的,代理人持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明、法人股东股票账户卡、参会股东登记表办理登记手续。 (3)以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可,异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2025年7月14日17:00之前送达或传真到公司)。但出席会议签到时,出席人身份证和授权委托书必须出示原件。 (4)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件和授权委托书(见附件2)于会前半小时到会场办理登记手续。 4、会议联系方式 联系人:陶雪芷 联系电话:027-87180126 传真:027-87180139 电子邮箱:0988@hgtech.com.cn 邮编:430223 5、本次股东大会的现场会议会期半天,出席人员食宿及交通费自理。 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票的具体操作流程详见附件1)网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。 五、备查文件 1、公司第九届董事会第十四次会议决议; 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 附件1:《参加网络投票的具体操作流程》 附件2:《授权委托书》 附件3:《参会股东登记表》 特此公告 华工科技产业股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十八日 附件1 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码:360988 2、投票简称:“华工投票” 3、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间:2025年7月16日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年7月16日上午9:15,结束时间为2025年7月16日下午15:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2 授权委托书 华工科技产业股份有限公司: 兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席华工科技产业股份有限公司2025年第二次临时股东大会,对以下提案以投票方式代为行使表决权。本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。 ■ 委托人姓名或名称(签章): 委托人身份证号码(营业执照号): 委托人股票账户: 委托人持股数量: 受托人姓名: 受托人身份证号码: 委托日期: 年 月 日 备注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人股东的必须加盖法人单位公章。 2、委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按上表格式列示);如委托人没有明确投票指示的,则视为授权受托人按自己的意见投票。 3、上述议案均请在相应的表决意见项下划“√”。 附件3 参会股东登记表 ■ 证券代码:000988 证券简称:华工科技 公告编号:2025-35 华工科技产业股份有限公司 关于控股股东及其一致行动人权益变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 华工科技产业股份有限公司(以下简称“华工科技”或“公司”)控股股东武汉国恒科技投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“国恒基金”)本次发生的权益变动,为国恒基金新增合伙人及出资份额调整,公司控股股东及实际控制人未发生变化,控股股东国恒基金持股比例、持股数量和表决权未发生变化,公司控制权未发生变化,不触及要约收购。 一、控股股东权益变动的基本情况 华工科技于2025年6月27日收到公司控股股东国恒基金发来的《关于国恒基金新增合伙人及出资份额调整的告知函》,国恒基金有限合伙人武汉国创创新投资有限公司、武汉科技投资有限公司及武汉产业发展基金有限公司将其所持有的国恒基金1,026,920,565.83元认缴份额(含9.8亿元实缴份额)和其对应的权益转至武汉润华达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“润华达”)、武汉润工达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“润工达”)、武汉润科达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“润科达”)、武汉润技达企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“润技达”),上述四家企业成为国恒基金新合伙人。本次份额调整前后,国恒基金全体合伙人认缴出资情况及权益变动具体情况如下: 本次调整前: ■ ■ 本次调整后: ■ ■ 二、本次控股股东权益变动对公司的影响 本次发生的控股股东权益变动,仅为国恒基金新增合伙人及出资份额调整,不涉及公司股权结构的变化。本次调整后,公司直接及间接控股股东均未发生变化,公司实际控制人仍为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。本次控股股东权益变动不会导致公司主营业务发生变化,也不会对公司的正常经营活动产生影响。 三、备查文件 1、国恒基金出具的《关于国恒基金新增合伙人及出资份额调整的告知函》; 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告 华工科技产业股份有限公司董事会 二〇二五年六月二十八日
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