本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“丸美生物”）于近期收到上海证券交易所《关于广东丸美生物技术股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0714号），公司在收到后高度重视，现就信息披露监管问询函相关问题回复如下：
　　一、关于货币资金。
　　年报披露，报告期末公司货币资金20.32亿元，同比增加88.73%，占总资产比重40.14%，其中受限货币资金4.36 亿元，公司未披露受限资金具体情况。报告期末公司短期借款7.90 亿元，同比增加689.53%。
　　请公司：（1）补充披露主要货币资金存放情况，包括存放机构、金额、账户性质、利率、受限情况等，并逐项列示受限资金的具体情况，包括受限金额、受限期限、受限原因等；（2）结合流动性需求、借款规模变动情况、存贷收益率差异等，说明公司在货币资金较多的情况下新增短期借款的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
　　【回复】
　　（一）主要货币资金存放情况
　　2024年期末，公司货币资金构成情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2024年期末，公司货币资金主要由银行存款、其他货币资金构成，占货币资金比例分别为77.44%和21.68%，主要货币资金的存放情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2024年期末，公司受限资金系自身经营业务过程中产生，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）新增短期借款的原因及合理性
　　报告期末，公司在货币资金较多的情况下新增短期借款，主要系基于日常业务周转、长期资金安全保有量及战略性储备等因素的综合考量。公司坚持审慎的财务管理原则，每年会根据实际经营情况、资本支出规划与融资成本等统筹评估借款安排，旨在确保公司整体流动性安全，提高资金使用效率和资产运营水平，维护长期财务健康。以下分别从流动性需求、借款规模变动及存贷收益率进行分析：
　　1、流动性需求
　　（1）最低货币资金保有量
　　最低货币资金保有量系公司为维持日常经营所需的最低货币资金量，用以支付供应商货款、员工薪酬发放、各项税费缴纳以及应对客户回款的波动等短期内的刚性付现需求。
　　根据公司实际情况，以2024年度财务数据及现金周转、存货周转、应收账款及应付账款周转等营运指标，测算公司最低营运资金保有量如下：
　　单位：万元
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　　注 1：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
　　注 2：应收账款周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额；
　　注 3：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本，其中，平均应付账款账面余额=平均应付账款账面余额+平均合同负债账面余额。
　　经测算，公司在当前运营规模下日常经营所需的最低营运资金保有量为 27,250.96万元。
　　（2）长期安全资金保有量
　　账面货币资金并非随时可自由支配的资金，公司在应对日常经营必要支付需求的同时，也需要预留战略备付金，以应对行业周期性波动带来的挑战或更好地把握突发性的投资机遇，公司通常需要维持一定的资金储备额度，一是避免因临时抽调资金影响正常经营，二是保留现金把握可能的投资机会。
　　根据公司的实际运营情况，在公司日常周转所需的最低货币资金保有量基础上考虑营运资金增长需求，以2024年度财务数据，测算公司长期安全资金保有量如下：
　　单位：万元
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　　注：未来新增营运资金需求：以预计 2025年至2027年，公司年度销售金额增长20%为基础（该数据仅做营运数据预测参考，不代表为公司目前针对 2025年-2027年的全年业绩预测），由未来三年年均销售增长额乘敏感系数计算得出。
　　经测算，公司长期安全资金保有量为146,435.15万元。2024年度末，公司可支配货币资金余额为170,012.13万元，高于公司长期安全资金保有量，能够有效保障公司资金链的稳健运转，符合公司财务长期健康管理和风险防控的要求。
　　2、借款规模变动情况
　　2024年度，公司借款均通过银行渠道进行，借款规模变动情况如下：
　　单位：万元
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　　报告期末，公司借款余额增加系银行信用证及银行承兑汇票贴现导致，此类融资具有期限短、灵活性高、成本相对较低的特点，是财务管理中常用的高效短期融资工具。公司保持一定规模的授信及融资额度，有助于公司与银行构建并巩固互信基础，积攒信用，过往稳定的融资互动记录将成为银行评估信贷风险的重要积极因素，为未来潜在的大额或长期融资需求奠定基础。
　　公司与银行的借贷业务遵循自愿、公平、诚信原则，借款合同真实、合法、有效，借款严格按照限定要求用于公司日常经营活动，借款与还款流程均符合公司内控制度要求。
　　3、存贷收益率
　　（1）年平均存款收益率
　　2024年，公司财务费用中利息收入金额为2,441.20万元，包括活期存款利息收入、协定存款利息收入、定期存款利息收入及保证金利息收入。货币资金年平均存款收益率情况如下表所示：
　　单位：万元
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　　注：银行存款及其他货币资金平均余额=各月末余额之和/期间月度数。
　　经测算，2024年，公司货币资金年平均存款收益率为1.93%。公司资金主要集中在境内，公司活期存款利率在0.15%-0.25%，协定存款利率通常在1.05%-2%，定期存款利率通常在1.40%-3.80%，公司各项存款利率均处于各银行不同存款类型利率水平区间。
　　（2）年平均借款利率
　　2024年，公司借款为银行借款和银行信用证及银行承兑汇票贴现借款，年平均借款利率如下表所示：
　　单位：万元
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　　注：银行借款加权平均余额为按借款占用天数加权后的余额。
　　经测算，2024年，公司银行借款的年平均利率为2.55%，银行信用证及银行承兑汇票贴现款的实际利率为1.57%、0.88%，公司存贷收益率差主要是银行信用证及银行承兑贴现利率低于年平均存款利率。公司通过票据贴现款补充流动资金，确保日常经营资金需求的及时满足，同时可避免提前支取定期/协定存款导致的利息损失，也能够提高公司的资金运作收益。
　　综上所述，公司在货币资金较多的情况下新增短期借款是公司在当前经营环境下，平衡公司流动性安全、资金使用效率以及战略发展储备等多重考虑而作出的审慎的财务管理决策，有利于资产增值和维护股东利益，保障了公司财务的长期稳健与经营发展的可持续，具备合理性。
　　针对公司货币资金是否存在其他潜在限制性安排、质押货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况，公司开展了以下自查程序：一、获取完整的银行账户清单及对账单，核验账面余额与银行记录的相符性，并重点关注大额资金流向，排查是否存在异常划转至关联方的情形；二、全面审查与货币资金相关的合同及协议，以识别未披露的质押、保证金安排或资金共管情形；三、通过获取企业信用报告并查看银行函证文件进一步确认账户是否存在质押、冻结或共管等限制性情形。
　　经过上述自查程序，公司货币资金不存在潜在限制性安排，不存在质押货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
　　（四）会计师结论
　　经核查，会计师认为：
　　（1）公司补充披露的主要货币资金存放情况，包括存放机构、金额、账户性质、利率、受限情况等与实际发生业务一致；（2）本年新增短期借款的原因具有合理性；（3）基于已执行的审计程序及获取的审计证据，未发现公司货币资金存在其他潜在限制性安排，不存在质押货币资金为控股股东或其他关联方提供担保、与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
　　二、关于交易性金融资产。
　　年报披露，公司交易性金融资产期末余额3.96亿元，其中权益工具投资期末余额3.15亿元，较期初减少7722万元，公司未披露具体情况。附注显示，上述权益工具投资采用第三层次公允价值进行计量，公司根据被投资单位经营情况、折现率、流动性折扣、市盈率、市销率等不可观察输入值进行估值。
　　请公司补充披露：（1）上述权益工具投资的具体投向，包括标的名称、出资金额、期限、收益、收回投资及分红情况、底层资产经营情况、前期决策过程及审议程序等，核实并说明底层资产投向是否直接或间接流向控股股东及其他关联方，是否存在投资无法收回等潜在风险；（2）将上述权益工具投资分类为交易性金融资产的依据、公允价值确定方法、历年公允价值变动情况等，说明采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数选取方法及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师发表意见。
　　【回复】
　　（一）上述权益工具投资的具体投向，包括标的名称、出资金额、期限、收益、收回投资及分红情况、底层资产经营情况、前期决策过程及审议程序等，核实并说明底层资产投向是否直接或间接流向控股股东及其他关联方，是否存在投资无法收回等潜在风险
　　1、权益工具投资标的名称、出资金额、期限情况
　　基于公司在化妆品行业的长期经营与积累，公司自2020年起与专业投资机构合作，通过共同投资设立产业基金，推进公司美与健康领域产业链投资活动，一方面为公司实现资产的保值增值，另一方面也借此寻找优质并购项目机会。
　　公司2024年年报中，交易性金融资产-权益工具投资科目系由公司投资设立并纳入合并报表范围的宿迁汇恒金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁汇恒”）、共青城联明股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城联明”）、青岛茂达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛茂达”）三家产业投资基金对外投资构成，基金情况如下：
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　　根据合伙协议约定，三家产业基金均主要投资于中国境内外的高成长性的未上市企业股权等；合伙企业运作期限为自首次募集期结束之日起满7年止，其中投资期为自首次募集期结束日起5年，投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为退出期，根据合伙企业的经营需要，普通合伙人经与公司协商一致后可将合伙企业的存续期限延长不超过两年；延长总计两年期满如需继续延长的，需经全体合伙人一致同意；基金投资项目的退出方式包括：境内上市、全国中小企业股份转让系统挂牌、并购、境外上市、股权回购、清算等。三家产业基金目前均处于投资期。
　　截至2024年12月31日，公司交易性金融资产-权益工具投资余额为31,471.05万元，具体投向情况如下：
　　单位：万元
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　　注：广东芭薇生物科技股份有限公司已全部退出。
　　公司产业基金所投上述项目主要为化妆品、母婴护理、美容耗材、美容仪器等美与健康领域的未上市成长型企业，符合基金投资范围和公司投资战略。公司目前对上述项目均为财务性投资，持股比例均未超过10%，亦尚无一揽子投资安排，主要通过持有出售获利，持有时间依据行业情况、市场融资行情、项目发展情况及退出机会确定，现阶段无长期持有计划。
　　2、权益工具投资收益、收回投资、历年公允价值变动及分红情况
　　公司通过产业基金投资的项目，累计实现退出收益2,826.15万元、分红收益223.22万元，历年累计公允价值变动收益6,796.25万元。具体情况详见本回复之二（一）1、权益工具投资标的名称、出资金额、期限情况之表格列示。
　　3、底层资产的经营情况
　　（1）深圳市千誉科技有限公司
　　项目公司成立于2015年，总部位于深圳，集研发、生产、销售于一体，主营脱毛仪、润肤仪等美容仪器。旗下品牌“JOVS”，以爆品脱毛仪切入个护市场。
　　（2）无锡戴可思生物科技有限公司
　　项目公司成立于2017年，总部位于江苏，是一家专注婴幼儿洗护产品研发、生产和品牌运营的公司，旗下品牌“戴可思”，致力于打造“中国婴儿肌肤护理第一品牌”。
　　（3）深圳市瞳学科技有限公司
　　项目公司成立于2018年，旗下主要品牌“可啦啦”成立于2011年，总部位于广东，是国内第一批崛起且目前具备一定体量的自主彩瞳企业，专研彩瞳舒适美，围绕日抛彩瞳为核心，打造覆盖月抛、半年抛、年抛等全周期，以及透明隐形眼镜、蒸汽眼罩、润眼液、洗眼液、护理液等眼部护理周边产品。
　　（4）广东芭薇生物科技股份有限公司
　　项目公司成立于2006年，总部位于广州，是一家具备护肤、面膜、洗护、彩妆等多品类化妆品生产能力，集产品策划、配方研发、规模化生产、功效检测于一体的化妆品品牌客户服务商。
　　（5）北京他颜科技有限公司
　　项目公司成立于2019年，总部位于北京，是一家主营男士专业理容品牌的企业，旗下主要品牌“亲爱男友”，致力于为男士提供身体护理、造型和生活方式服务。产品主要包括男士香水、洗发沐浴、护肤、发型塑型和轻底妆产品系列。
　　（6）广东谷雨生物科技集团股份有限公司
　　项目公司成立于2010年，总部位于广州，于2025年2月更名为谷雨生物科技集团股份有限公司，以化妆品研发、生产和销售为主。旗下品牌“谷雨”主打以光甘草定等为主要成分的护肤产品。
　　（7）杭州配方师科技有限公司
　　项目公司成立于2019年，总部位于杭州，是一家专注于配方功效性的护肤品公司，旗下主要品牌为“菜鸟和配方师”。
　　（8）成都白兔有你文化传播有限公司
　　项目公司成立于2020年，总部位于成都，是一家互联网MCN公司，主要业务为短视频、直播电商、抖音代运营和品牌营销等。公司以达人经济作为战略切入口，以数字新媒体为链接，构建了“达人业务、全域兴趣、电商全案营销”三大业务板块。
　　（9）广州美央创新科技有限公司
　　项目公司成立于2021年，总部位于广州，专注于具有人工智能的美容光电设备的研发，其超导微射流1.0已获美国食品药品监督管理局（FDA）认证。
　　公司产业基金投资的底层资产主要投资于化妆品、母婴护理、美容耗材、美容仪器等美与健康领域，除个别项目公司面临阶段性经营挑战外，其他经营正常。
　　4、前期决策过程及审议程序
　　（1）产业基金决策过程和审议程序
　　2020年7月31日，公司发布《关于公司对外投资设立产业投资基金的公告》（2020-035），公司以自有资金与北京方圆金鼎投资管理有限公司及其他有限合伙人共同出资设立产业基金，并签署了《宿迁汇恒金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，约定共同投资设立宿迁汇恒金鼎资产管理合伙企业（有限合伙）。该基金计划总规模为1亿元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币8,000万元，占比80%。根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，本次投资在董事长决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议。
　　2021年5月21日，公司发布《关于公司对外投资设立产业投资基金的公告》（2021-036），公司与北京方圆金鼎投资管理有限公司及其他有限合伙人共同出资设立产业基金，并签署了《共青城联明股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，约定共同投资共青城联明股权投资合伙企业（有限合伙）。该基金计划总规模为2.5亿元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币2亿元，占合伙企业80%份额。公司于2021年5月19日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立产业投资基金的议案》，同意上述事项，并同意授权公司管理层签署基金合伙协议相关文件及根据合伙协议约定行使相关责任和权利。本次参与投资设立基金在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
　　2022年12月16日，公司发布《关于公司对外投资设立产业投资基金的公告》（2022-044），公司与北京纵横金鼎投资管理有限公司共同出资设立产业基金，并签署了《青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《合伙协议之补充协议》，约定共同投资青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）。该基金计划总规模为4,000万元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币3,990万元，占合伙企业99.75%份额。根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，本次投资在董事长决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议。
　　2023年4月7日，公司发布《关于对投资设立的产业投资基金增资的公告》（2023-004），青岛茂达规模由原来4,000万元增至10,000万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资总额由原来3,990万元增至9,990万元，所占份额由原来99.75%增至99.90%，本次交易不涉及新增合伙人。根据《公司章程》和董事会关于对外投资决策权限的决定，本次对外投资增资在董事长决策权限内，无需提交董事会和股东大会审议。
　　2024年9月14日，公司发布《关于对产业投资基金增资及相关事项变更暨关联交易的公告》（2024-041），公司与关联方王开慧对青岛茂达股权投资合伙企业（有限合伙）共同增资6,000万元，其中公司作为原有限合伙人增加认缴出资5,700万元，所占份额由99.9000%变更为98.0625%；新增有限合伙人王开慧认缴出资300万元，所占份额1.8750%；北京纵横金鼎投资管理有限公司（已于2023年8月1日更名为厦门纵横金鼎私募基金管理有限公司）作为基金管理人认缴出资额不变，所占份额由0.1000%变更为0.0625%。本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
　　综上所述，公司对外投资产业基金、增资及相关关联交易事项均按照公司章程和董事会关于对外投资决策权限的决定实施审议程序，分别由董事长批准或董事会审议批准，决策过程和审批程序合规。
　　（2）基金投资项目决策过程和具体运作
　　公司与专业的投资机构合作，具体业务流程如下：1、基金管理人寻找市场机会，对符合基金投资方向、市场潜力良好、经营管理优秀的项目进行立项；2、基金派出人员进行实地走访、业务和财务尽调并形成书面报告；3、根据尽调情况，基金管理人内部召开投决会，通过后提交基金层面投决会审议；4、基金层面召开投决会通过；5、双方拟定投资协议并签署；6、划转投资款并办理工商变更手续。
　　综上所述，公司投资产业基金按照公司章程和公司对外投资管理相关规定实施审议程序，决策过程和审批程序合规；基金投资项目由公司与基金管理人共同研判进行投资决策，符合产业基金运作要求。
　　5、底层资产投向是否直接或间接流向控股股东及其他关联方，是否存在投资无法收回等潜在风险
　　公司产业基金所投资单位及其主要股东、董监高，与公司及公司的控股股东及其控制的公司不存在关联关系。公司对上述底层资产的投资款，均通过产业基金直接转账至各被投资单位，不存在直接或间接流向控股股东及其他关联方的情形。
　　公司产业基金大部分所投项目经营正常，除有一家项目外，其他项目不存在明显的回收风险。该项目因面临阶段性经营挑战，相关投资款回收存在不确定性风险，公司已根据投后管理规定和回购条款启动退出程序，以尽可能保障投资资金安全，基于审慎原则，公司对该项目的投资公允价值已减记为零。
　　对于投资后的项目风险管理，公司在项目投资协议中普遍约定了回购条款机制，对触及回购条件的，公司及时根据条款实施退出和保全措施。公司也制定了较为完善的投后管理制度和内部执行流程，有效保障公司投资安全。
　　（二）将上述权益工具投资分类为交易性金融资产的依据、公允价值确定方法、历年公允价值变动情况等，说明采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数选取方法及合理性，是否符合企业会计准则相关规定。请年审会计师发表意见。
　　1、将上述权益工具投资分类为交易性金融资产的依据
　　根据企业会计准则第22号一一金融工具确认与计量规定：
　　“第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产：
　　（一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。
　　（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
　　第十八条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
　　（一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。
　　（二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
　　第十九条 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。”
　　公司通过产业基金投资产业链成长型公司，现阶段主要投资目的为财务性投资，持有意图为在价格合适时择机出售获利。由此可见，公司对被投资单位的投资管理模式为出售，不满足“以收取合同现金流量为目标”或“既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标”，应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。同时，由于公司当前对上述被投资项目无长期持有的计划，将根据市场行情变化、项目发展情况，在合适的交易机会出现时择机通过转让、回购等方式实现投资回收，因此将其作为交易性金融资产核算。
　　2、公允价值确定方法
　　公司主要通过市场法、融资法、回购价格法、资产基础法等确定被投资项目的公允价值，根据不同项目具体情况不同，其公允价值确定方法根据如下原则进行选择：
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　　权益工具投资各项目公允价值测算具体方法如下：
　　■
　　3、说明采用第三层次公允价值核算的原因、相关参数选取方法及合理性
　　（1）第三层次公允价值核算的原因
　　根据企业会计准则一一第39号公允价值计量规定：
　　“第二十四条 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。
　　第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。
　　第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
　　第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”
　　公司权益工具投资均为未上市的成长型企业，无活跃市场上未经调整的报价，也无直接或间接可观察的输入值。被投资项目相关资产的公允价值，主要依赖于其外部融资价格、项目经营业绩、同行业可比公司的PE、PS、PB等市场行情参数以及流动性折扣，此类数据需经过筛选、修正、调整，然后计算得出公允价值，为不可观察输入值，因此公司采用第三层次核算公允价值。
　　（2）相关参数选取方法及合理性
　　1）投资标的公司公允价值方法及相关参数
　　■
　　2）相关参数选取方法及合理性
　　①融资法相关参数选取方法及合理性
　　根据中国证监会《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》：“可采用被评估企业最近一次融资的价格对私募基金持有的非上市股权进行估值。参考最近融资价格法在此类企业的评估中应用较多。”
　　对于近期或者资产负债表期后有外部融资的被投资项目，公司评价其融资金额、融资比例、标的公司实际业绩和市场行情，判断融资价格是否合理、公允，综合考虑后才确定采用外部融资价格作为公允价值。
　　公司权益工具投资项目中广东谷雨生物科技集团股份有限公司采用外部融资价格法作为计算公允价值的依据，参数选取自其近期融资价格，公允价值计算方法恰当，参数选取合理。
　　②回购价格法相关参数选取方法及合理性
　　对于期后有签订回购协议且完成了回购的被投资项目，公司根据期后实际实现的回购价格作为其公允价值。公司权益工具投资项目中杭州配方师科技有限公司在2025年4月完成回购，采用回购价格作为公允价值，公允价值计算方法恰当，参数选取合理。
　　③市场法相关参数选取方法及合理性
　　对于近期无可参考融资价格和回购价格的被投资项目，公司根据各项目的实际情况，选择PE、PB、PS等价格乘数作为其公允价值的计算方法，具体参数及选取过程如下：
　　A、价值比率选取
　　价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈率（PE）市净率（PB）市销率（PS）等权益比率，或企业价值比率（EV/EBIT,EV/EBITDA）等。
　　市盈率（PE）是指每股股价与每股收益的比率，反映的企业盈利水平与股东权益价值之间的关系，对于已实现盈利且利润水平较为稳定的企业，较适宜用市盈率（PE）。
　　市销率（PS）指的是每股股价与每股营业收入的比率，反映的企业营业收入与股东权益价值之间的关系。通常适用于盈利水平不稳定，但营收相对稳定的行业。
　　市净率（PB）指的是每股股价与每股净资产的比率，反映的企业净资产与股东权益价值之间的关系。对于周期性较强和拥有大量固定资产的企业，或者利润水平为负且营业收入波动较大的企业，较适宜用市净率（PB）
　　在选择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
　　B、比率乘数的计算
　　按照被投资项目所属行业及经营业务的不同，选取主营业务相同或类似可比公司，获取相关财务信息，对其进行修正调整后，计算得出可比公司评估基准日价值比率。
　　C、比率乘数的修正
　　根据本次评估目的、评估对象、行业特点、企业财务分析指标，结合各家可比公司的财务数据披露情况，本次评估分别从盈利能力、债务风险指标、营运能力指标、企业规模指标、成长能力指标五个方面选取了14个经济指标，分别是盈利能力指标：销售毛利率、销售净利率；债务风险指标：资产负债率（%）、流动比率（%）、速动比率（%）；营运能力指标：存货周转率（次）、应收账款周转率（次）、营业周期（天）；企业规模指标：总资产（万元）、归属母公司股东的权益（万元）、营业总收入（万元）；成长能力指标：总资产（同比增长率）（%）；销售（营业）利润增长率；归属母公司股东的净利润(同比增长率)（%）。
　　将可比公司与标的公司的上述14个指标打分，并对其分值进行对比，得到修正系数。根据得出的修正系数，对各可比公司PE、PS、PB进行修正。
　　D、缺少流通性折扣率的确定
　　本次市场法评估选用的可比公司均为上市公司，而被评估单位为非上市公司，因此需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。
　　采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率(PE),然后与同期的上市公司的市盈率(PE)进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
　　公司权益工具投资项目中，深圳市千誉科技有限公司采用市销率估算；无锡戴可思生物科技有限公司、深圳市瞳学科技有限公司采用市盈率估算；成都白兔有你文化传播有限公司、广州美央创新科技有限公司采用市净率估算。上述项目采用的公允价值计算方法恰当，参数选取合理。
　　④资产基础法
　　被投资单位经营持续亏损，其净资产能较好的代表公允价值，采用净资产作为公允价值计算基础，估值关键参数为净资产，并考虑是否要进行修正系数调整。公司权益工具投资项目中，北京他颜科技有限公司采用资产基础法计算其公允价值，公允价值计算方法恰当，参数选取合理。
　　综上所述，公司根据被投资单位的所属行业、自身及行业经营财务情况、融资情况、回购情况、市场流动性折扣等因素考虑选取公允价值计算方法和其中的关键参数，公允价值计算方法恰当，参数选取合理。
　　（三）会计师的核查结论
　　经核查，会计师认为：
　　公司权益工具投资主要投资于国内未上市美与健康领域产业的成长型公司，主要目的是优化资源配置，实现公司资金的增值、保值；投前决策过程符合公司章程规定、董事会对外投资决策权限和公司内部管理制度；公司与被投资单位无关联关系，投资款均通过产业基金直接转账至各被投资单位，不存在直接或间接流向控股股东及其他关联方的情形；除一家被投资单位因面临阶段性经营挑战导致公允价值减记为零，相关投资款回收存在不确定性风险外，其余被投资单位经营正常。
　　公司权益工具投资会计核算分类主要是根据管理层的持有意图、预期持有时间确定，依据合理，符合企业会计准则的规定；公司依据被投资单位的具体情况，按照融资法、市场法、回购价格法、资产基础法等确定公允价值，方法合理；公司采用第三层次公允价值核算的原因主要是无法直接取得公开市场报价、可直接或间接观察到的输入值；公司公允价值评估相关参数选取方法合理，符合企业会计准则相关规定。
　　三、关于在建工程。
　　年报披露，公司期末在建工程6.03亿元，其中“营销升级及运营总部建设”6.01亿元，工程进度90.76%，“化妆品智能制造工厂建设项目”0.72亿元，工程进度95.94%。报告期内公司将上述两项募投项目预定可使用状态日期分别延期至2026年9月、2025年12月，项目进展较为缓慢。现金流量表显示，公司近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1.11 亿元、2.54亿元、3.16亿元。
　　请公司：（1）补充披露上述项目的具体实施进展情况，包括所包含的资产名称、所在地、金额、产权情况、建设进度等；（2）结合工程原定计划、建设进度、转固情况、实际产出情况以及工程进度确认标准，说明相关项目工程进度推进较慢的原因及合理性，说明是否存在项目部分达到预定可使用状态未及时转固的情况；（3）分年度列示近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金的主要情况，包括支付对象名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方或潜在关联方等，说明是否存在交易价格显著高于市场价格的情况，是否存在资金最终流向控股股东、关联方或潜在关联方的情况。请保荐机构、年审会计师发表意见。
　　【回复】
　　（一）“营销升级及运营总部建设”及“化妆品智能制造工厂建设项目” 具体实施进展情况
　　1、营销升级及运营总部建设项目
　　截至2024年12月31日，公司营销升级及运营总部建设项目已完成主体结构、建筑屋面、幕墙施工，以及机电工程、消防工程、给排水工程等；公共区域及办公区域装修装饰工程、室外园林工程、智能化工程等存在未完工情形。该项目情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：其他建设相关费用主要是土地摊销、工程相关人员工资等费用。
　　2、化妆品智能制造工厂建设项目
　　截至2024年12月31日，公司化妆品智能制造工厂建设项目已完成厂房、办公大楼等施工建设与装修。该项目形成的资产情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）结合工程原定计划、建设进度、转固情况、实际产出情况以及工程进度确认标准，说明相关项目工程进度推进较慢的原因及合理性，说明是否存在项目部分达到预定可使用状态未及时转固的情况
　　1、公司在建工程项目原定计划、建设进度情况
　　（1）营销升级及运营总部建设项目原定计划、建设进度情况
　　公司营销升级及运营总部建设项目原计划于2024年9月达到可使用状态，经公司第五届董事会第二次会议审议通过，将该项目完成时间延期至2026年9月。
　　截至2024年12月，公司营销升级及运营总部建设项目已完成主体结构、建筑屋面、幕墙施工，以及机电工程、消防工程、给排水工程等；公共区域及办公区域装修装饰工程、室外园林工程、智能化工程等存在未完工情形，项目实际工程进度90.76%，符合工程进度实际情况。
　　（2）化妆品智能制造工厂建设项目原定计划、建设进度情况
　　公司化妆品智能制造工厂建设项目原计划于2024年12月达到可使用状态，经公司第五届董事会第一次会议审议同意，对该项目追加了投资内容并据此延期至2025年12月。
　　截至2024年12月，公司化妆品智能制造工厂建设项目已完成厂房、办公大楼等施工建设与装修并转入固定资产核算，项目实际工程进度为95.94%，符合工程进度实际情况。
　　2、上述工程项目的转固情况、实际产出情况以及工程进度确认标准
　　（1）上述工程项目的转固情况
　　营销升级及运营总部建设项目、化妆品智能制造工厂建设项目2023年之前均处于建设阶段，未达到转固状态，2023年度、2024年度转固情况列示如下：
　　①2023年度在建工程转固情况
　　单位：万元
　　■
　　营销升级及运营总部建设2023年度处于建设阶段，未达到转固条件。
　　化妆品智能制造工厂建设项目（首期）工程于2023年12月完成验收。该项目原计划作为生产厂房，公司根据相关产品的市场行情、公司综合产能利用情况等因素考虑，暂未购买相关生产设备，公司于2023年12月开始将其作为仓储用途，确定达到预定可使用状态并进行转固。
　　②2024年度在建工程转固情况
　　单位：万元
　　■
　　截至2024年12月，营销升级及运营总部建设项目处于内部装修装饰阶段，未达到总部大楼用于商务办公的预定用途条件，尚未达到预定可使用状态，未进行转固。
　　化妆品智能制造工厂建设项目（加建）工程于2024年12月完成验收，确定达到预定可使用状态并进行转固。
　　综上所述，公司在建工程项目在完成验收程序，达到预定可使用状态或实际使用时，转入固定资产，转固时间合理、准确，不存在项目部分达到预定可使用状态未及时转固的情况。
　　（2）实际产出情况
　　2024年末，对于化妆品智能制造工厂建设项目，公司根据产品的市场行情、公司综合产能利用情况等因素考虑，尚未购买生产线进行生产，暂无实际产出，公司目前主要作为仓储用途；对于营销升级及运营总部建设项目，公司未转固投入使用，无实际产出。
　　（3）工程进度确认标准
　　公司主要参考各工程实施单位报告进度、监理报告显示建设进度、各工程建设单位的验收报告等，并结合计入在建工程的金额占总投入的进度进行确认工程项目进度。
　　3、相关项目工程进度推进较慢的原因及合理性
　　（1）营销升级及运营总部建设项目
　　①设计方案多次优化增加了工作时间
　　营销升级及运营总部建设项目投资金额较大，涉及环节较多，项目较为复杂，公司在推进项目建设时慎之又慎。为优化总部及各大中心的功能性、美观性与实用性，保障项目整体效果，项目团队反复推敲设计方案，并根据市场趋势、业务需求及技术革新等，对设计方案进行多次迭代与优化，增加了工程工时。
　　②特殊原因拖延了施工进度
　　个别施工单位因自身原因无法继续完成施工，公司进行了调换。施工单位更换造成的施工衔接问题，需要时间重新协调和安排，影响了施工进度。
　　此外，2024年上半年，由于频繁暴雨，导致施工条件持续受限，直接限制了施工作业的进行，进一步影响了施工进度。
　　（2）化妆品智能制造工厂建设项目
　　①追加建设内容导致工程量增加
　　随着公司销售模式向线上转型，对公司的仓储及物流配送能力、运营管理能力提出了更高的要求。为匹配业务发展，公司对化妆品智能制造工厂建设项目追加投资 6,875.26 万元用于加（扩）建仓储物流中心、办公及宿舍楼等。建设内容的增加，导致工期的延长。
　　②追加建设内容导致工程复杂程度增加
　　化妆品智能制造工厂建设项目追加的建设内容，涉及新增用地2,920平方米土地。由于新增土地使用权需履行招拍挂程序；新增建设项目需履行项目备案、环评等相关程序，该等程序均对项目进度产生影响。另外，为提高募集资金的使用效率，需协调原建设内容与追加建设内容合理推进，这也对项目的进度产生影响。
　　综上所述，公司营销升级及运营总部建设项目和化妆品智能制造工厂建设项目的工程进度推进缓慢具有其合理性。这些调整和延期是公司在项目实施过程中，综合考虑市场环境、业务需求、项目质量、安全等因素后做出的审慎决策，不存在已达到预定可使用状态未及时转固的情况。公司始终将项目的质量和效益放在首位，确保募集资金的有效使用以及项目的成功实施，以实现公司长期发展战略和全体股东的利益最大化。
　　（三）分年度列示近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金的主要情况，包括支付对象名称、交易内容、交易金额及结算情况、是否为关联方或潜在关联方等，说明是否存在交易价格显著高于市场价格的情况，是否存在资金最终流向控股股东、关联方或潜在关联方的情况。
　　1、近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金的主要情况
　　近三年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为1.11 亿元、2.54亿元、3.16亿元，其中前五大支付对象支付金额占比分别为78.60%、78.87%、64.64%，具体情况如下：
　　2024年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要支付对象：
　　单位：万元
　　■
　　2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要支付对象：
　　单位：万元
　　■
　　2022年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要支付对象：
　　单位：万元
　　■
　　公司支付上述工程款以合同约定付款进度、监理报告、验收及发票资料等为依据，款项结算不存在异常。
　　2、是否为关联方或潜在关联方等，说明是否存在交易价格显著高于市场价格的情况，是否存在资金最终流向控股股东、关联方或潜在关联方的情况。
　　公司与该等购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要支付对象均不存在关联关系，不是关联方或潜在关联方；公司与主要支付对象相关交易均通过内部招标比价完成，相关交易价格不存在显著高于市场价格的情况；相关资金不存在最终流向控股股东、关联方或潜在关联方的情况。
　　（四）中介机构的核查结论
　　经核查，保荐机构、会计师认为：（1）营销升级及运营总部建设项目进度受到设计多次优化、施工单位特殊原因等因素影响；化妆品智能制造工厂建设项目进度受到追加建设内容导致工程量增加、工程复杂程度增加等因素影响，工程进度推进较慢具有合理性。（2）公司在建工程项目工程进度确认标准合理，工程在完成验收程序，达到预定可使用状态或实际已使用时，转入固定资产，转固时间合理、准确，不存在项目部分达到预定可使用状态未及时转固的情况。（3）公司与近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要支付对象结算不存在异常，不存在关联或潜在关联关系，不存在交易价格显著高于市场价格的情况，不存在资金最终流向控股股东、关联方或潜在关联方的情况。
　　四、关于营收及税金。
　　年报披露，公司近三年实现营业收入17.32亿元、22.26亿元、29.70亿元，逐年增长；近三年税金及附加分别为0.25亿元、0.23亿元、0.26亿元，其中城市维护建设税0.12亿元、0.10亿元、0.11亿元，相关税金与收入变化趋势不匹配。
　　请公司结合业务收入规模、资产购买及货物采购情况、增值税税额、城建税税率情况等，说明在营收逐年增长的背景下，相关税金与收入变化趋势不一致的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
　　【回复】
　　（一）公司相关税金与收入变化趋势的匹配性
　　公司税金及附加主要构成为城建税、教育费附加及地方教育附加，2022年至2024年度，三者合计分别为2,039.27万元、1,741.56万元和1,894.32万元，占税金及附加比例分别为82.31%、77.39%和71.48%。
　　城建税、教育费附加及地方教育附加三者合计金额在2022至2024年度略有下降，是造成税金及附加与收入变化趋势不一致的主要因素。由于城建税、教育费附加及地方教育附加计税基础相同，均为缴纳的增值税等流转税，因此以城建税为例，结合收入规模、资产购买及货物采购情况等进行测算如下：
　　单位：万元
　　■
　　■
　　注：工程项目以及费用项目进项税额涉及多个不同税率，本期分别按照9%、6%测算。
　　由上表可见，2022年度至2024年度，结合公司业务收入规模、资产购买及货物采购情况、增值税税额、城建税税率情况等测算的城市维护建设税与当年实际计提城市维护建设税差异较小，差异原因主要受工程项目以及费用项目进项税额实际涉及多个不同税率，本期分别按照9%、6%测算的影响。
　　公司营业收入逐年增长的背景下，相关税金与收入变化趋势不一致，主要系2022年及2023年公司期末存在大额进项税未认证。公司未全额认证进项税主要是基于税收的合理安排，符合税法规定及企业财务管理要求。同时，公司始终秉持诚信经营、依法纳税的理念，确保所有税务处理合法合规，积极履行纳税义务和社会责任。
　　（二）会计师的核查结论
　　经核查，会计师认为：
　　公司2022年度至2024年度，相关税金与收入变化趋势不一致，主要系2022年及2023年公司期末存在大额进项税未认证。公司未全额认证进项税主要是基于税收的合理安排，符合税法规定及企业财务管理要求，各期相关税金与收入变化趋势不一致具有合理性。
　　五、关于销售费用。
　　年报披露，公司报告期内销售费用16.35亿 元，同比增长36.38%，其中广告宣传类13.54亿元，同比增长41.58%。
　　请公司：（1）补充披露销售费用中广告宣传类的主要构成情况，包括投放情况、与公司业务相关性、投放效能转化情况等；（2）列示销售费用前十大支付对象、金额、业务内容、是否关联方或潜在关联方、支付规模与销售情况是否匹配等；（3）结合费用支出的审批流程和内控制度，说明公司针对大额销售费用支出合规性采取的具体措施，说明是否存在为他方垫付资金、承担费用的情况。请年审会计师发表意见。
　　【回复】
　　（一）公司销售费用中广告宣传类的具体情况
　　1、销售费用中广告宣传类的主要构成情况
　　2024年度，公司销售费用中广告宣传类的主要构成情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，2024年度，公司广告宣传类费用中，线上电商平台直播费用、线上网络媒体的种草推广及信息投放费用分别增长54.01%、39.58%，且两类费用合计占广告宣传类费用的比例超过90%，是广告宣传类销售费用增长的主要原因。
　　2、销售费用中广告宣传类的投放情况、与公司业务相关性、投放效能转化情况
　　（1）线上-电商平台直播费用
　　公司线上电商平台直播活动主要在抖音、快手及天猫平台进行，公司主要通过达人直播（KOL带货）和品牌自播（企业自营直播）两种方式进行。直播费用占线上直营收入比例具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　本期线上-电商平台直播费用相比上年同期增长54.01%，线上直营收入增长41.43%，线上直播费用占线上直营收入比例增加1.98个百分点。线上直营收入增速低于电商平台直播费用增速，主要系：一、达人直播成本上涨。部分达人要求固定坑位费+佣金模式，且部分头部主播提高了美妆类直播的佣金率，导致了公司总直播成本增加；二、平台流量成本上升。2024年，抖音、快手等平台的流量竞争加剧，CPM（千次曝光成本）同比上涨，商家需投入更多广告费才能维持相同曝光，导致收入增长被营销费用抵消。
　　（2）线上-网络媒体的种草推广及信息投放费用
　　公司网络媒体的种草推广及信息投放费用主要集中在抖音、天猫、小红书等社交媒体及电商平台。其中，抖音以短视频和直播为核心，依托强大的算法推荐机制，实现精准流量分发，适合高视觉冲击力产品的快速爆款打造；天猫作为传统电商平台，侧重搜索流量与店铺运营，适合品牌长期价值沉淀和促销转化；小红书则以UGC内容社区见长，用户信任度高，是美妆品类口碑营销的重要阵地。种草推广及信息投放费用占线上直营收入比例具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　本期线上-网络媒体的种草推广及信息投放相比上年增加39.58%，与直营收入增长基本持平，反映出公司社区种草和投流带来的用户转化效果稳定，营销投入的转化效率保持在较好水平。在货架电商侧，尤其是作为线上重要品宣窗口的天猫，公司更重视人群和会员运营，注重细节优化与用户体验提升。2024年，丸美天猫旗舰店核心类目及核心单品引领了全店销售达成，实现GMV销售额同比增长28%，会员活跃人数同比增长31%，会员回购金额同比增长48%，用户粘性持续提升；在内容电商侧，抖音与快手兼顾销售与种草双重属性，公司精心梳理产品与品牌价值链，提炼核心卖点和优质话术，并紧密跟踪抖快平台动态，保持敏锐感知和快速响应能力，分版块协同运作，推动“种草”与“转化”的有效统一。
　　（3）线下广告宣传费
　　公司线下广告宣传费主要系明星代言及IP联名广告、线下户外媒体及柜台制作费等。2024年度，公司线下广告宣传费同比基本持平，公司保持了线下广告宣传投入的基本稳定。
　　（4）广告宣传品耗用
　　公司的广告宣传品耗用主要用于线上及线下重点活动，如“眼霜节”“年货节”及“618/双11大促”等核心营销节点。2024年度，公司广告宣传品耗用同比基本持平。广告宣传品的耗用与收入之间的关系不是简单的线性挂钩，其主要用于提升品牌认知和用户黏性，而非直接促进短期销量。维持一定的广告宣传品支出，有利于加强公司的品牌建设，提高线上、线下整体收入增长。
　　（二）销售费用前十大支付对象的具体情况
　　1、销售费用前十大支付对象、金额、业务内容
　　公司销售费用主要由广告宣传类、工资及福利类、办公及其他类构成，其中存在电商平台账扣费用，即在销售运营过程中，部分直营电商平台会直接从公司销售额中扣减手续费及平台直扣达人服务费等费用，除此外，前十大支付对象明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　电商平台建联服务商是指电商平台专门为商家提供平台对接（建联）和广告投放（投流）服务的第三方公司或机构，这类服务商帮助商家在电商平台上高效对接流量资源，优化广告投放，提升销售转化。公司销售费用前十大支付对象均为货架电商和内容电商平台建联服务商，主要为公司提供抖音、天猫、快手、小红书等主要平台的信息投流、社区种草及达人直播服务，前十大供应商本期发生额合计为52,655.84万元，占线上-电商平台直播费用及线上-网络媒体的种草推广及信息投放费用的41.17%。
　　2、销售费用前十大支付对象是否关联方或潜在关联方
　　销售费用的前十大支付对象中，湖北***科技有限公司、武汉***科技有限公司均为抖音集团旗下，为抖音平台自推广告服务商，其他供应商为电商平台建联服务商，为平台电商客户提供广告投放。
　　通过国家企业信用信息公示系统、企查查、供应商官方网站等方式查询上述销售费用前十大支付对象的工商基本信息、主要股东、董监高情况；获取公司实际控制人提供的主要资金账户流入流水，未发现上述前十大销售费用供应商与实际控制人存在资金往来。
　　经核查，上述销售费用前十大支付对象与公司及其关联方不存在关联或潜在关联关系。
　　3、支付规模与销售情况的匹配情况
　　由“一、公司销售费用中广告宣传类的具体情况”可见，公司本期主营业务收入增长33.39%，销售费用增长36.38%，其中，广告宣传类费用增长41.58%，公司在市场拓展和品牌建设方面保持了较高投入力度，主营业务收入有较大幅度的提高，但销售费用增速略高于主营业务收入，主要系：一、电商直播成本上升，平台调整技术服务费比例的同时，头部主播提高佣金比例；二、平台流量成本上升，电商平台（如天猫、京东）、社交电商（如抖音）竞争白热化，导致广告竞价（CPC）、KOL合作费用上涨。
　　本期公司销售费用率、销售费用及收入增长比例与同行业可比公司对比情况如下：
　　■
　　与同行业公司对比，公司销售费用增长带动的主营业务收入增长的情况与珀莱雅、贝泰妮及水羊股份情况相近，珀莱雅、贝泰妮及水羊股份的销售费用的增长比例均高于主营业务收入的增长比例。
　　美妆行业竞争日益加剧，产品同质化严重，营销“内卷”，以天猫、抖音等为代表的电商平台增速放缓，流量成本不断攀升，使得企业的获客难度和营销成本显著上升。在这种市场环境下，为维持收入的持续增长，企业不得不持续加大销售费用的投入力度，持续纳新固旧，保持市场竞争力。本期公司销售费用增速高于收入增速具有合理性，也符合同行业可比公司的经营情况。
　　（三）结合费用支出的审批流程和内控制度，说明公司针对大额销售费用支出合规性采取的具体措施
　　为保障大额销售费用支出的合规性，公司构建了相对完善的管理制度和审批体系，做到事前审批、事中控制、事后结算，具体措施如下：
　　1、管理制度
　　公司建立了《广告宣传费和促销费管理制度》《预付账款管理制度》等管理制度，明确了业务部门、法务部门、财务部门等相关部门的职责及要求，并围绕预算、报批、指标控制、评价等环节制定了原则及操作标准，各相关部门遵照执行。
　　2、销售费用预算
　　业务部门根据公司的品牌活动规划、销售目标及市场竞争状况等因素，制定销售费用预算，并对其中的大额销售费用支出项目予以重点说明。在具体执行时，通常按照既定预算推进。若实际支出超出预算范围，会及时进行复盘总结，剖析执行过程中的实际情况与产生偏差的原因，并据此制定优化调整方案。
　　3、合同审批
　　公司制定了完善的合同管理制度和合同OA审批流程，对于涉及大额销售费用支出的事项，公司事先与供应商签署业务合同，如广告服务合同、活动策划合同等。合同在签订前须经过法务部门、财务部门的严格审核，法务部门审核合同条款的合法性、完整性、合理性等，财务部门审核合同金额、结算条款及税务风险等。
　　4、付款流程
　　公司通过OA系统设置，将费用支出的OA付款申请流程与对应的OA合同审批流程进行关联。相关业务部门根据合同约定的服务或产品要求，对供应商提供的服务或产品进行全面验收，并形成验收报告或结算单，作为费用核销的重要依据。验收合格后，对于大额的销售费用支付，业务经办人须在OA系统中发起核销/付款申请流程，上传验收报告或结算单、发票等相关附件，并依次经过业务部门负责人、财务部门、财务负责人审批，由总经理终审通过后方可安排费用支付。业务部门对业务内容进行确认，财务部门核实发票的真实性、费用的合理性以及与合同的一致性。
　　5、事后审计
　　公司定期开展内部审计活动，对大额销售费用支出进行专项审计。审计人员通过检查OA审批记录、合同文件、发票凭证以及实际付款记录等资料，核实费用支出的真实性、合规性和合理性。若发现未经审批的大额费用支出、虚报费用项目等违规行为，公司将根据内部审计制度对相关责任人进行处罚。同时，要求责任部门进行整改，并跟踪整改情况，以确保公司大额销售费用支出的合规性。目前，公司尚未出现上述违规行为。
　　综上所述，公司制定了较为完善的费用内控制度、审批流程及一系列费用合规性控制的具体举措并遵照执行，公司大额销售费用支出均经过恰当的审批，具有真实的业务背景，费用发生和支付合规，不存在为他方垫付资金、承担费用的情况。
　　（四）会计师的核查结论
　　经核查，会计师认为：
　　1、销售费用中的广告宣传类费用主要由线上-电商平台直播费用、线上-网络媒体的种草推广及信息投放费用构成，用于产品品牌推广、线上营销活动及渠道宣传等，旨在提升品牌知名度、促进销售转化。公司广告宣传类费用均基于实际业务需求发生，与产品销售具有直接、合理的相关性；
　　2、公司销售费用前十大支付对象与公司不存在任何关联关系，非潜在关联方，其支付规模与公司销售情况相匹配；
　　3、公司与销售费用相关的内控制度健全并有效执行，相关的会计凭证和原始凭证规范完整，销售费用的相关交易真实发生，具有商业实质，不存在为他方垫付资金、承担费用的情况。
　　特此公告。
　　广东丸美生物技术股份有限公司董事会
　　2025年6月28日