证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-064
　　四川路桥建设集团股份有限公司
　　关于控股股东非公开发行可交换公司债券进入换股期的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）于2025年1月2日发行完成了“蜀道投资集团有限责任公司2024年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）”（以下简称本期债券），实际发行规模为人民币20亿元，债券期限为3年，标的股票为蜀道集团所持有的部分公司股票，债券简称为“24蜀道EB”，债券代码为“137192”。具体内容详见公司于2025年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川路桥建设集团股份有限公司关于控股股东非公开发行可交换公司债券发行完成的公告》（公告编号：2025-001）。
　　本期债券换股期限自本期债券发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本期债券到期日止，即2025年7月3日至2028年1月2日止。
　　截至本公告披露日，蜀道集团及其一致行动人持有公司6,932,169,419股股份，持有的股份占公司已发行股本总数的79.59%。进入换股期后，债券持有人是否选择换股以及实际换股数量存在不确定性，蜀道集团所持有的公司股份可能因债券持有人选择换股而减少；经测算，假设本期债券持有人持有的可交换公司债券全部用于交换公司股票，换股后蜀道集团仍为公司控股股东，本期债券换股不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
　　公司将密切关注本期债券的换股情况，并根据相关监管规定及时履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会
　　2025年6月27日
　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-065
　　四川路桥建设集团股份有限公司第八届董事会第五十七次会议决议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
　　（二）本次董事会于2025年6月27日在公司以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月20日以书面、电话的方式发出。
　　（三）本次董事会应出席人数10人，实际出席人数10人。其中董事李黔以通讯方式参会。
　　（四）本次董事会由董事长孙立成主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于重组标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》
　　根据公司与蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称业绩补偿义务人）签署的《业绩补偿协议》等相关协议，公司委托四川天健华衡资产评估有限公司对四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川蜀道建设工程有限公司（原名四川高路建筑工程有限公司，以下简称高路建筑）和四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称高路绿化）截至2024年12月31日的股东全部权益价值进行评估。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，截至2024年12月31日，重组标的交建集团、高路建筑以及高路绿化的股东全部权益价值的评估值分别为935,200.00万元、32,508.06万元和23,864.02万元，考虑业绩承诺期内标的公司利润分配、交建集团合并高路建筑的影响后，交建集团95%股权、高路建筑100%股权以及高路绿化96.67%股权（以下简称标的资产）经调整后的评估值分别为1,293,987.93万元、33,859.98万元和35,952.65万元，均高于资产重组中标的资产评估值，标的资产业绩承诺期满未发生减值，业绩补偿义务人无需补偿。
　　具体内容详见公司公告编号为2025-067的《四川路桥关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的公告》。
　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
　　（二）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　根据《四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）及《四川路桥2021年限制性股票激励计划管理办法》《四川路桥2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《2021年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为294名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11,927,160股，占公司目前总股本的0.14%，同意公司后续为上述激励对象办理解除限售手续。
　　具体内容详见公司公告编号为2025-068的《四川路桥关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
　　此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议研究、提出建议。
　　本议案属于公司2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东会审议。
　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
　　（三）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》等相关规定，公司拟对《2021年激励计划》6名首次授予的激励对象第二个解除限售期因故不能解除限售的105,840股限制性股票进行回购注销，对《2021年激励计划》首次及预留授予的激励对象第三个解除限售期因公司层面业绩考核指标未达到规定的解除限售条件而不能解除限售的14,343,000股限制性股票进行回购注销。综上，公司共计将回购注销14,448,840股限制性股票。
　　具体内容详见公司公告编号为2025-069的《四川路桥关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》。
　　此事项已经第八届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议研究、提出建议。
　　本议案属于公司2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东会审议。
　　表决结果：十票赞成，零票反对，零票弃权。
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会
　　2025年6月27日
　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-066
　　四川路桥建设集团股份有限公司第八届监事会第四十四次会议决议的公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。
　　（二）本次监事会于2025年6月27日在公司以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月20日以书面、电话的方式发出。
　　（三）本次监事会应出席人数6人，实际出席人数6人。其中监事谭德彬、赵帅、刘胜军、李亚舟以通讯方式参会。
　　（四）本次监事会由监事会主席黄卫主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于重组标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》
　　根据公司与蜀道投资集团有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司和四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下统称业绩补偿义务人）签署的《业绩补偿协议》等相关协议，公司委托四川天健华衡资产评估有限公司对四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）、四川蜀道建设工程有限公司（原名四川高路建筑工程有限公司，以下简称高路建筑）和四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称高路绿化）截至2024年12月31日的股东全部权益价值进行评估。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告》以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》，截至2024年12月31日，重组标的交建集团、高路建筑以及高路绿化的股东全部权益价值的评估值分别为935,200.00万元、32,508.06万元和23,864.02万元，考虑业绩承诺期内标的公司利润分配、交建集团合并高路建筑的影响后，交建集团95%股权、高路建筑100%股权以及高路绿化96.67%股权（以下简称标的资产）经调整后的评估值分别为1,293,987.93万元、33,859.98万元和35,952.65万元，均高于资产重组中标的资产评估值，标的资产业绩承诺期满未发生减值，业绩补偿义务人无需补偿。
　　表决结果：六票赞成，零票反对，零票弃权。
　　（二）审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
　　根据《四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）及《四川路桥2021年限制性股票激励计划管理办法》《四川路桥2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《2021年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为294名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11,927,160股，占公司目前总股本的0.14%，同意公司后续为上述激励对象办理解除限售手续。
　　本议案属于公司2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东会审议。
　　表决结果：六票赞成，零票反对，零票弃权。
　　（三）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》等相关规定，公司拟对《2021年激励计划》6名首次授予的激励对象第二个解除限售期因故不能解除限售的105,840股限制性股票进行回购注销，对《2021年激励计划》首次及预留授予的激励对象第三个解除限售期因公司层面业绩考核指标未达到规定的解除限售条件而不能解除限售的14,343,000股限制性股票进行回购注销。综上，公司共计将回购注销14,448,840股限制性股票。
　　本议案属于公司2021年年度股东大会对董事会的授权范畴，无需提交公司股东会审议。
　　表决结果：六票赞成，零票反对，零票弃权。
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司监事会
　　2025年6月27日
　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-067
　　四川路桥建设集团股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩承诺期满减值测试情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2022年，四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）向四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称川高公司）、四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称藏高公司）、四川省港航开发集团有限责任公司（以下简称港航开发）发行股份及支付现金购买四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）95%股权，向蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）、川高公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司（以下简称高路文旅）发行股份购买四川蜀道建设工程有限公司（原名四川高路建筑工程有限公司，以下简称高路建筑）100%股权，向川高公司发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有限公司（以下简称高路绿化）96.67%股权，同时向蜀道资本控股集团有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易）。
　　2022年3月3日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业绩承诺及减值测试情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺及减值测试情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺及减值测试情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》（以下统称《业绩补偿协议》）。
　　2022年7月31日，公司与蜀道集团、川高公司和藏高公司就交建集团的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与蜀道集团、川高公司、高路文旅就高路建筑的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》，公司与川高公司就高路绿化的业绩承诺情况签署《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议的补充协议》。
　　根据上述协议的相关约定，公司于2025年6月27日召开四川路桥第八届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于重组标的资产业绩承诺期满减值测试情况的议案》，现将减值测试具体情况公告如下：
　　一、资产减值测试及补偿安排
　　根据公司与蜀道集团、川高公司、藏高公司及高路文旅4名交易对方（以下简称业绩补偿义务人）签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即2022年度、2023年度及2024年度。
　　在业绩承诺期届满后6个月内，公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。公司在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知各业绩补偿义务人。如经测试，如标的公司期末减值额×各业绩补偿义务人以及港航开发合计转让标的公司的股权比例〉各业绩补偿义务人累积已补偿股份数×本次发行价格＋累积现金补偿金额，则各业绩补偿义务人应另行按下列方式对公司进行减值测试补偿：
　　（一）减值测试应补偿金额=标的公司期末减值额×各业绩补偿义务人以及港航开发合计转让标的公司的股权比例－（业绩补偿义务人累积已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格＋业绩补偿义务人累积现金补偿金额）。
　　各业绩补偿义务人分别以其在本次交易中获得的交易对价占标的公司的交易价格的比例计算各自应承担的减值测试应补偿金额。其中，港航开发应承担的减值测试应补偿金额由蜀道集团以现金补偿方式承担。
　　上述“标的公司期末减值额”为本次交易中标的公司评估值减去业绩承诺期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
　　减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
　　（二）若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项的，则减值测试补偿股份的数量应做相应调整并依据下述公式计算确定：
　　减值测试应补偿的股份数量=按上述公式计算的减值测试应补偿的股份数量×（1+送股或转增比例）。
　　在按照上述公式计算减值测试应补偿的股份数量时，若计算结果存在小数的，则向上取整数作为应补偿股份的数量。
　　（三）若公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿义务人在业绩承诺期内按照上述公式计算的减值测试应补偿股份数在回购股份实施前累积获得的现金分红应随之返还给公司（该等返还不应视为业绩补偿义务人已经支付等额的补偿款，也不影响业绩补偿义务人实际应补偿的总金额），返还金额依据下述公式计算确定：
　　各业绩补偿义务人返还金额＝减值测试应补偿股份截至补偿前每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
　　各业绩补偿义务人分别优先以其在本次交易中获得的股份承担减值测试补偿义务，不足以补偿时，再以现金进行补偿。对于各业绩补偿义务人的减值测试股份补偿部分，公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
　　二、减值测试情况
　　公司委托四川天健华衡资产评估有限公司对交建集团、高路建筑以及高路绿化截至2024年12月31日的股东全部权益价值进行评估。根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《四川路桥拟对其发行股份及支付现金购买的资产进行减值测试所涉及的四川省交通建设集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕163号）、《四川路桥拟对其发行股份及支付现金购买的资产进行减值测试所涉及的四川蜀道建设工程有限公司（原四川高路建筑工程有限公司）股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕161号）、《四川路桥拟对其发行股份及支付现金购买的资产进行减值测试所涉及的四川高速公路绿化环保开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报〔2025〕162号）以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川省交通建设集团有限责任公司业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》（XYZH/2025CDAA8B0345、《关于四川蜀道建设工程有限公司业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》（XYZH/2025CDAA8B0347）和《关于四川高速公路绿化环保开发有限公司业绩承诺期满减值测试的专项审核报告》（XYZH/2025CDAA8B0346）确认：截至2024年12月31日，交建集团、高路建筑以及高路绿化的股东全部权益价值的评估值分别为935,200.00万元、32,508.06万元和23,864.02万元，考虑业绩承诺期内标的公司利润分配、交建集团合并高路建筑的影响后，交建集团95%股权、高路建筑100%股权以及高路绿化96.67%股权经调整后的评估值分别为1,293,987.93万元、33,859.98万元和35,952.65万元，均高于本次交易中标的资产评估值，标的资产业绩承诺期满未发生减值，业绩补偿义务人无需补偿。
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会
　　2025年6月27日
　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-068
　　四川路桥建设集团股份有限公司
　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或四川路桥）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）规定的首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象为294名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11,927,160股，约占公司目前总股本的0.14%。
　　● 本次解除限售事项在办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
　　公司于2025年6月27日召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：
　　一、已履行的决策程序和实施情况
　　1、2021年10月20日，公司召开第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
　　2、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的议案》。
　　3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日期间，在公司网站及相关场所公示了依据《2021年激励计划》首次授予限制性股票的激励对象名单，公示期达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得其出具的查询证明。经核查，在《2021年激励计划》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与《2021年激励计划》相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
　　5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
　　6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　7、2022年4月28日，公司召开第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合《2021年激励计划》要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日。2022年5月27日，《2021年激励计划》首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
　　8、2022年7月26日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合《2021年激励计划》要求的110名激励对象授予874万股限制性股票，授予日为2022年7月26日。2022年9月29日，《2021年激励计划》预留授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
　　9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购23名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38万股（其中43万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2023年2月9日完成注销。
　　10、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司回购18名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计238.28万股（其中131.6万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2024年6月27日完成注销。
　　11、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的404名激励对象持有的合计2048.48万股限制性股票解除限售，并由公司回购8名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计55.44万股。前述回购的限制性股票已于2024年11月7日完成注销。
　　12、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的79名激励对象持有的合计355.208万股限制性股票解除限售（其中34.16万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票），并由公司回购35名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计222.432万股（其中220.92万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2025年3月6日完成注销。
　　13、2025年6月27日，公司召开第八届董事会第五十七次会议、第八届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的294名激励对象持有的合计11,927,160股限制性股票解除限售，并由公司回购共计14,448,840股已获授未解锁的限制性股票。
　　二、《2021年激励计划》首次授予部分第二个限售期解除限售条件的成就情况
　　（一）首次授予部分第二个限售期解除限售的时间说明
　　根据《2021年激励计划》的有关规定，首次授予限制性股票的第二个解除限售期为自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。《2021年激励计划》首次授予部分授予日为2022年5月6日，其第二个限售期已于2025年5月5日届满。
　　（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　■
　　注1：以上“同行业”指“证监会一CSRC建筑业”行业分类下的A股上市公司。
　　注2：上表中公司扣非归母净利润复合增长率以及营业收入复合增长率的计算不考虑同一控制下企业合并对2020年财务数据的重述情况；若考虑重述，则公司2023年扣非归母净利润相较于2020年复合增长率为40.09%；公司2023年营业收入相较于2020年复合增长率为15.89%。
　　综上所述，《2021年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照相关规定办理拟解除限售股票后续上市的相关事宜。
　　三、本次可解除限售的限制性股票情况
　　《2021年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期待解除限售的激励对象为297人，其中：3名激励对象考核结果为“不称职”，其在第二个解除限售期内限制性股票不予解禁，由公司予以回购注销；3名激励对象考核结果为“基本称职”，其仅能在第二个解除限售期内解除部分限制性股票的限售，未解除限售的股票由公司予以回购注销；剩余291名激励对象2024年度考核结果均达到“称职”及以上，符合个人层面绩效考核要求，其第二个解除限售期内限制性股票可全部解除限售。综上，本次符合解除限售条件的激励对象为294名，可解除限售的限制性股票数量共计11,927,160股，占目前公司总股本的0.14%。首次授予部分第二个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
　　■
　　注1：《2021年激励计划》首次授予对象第二个解除限售期解除限售比例为30%，上表中“本次可解除限售的限制性股票数量”不等于获授的限制性股票数量与解除限售比例的乘积系公司于2023年6月15日实施了2022年年度权益分派，每股派发现金红利0.91元，每股转增股份0.4股所致。
　　注2：上表中激励对象包含了部分解锁及不予解锁的人员。
　　四、监事会意见
　　公司监事会认为：“根据公司《2021年激励计划》及《四川路桥2021年限制性股票激励计划管理办法》《四川路桥2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司《2021年激励计划》首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为294名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为11,927,160股，占公司目前总股本的0.14%，同意公司后续为上述激励对象办理解除限售手续。”
　　五、律师事务所意见
　　公司法律顾问认为：“四川路桥本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件及《2021年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次解除限售事项及时履行信息披露义务，并在解除限售期内为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜。”
　　六、独立财务顾问意见
　　公司独立财务顾问认为：“四川路桥2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就事项已经取得必要的批准和授权，可解除限售的激励对象及可解除限制性股票数量符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《2021年激励计划》的 规定，本次解除限售期届满，本次解除限售的条件均已成就。”
　　七、上网公告附件
　　1、《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
　　2、《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》。
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会
　　2025年6月27日
　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-069
　　四川路桥建设集团股份有限公司
　　关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司或四川路桥）于2025年6月27日召开第八届董事会第五十七次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）首次授予的6名激励对象在第二个解除限售期因故出现《2021年激励计划》规定的不能解除限售或者不能全部解除限售的情形，公司将对前述6名激励对象第二个解除限售期不能解除限售的105,840股限制性股票进行回购注销；同时，《2021年激励计划》首次及预留部分第三个解除限售期的解除限售条件中公司层面业绩考核指标未达到规定的解除限售条件，公司将对第三个解除限售期对应的14,343,000股限制性股票予以回购注销。
　　综上，公司本次将回购注销14,448,840股已获授但尚未解除限售的限制性股票，其中12,138,840股为依据《2021年激励计划》首次授予的限制性股票，回购价格为1.112元/股，用以回购的资金本金为13,498,390.08元；剩余2,310,000股为依据《2021年激励计划》预留授予的限制性股票，回购价格为2.219元/股，用以回购的资金为5,125,890.00元。本次用以回购的资金合计为18,624,280.08元，现将有关内容公告如下：
　　一、已履行的决策程序和实施情况
　　1、2021年10月20日，公司召开第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
　　2、2022年1月24日，公司召开第七届董事会第四十九次会议、第七届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的议案》。
　　3、公司于2022年1月25日至2022年2月8日期间，在公司网站及相关场所公示了依据《2021年激励计划》首次授予限制性股票的激励对象的名单，公示期达到10天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
　　4、公司针对《2021年激励计划》的内幕信息知情人买卖公司股票的情况通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了其出具的查询证明。经核查，在《2021年激励计划》首次公开披露前6个月内（2021年3月29日至2021年9月29日），未发现相关内幕信息知情人利用与《2021年激励计划》相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
　　5、2022年3月23日，公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向控股股东蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的复函（川国资函[2022]32号），同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激励计划的意见并予备案。2022年3月29日，蜀道集团出具《关于四川路桥建设集团股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》（蜀道司发[2022]124号），同意公司实施2021年限制性股票激励计划。
　　6、2022年4月22日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈四川路桥2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈四川路桥2021年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈四川路桥2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　7、2022年4月28日，公司召开第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向符合《2021年激励计划》要求的308名激励对象授予2,997万股限制性股票，授予日为2022年5月6日。2022年5月27日，《2021年激励计划》首次授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
　　8、2022年7月26日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于四川路桥2021年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向符合《2021年激励计划》要求的110名激励对象授予874万股限制性股票，授予日为2022年7月26日。2022年9月29日，《2021年激励计划》预留授予部分在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了登记。
　　9、2022年12月14日，公司召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购23名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计92.38万股（其中43万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2023年2月9日完成注销。
　　10、2024年4月22日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，同意公司回购18名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计238.28万股（其中131.6万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2024年6月27日完成注销。
　　11、2024年8月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议、第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的404名激励对象持有的合计2,048.48万股限制性股票解除限售，并由公司回购8名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计55.44万股。前述回购的限制性股票已于2024年11月7日完成注销。
　　12、2025年1月6日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期及2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期剩余部分解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的79名激励对象持有的合计355.208万股限制性股票解除限售（其中34.16万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票），并由公司回购35名原激励对象的已获授未解锁的限制性股票，共计222.432万股（其中220.92万股为依据《2021年激励计划》授予的限制性股票）。前述回购的限制性股票已于2025年3月6日完成注销。
　　13、2025年6月27日，公司召开第八届董事会第五十七次会议、第八届监事会第四十四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，同意公司为符合解除限售条件的294名激励对象持有的合计11,927,160股限制性股票解除限售，并由公司回购共计14,448,840股已获授未解锁的限制性股票。
　　二、本次回购注销限制性股票的相关内容
　　（一）回购数量调整
　　根据《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。”
　　鉴于公司于2023年6月15日实施了2022年度利润分配方案，每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股，因此需对本次回购注销的限制性股票的回购数量做相应调整如下：
　　限制性股票的回购数量=调整前回购数量×（1+每股转增比例0.4）。
　　（二）回购原因
　　1、《2021年激励计划》首次授予的部分激励对象第二个解除限售期回购情况
　　（1）3名首次授予激励对象2024年度考核结果为“不称职”，第二个解除限售期内限制性股票不予解禁，应予以回购注销，回购数量经调整后共计为88,200股。
　　（2）3名首次授予激励对象2024年度考核结果为“基本称职”，仅能在第二个解除限售期内解除80%的限制性股票，公司将对其不能解除限售的20%限制性股票进行回购注销，回购数量经调整后共计为17,640股。
　　2、《2021年激励计划》首次及预留授予的激励对象第三个解除限售期回购情况
　　根据公司《2021年激励计划》“八、激励对象的获授条件及其解除限售条件/（三）公司业绩考核要求”的相关规定，首次及预留授予部分的第三个解除限售期公司层面的业绩考核指标如下表所示：
　　■
　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2024年度审计报告》，公司2024年实现扣非归母净利润为6,340,238,788.96元，实现营业收入107,238,179,272.82元，2024年应收账款周转率4.48。前述指标未达到《2021年激励计划》规定的第三个解除限售期解除限售的条件，公司将对首次及预留授予的激励对象第三个解除限售期对应的14,343,000股限制性股票予以回购注销，包括首次授予的297名激励对象尚未解除限售的12,033,000股限制性股票，预留授予的72名激励对象尚未解除限售2,310,000股限制性股票。
　　根据上述1、2项所述原因，公司将合计回购注销14,448,840股已获授但尚未解锁的限制性股票。
　　（二）回购价格
　　根据《2021年激励计划》“十四、限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
　　公司于2022年6月15日实施了每股派发现金红利0.47元的2021年度利润分配方案；于2023年6月15日实施了每股派发现金红利0.91元、转增股份0.4股的2022年度利润分配方案；于2024年7月16日实施了每股派发现金红利0.517元的2023年度利润分配方案；于2024年10月18日实施了每股派发现金红利0.037元的2024年中期利润分配方案；于2025年5月13日召开了2024年年度股东会，同意每股派发现金红利0.377元的2024年度利润分配方案，上述2024年度利润分配方案尚未实施，公司预计将在完成2024年度利润分配方案实施后进行本次限制性股票的回购注销工作。
　　综上，公司需对本次回购注销的限制性股票的回购价格做相应的调整，即：
　　1、回购《2021年激励计划》首次授予部分限制性股票的价格
　　本次拟回购的首次授予部分限制性股票授予价格为4.24元/股。
　　首次授予限制性股票的回购价格=[授予价格4.24元-（0.47+0.91）元]/(1+0.4)-0.517元-0.037元-0.377元=1.112元/股。
　　2、回购《2021年激励计划》预留授予部分限制性股票的价格
　　本次拟回购的预留授予部分限制性股票授予价格为5.32元/股。
　　预留授予限制性股票的回购价格=(授予价格5.32元-0.91元)/(1+0.4)-0.517元-0.037元-0.377元=2.219元/股。
　　（三）回购资金及资金来源
　　本次拟用于回购限制性股票的资金共计18,624,280.08元：其中用于回购首次授予部分限制性股票的资金为13,498,390.08元，用于回购预留授予部分限制性股票的资金为5,125,890.00元。本次拟用于回购限制性股票的资金由公司以自有资金予以支付。
　　（四）本次回购注销的决策
　　本次回购注销已经公司第八届董事会第五十七次会议及第八届监事会第四十四次会议审议通过，且由公司2021年年度股东大会授权，无需再提交公司股东会审议。
　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
　　本次回购注销完成后，公司总股本将由8,710,039,485股变更为8,695,590,645股，注册资本将由8,710,039,485元变更为8,695,590,645元。公司的股本结构变动如下：
　　单位：股
　　■
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为公司和股东创造价值。
　　五、监事会意见
　　公司监事会认为：“根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》等相关规定，公司将对《2021年激励计划》共计14,448,840股限制性股票进行回购注销，首次授予部分的限制性股票回购价格为1.112元/股；预留授予部分的限制性股票回购价格为2.219元/股。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划》的规定，监事会同意对回购股份数量及回购价格的调整，同意本次回购注销。”
　　六、律师事务所意见
　　公司法律顾问认为：“四川路桥本次回购注销已经履行现阶段必需的法定程序；本次回购注销的原因、数量和价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件及《2021年激励计划》的规定。四川路桥尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定办理所回购股份的注销、减少注册资本登记等事项。”
　　七、独立财务顾问意见
　　公司独立财务顾问核查意见如下：
　　“1、四川路桥2021年限制性股票激励计划回购数量及回购价格调整事项已经取得必要的批准和授权，激励计划回购数量及回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年激励计划》及相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　2、四川路桥2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，回购价格及回购注销数量的确定均符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的有关规定。”
　　八、上网公告附件
　　1、《北京康达（成都）律师事务所关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
　　2、《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注销部分限制性股票及调整回购数量及回购价格相关事项之独立财务顾问报告》；
　　3、《四川路桥建设集团股份有限公司监事会关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的核查意见》。
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会
　　2025年6月27日
　　证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2025-070
　　四川路桥建设集团股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票减资
　　暨通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人的事由
　　四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称公司）《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年激励计划》）首次授予的6名激励对象第二个解除限售期因故出现规定的不能解除限售或者不能全部解除限售的情形；同时，《2021年激励计划》首次及预留部分第三个解除限售期的解除限售条件中，公司层面业绩考核指标未达到规定的解除限售条件，公司将对首次及预留部分第三个解除限售期对应的限制性股票予以回购注销。综上，公司将对前述共计14,448,840股已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销（以下称本次回购注销）。
　　2025年6月27日，公司召开第八届董事会五十七次会议、第八届监事会四十四次会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》，具体内容详见公司于2025年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《四川路桥关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的公告》（公告编号：2025-069）。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　本次回购注销完成后，公司总股本将由8,710,039,485股变更为8,695,590,645股，注册资本将由8,710,039,485元变更为8,695,590,645元。由于本次回购注销将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内向公司申报债权，并有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或者提供相应担保的，应根据相关法律法规的规定向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。
　　债权申报具体方式如下：
　　1、债权申报登记地点：四川省成都市高新区九兴大道12号
　　2、申报时间：2025年6月28日至2025年8月11日9:00-17:00
　　3、联系人：公司董事会办公室
　　4、联系电话：028-85126085
　　特此公告。
　　四川路桥建设集团股份有限公司董事会
　　2025年6月27日