证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2025-041
　　航天时代电子技术股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东大会召开的时间：2025年07月04日
　　(二)股东大会召开的地点：朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路13号）会议室
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　本次会议由董事会召集，公司董事长姜梁先生主持现场会议。会议以现场表决与网络投票相结合方式审议通过了全部会议议案，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事7人，出席5人，董事王亚军先生、阎俊武先生由于工作原因未能出席现场会议；
　　2、公司在任监事4人，出席3人,监事蒋丹鼎先生由于工作原因未能出席现场会议；
　　3、公司总裁胡成刚先生、公司副总裁兼董事会秘书吕凡先生、公司副总裁兼财务总监徐洪锁先生出席了会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)非累积投票议案
　　1、议案名称：关于补选公司第十三届董事会董事的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：关于补选公司第十三届董事会独立董事的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　3、议案名称：关于调整新型智能惯导系统研发与产业化能力建设项目之建设内容的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　4、议案名称：关于公司与航天科技财务有限责任公司签署2025年度《金融服务协议》之补充协议的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　5、议案名称：关于取消监事会、变更经营范围暨修订公司章程及附件的议案
　　审议结果：通过
　　表决情况：
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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
　　(三)关于议案表决的有关情况说明
　　1、本次股东大会的议案5为特别决议议案，获得了出席股东大会的股东所持有效表决股份总数的2/3以上通过，其他议案均属于普通决议议案，获得出席本次股东大会的股东或股东代理人所持有效表决票的过半数通过；
　　2、本次会议全部议案均对中小投资者进行了单独计票；
　　3、本次股东大会议案4涉及关联交易事项，公司控股股东及其关联方中国航天时代电子有限公司、中国时代远望科技有限公司、湖北聚源科技投资有限公司、北京兴华机械厂有限公司、陕西苍松机械有限公司、陕西航天导航设备有限公司现场表决时回避了本议案的表决，上述股东持有的842,860,083股公司股份未计入有效表决股份总数。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
　　律师：唐依昕 阮世豪
　　2、律师见证结论意见：
　　本所律师认为，航天时代电子技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
　　特此公告。
　　航天时代电子技术股份有限公司董事会
　　2025年7月5日
　　● 上网公告文件
　　国浩律师（上海）事务所法律意见书
　　● 报备文件
　　公司2025年第一次临时股东大会会议决议
　　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2025-042
　　航天时代电子技术股份有限公司
　　董事会2025年第七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
　　2、公司董事会于2025年7月1日向公司全体董事发出书面会议通知；
　　3、本次董事会会议于2025年7月4日（星期五）采用现场方式召开，会议地点为朗丽兹西山花园酒店会议室；
　　4、本次董事会会议应出席董事9人，亲自出席现场会议的董事7人，授权委托出席的董事2人。公司董事姜梁先生、戴利民先生、杨雨先生、陈建国先生，独立董事张松岩先生、唐水源先生、胡文华女士出席会议并投票表决；董事王亚军先生、阎俊武先生因工作原因分别委托董事戴利民先生、杨雨先生出席会议并投票表决；
　　5、本次董事会会议由董事长姜梁先生主持，公司总裁胡成刚先生、副总裁兼董事会秘书吕凡先生、副总裁兼财务总监徐洪锁先生列席会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、关于公司第十三届董事会相关专业委员会人员调整暨取消关联交易控制委员会的议案
　　会议以投票表决方式通过《关于公司第十三届董事会相关专业委员会人员调整暨取消关联交易控制委员会的议案》，对本议案三项子议案分别表决情况如下：
　　■
　　鉴于原独立董事朱南军先生已辞去公司第十三届董事会独立董事、董事会审计委员会召集人及委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，公司2025年第一次临时股东大会已补选胡文华女士为公司第十三届董事会独立董事，公司第十三届董事会对相关专业委员会人员进行调整，同时根据修订后的《公司章程》取消设立关联交易控制委员会。有关调整情况分为以下三个子议案：
　　1、关于补选第十三届董事会审计委员会成员及召集人的议案
　　公司第十三届董事会补选胡文华女士为审计委员会成员，并担任召集人，任期自董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。
　　2、关于补选胡文华女士为薪酬与考核委员会成员的议案
　　公司第十三届董事会补选胡文华女士为薪酬与考核委员会成员，任期自董事会审议通过之日起至第十三届董事会任期届满之日止。
　　3、关于取消设立关联交易控制委员会的议案
　　根据新修订的《公司章程》及董事会工作实际需要，公司第十三届董事会取消设立关联交易控制委员会，原任委员任期自然终止。
　　第十三届董事会相关专业委员会组成经上述三项调整，前后情况对比如下：
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　　本议案无需提交公司股东会审议。
　　2、关于航天时代飞鸿测试技术有限公司增资扩股的议案
　　本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
　　会议以投票表决方式关于航天时代飞鸿测试技术有限公司增资扩股的议案。
　　为进一步提升公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司（简称“航天飞鸿公司”）之控股子公司航天时代飞鸿测试技术有限公司（简称“飞鸿测试公司”）无人系统综合保障能力，确保无人系统试验服务产业的领先地位，航天飞鸿公司、内蒙古铭晟能源有限公司（简称“铭晟公司”）分别以现金及资产方式对飞鸿测试公司进行增资，合计增资金额29,106.28万元。本次增资资产及增资标的评估结果均已获得相关国有资产管理部门评估备案。增资完成后，飞鸿测试公司注册资本将由17,800万元变更为45,027.58万元，其中航天飞鸿公司持股62.91%，包头市达茂旗财政局持股17.77%，铭晟公司持股19.32%。本次增资完成后，飞鸿测试公司仍为航天飞鸿公司控股子公司。
　　具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于航天时代飞鸿测试技术有限公司增资扩股的公告》。
　　本议案无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　航天时代电子技术股份有限公司董事会
　　2025年7月5日
　　●报备文件：
　　公司董事会2025年第七次会议决议
　　证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临2025-043
　　航天时代电子技术股份有限公司
　　关于航天时代飞鸿测试技术有限公司增资扩股的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 为进一步提升公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司（简称“航天飞鸿公司”）之控股子公司航天时代飞鸿测试技术有限公司（简称“飞鸿测试公司”）无人系统综合保障能力，确保无人系统试验服务产业的领先地位，航天飞鸿公司、内蒙古铭晟能源有限公司（简称“铭晟公司”）分别以现金及资产方式对飞鸿测试公司进行增资，合计增资金额29,106.28万元；
　　● 本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
　　● 本议案无需提交公司股东会审议。
　　一、本次增资事项审议情况
　　公司于 2025 年7月4日召开2025年董事会第七次会议，审议通过了《关于航天时代飞鸿测试技术有限公司增资扩股的议案》，同意航天飞鸿公司、内蒙古铭晟能源有限公司分别以现金及资产方式对飞鸿测试公司进行增资，合计增资金额29,106.28万元。
　　本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交公司股东会审议。
　　二、本次增资各有关主体基本情况
　　1、飞鸿测试公司基本情况
　　飞鸿测试公司成立于2022年10月18日，注册地为内蒙古自治区包头市达茂旗，注册资本17,800万元。其中，航天飞鸿公司持股55.06%，包头市达茂旗财政局持股44.94%。飞鸿测试公司是航天飞鸿公司的控股子公司，主要业务为无人智能系统研练、试验、培训等。
　　飞鸿测试公司近三年经营情况如下：
　　单位：万元
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　　2、航天飞鸿公司基本情况
　　航天飞鸿公司成立于2018年4月17日，注册地为北京市延庆区，注册资本66,734.8127万元，为公司控股子公司。航天飞鸿公司主要业务为无人机系统研发、设计、生产和销售等。
　　航天飞鸿公司近三年经营情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　3、铭晟公司基本情况
　　铭晟公司成立于2021年9月26日，注册地为内蒙古自治区包头市达茂旗，注册资本为10,000万元，是飞鸿测试公司另一股东包头市达茂联合旗财政局之全资子公司，铭晟公司定位为国有资本运营公司，从事国有资本、政府投资项目运作等综合产业布局业务。包头市达茂联合旗财政局拟放弃本次增资，并指定由铭晟公司参与本次增资。
　　铭晟公司近三年经营情况如下：
　　单位：万元
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　　三、增资资产及标的审计评估情况及增资方案
　　1、增资资产及标的审计评估情况
　　本次增资的审计评估基准日为2025年3月31日，审计机构为中证天通会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司。审计评估情况如下：
　　1.航天飞鸿公司以现金10,000万元和部分资产对飞鸿测试公司增资，其中增资资产为无人机系统等教具及配套设备、两项发明专利，资产账面价值为9,347.37万元，评估价值为9,805.89万元。
　　2.铭晟公司以997.0315亩土地（其中科研用地416.9212亩，交通运输用地580.1103亩）对飞鸿测试公司增资，土地账面价值为9,736.07万元，评估值为9,300.39万元。
　　3.飞鸿测试公司的净资产账面值为18,710.97万元，评估值为19,027.33万元。
　　本次增资资产及增资标的评估结果均已获得相关国有资产管理部门评估备案。
　　2、增资方案
　　飞鸿测试公司以2025年3月31日为基准日的净资产评估值为19,027.33万元，对应每一元注册资本价格为1.0690元。
　　航天飞鸿公司以增资金额19,805.89万元认购新增注册资本18,527.49万元，其余计入资本公积；铭晟公司以增资金额9,300.39万元认购新增注册资本8,700.09万元，其余计入资本公积。
　　本次合计增资金额为29,106.28万元，共认购新增注册资本27,227.58万元，其余计入资本公积。增资完成后，飞鸿测试公司注册资本将由17,800万元变更为45,027.58万元，其中航天飞鸿公司持股62.91%，包头市达茂旗财政局持股17.77%，铭晟公司持股19.32%。本次增资金额及增资前后飞鸿测试公司股权结构变动情况预测如下表：
　　单位：万元
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　　注：最终注册资本、持股比例变动结果以市场监督部门变更登记为准。
　　四、增资资金及资产用途
　　飞鸿测试公司将使用增资资金在增资的997.0315亩土地上开展包括拓宽跑道，新建装备储存区、科研试验生活区指挥控制中心和保障中心等基础设施建设，提升基地的基础飞行保障能力，满足各种类型无人机起降及无人系统测试需求，为飞鸿测试公司更好地支撑用户任务顺利开展奠定基础。
　　五、增资必要性
　　1、是促进无人系统产业快速发展的需要
　　通过增资，进一步完善无人智能系统研练基地的试验保障能力，有利于向用户提供全周期的保障解决方案，建立完善的无人智能售后服务体系，符合公司发展无人系统产业的战略方向。
　　2、是提升飞鸿测试公司核心竞争力的需要
　　通过增资，注入与无人系统测试业务相关的教具、设备和专利，建成具备飞行、空域、生活保障能力的综合性无人智能系统试验场，有助于飞鸿测试公司提升基地无人智能系统培训能力和培训水平，尽快取得高新技术企业资格，降低企业所得税税率，有利于提升飞鸿测试公司的核心竞争力。
　　六、增资风险分析
　　本次航天飞鸿公司拟增资的资产产权清晰，不存在权属纠纷等影响增资的情形；铭晟公司出资的997.0315亩土地已取得土地使用权产权证书且不存在权属纠纷等影响增资的情形，具备增资条件。本次增资完成后，飞鸿测试公司仍为航天飞鸿公司控股子公司，不会导致合并报表范围的变化，此次增资不存在重大风险。
　　七、上网公告附件
　　增资资产及标的的审计评估报告
　　特此公告。
　　航天时代电子技术股份有限公司董事会
　　2025年7月5日
　　● 报备文件
　　1、公司董事会2025年第七次会议决议
　　2、增资资产及标的评估备案表