证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-046
　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
　　关于对公司2024年年度报告信息披露监管问询函的
　　回复公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2025】0861号)(以下简称：《年报问询函》)，公司收到《问询函》后高度重视，根据《问询函》的要求，公司会同立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“立信中联”、或“会计师”）对《问询函》所提及的事项进行了逐项落实，现将问询函所涉及问题回复如下：
　　一、关于子公司丽尚控股。根据年报，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）2024年末总资产、净资产分别为4.80亿元和-1.40亿元，2022-2024年净利润分别为-3,481.93万元、-3,136.94万元和-14,647.19万元，近三年持续大幅亏损，对公司业绩影响较大。
　　请你公司补充披露：
　　（一）丽尚控股及下属子公司主要情况，包括但不限于成立时间、注册资本及实缴资本、少数股东名称及关联关系、主营业务及业务模式、主要客户和供应商情况等；
　　回复：
　　1、丽尚控股及下属子公司主要情况如下：
　　单位：万元人民币
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　　综上，丽尚控股主营业务为总部公司管理，2022年度有少量的新零售业务，2023-2024年度主要业务是房屋转租业务，将向浙江剑锋物业有限公司（以下简称“剑锋物业”）租入的房屋出租给杭州存济妇儿医院管理有限公司（以下简称“存济医院”）。丽尚优选主营业务技术服务，2022-2024年度基本无收入，截至本回函回复之日，丽尚优选公司处于停业状态；丽尚美链和丽水国潮主营业务为新零售业务，具体可分为委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务、广告代理业务和广告视频制作业务，具体业务模式情况介绍详见四、（二）。
　　2、主要客户情况
　　丽尚美链按业务类型划分的主要客户详见四、（二），丽水国潮业务类型为商品代理业务，主要客户如下：
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　　3、主要供应商情况
　　丽尚美链主要供应商详见四、（三），丽水国潮主要供应商如下：
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　　（二）丽尚控股及下属子公司近三年及一期主要财务数据，包括但不限于总资产、总负债、资产及负债主要构成、营业收入、营业成本、期间费用、净利润等，说明近三年持续大幅亏损的原因及合理性，是否存在向关联方输送利益情形。请年审会计师发表意见。
　　回复：
　　1、丽尚控股及下属子公司主要财务数据及近三年持续大幅亏损原因
　　（1）资产分析
　　丽尚控股及下属子公司近三年一期资产占比如下：
　　单位：万元
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　　注：合并调整主要是往来款抵消及长投权益抵消。
　　丽水国潮从2024年开始开展新零售业务，2024年末和2025年一季度末资产增加较明显。2024年12月31日，丽水国潮应收账款余额1,596.74万元，预付款项余额1,658.34万元，存货2,015.01万元，三项资产合计数占资产总额97.82%；2025年3月31日资产总额5,381.09万元，较2024年末变动幅度较小，主要为应收账款余额4,931.75万元，占资产总额91.65%。
　　除丽水国潮外，丽尚控股和丽尚美链及其子公司资产占总资产比例较大。
　　①丽尚控股主要资产构成如下：
　　单位：万元
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　　如上表所示，丽尚控股近三年使用权资产和长期应收款占比较大，丽尚控股长期应收款系向存济医院转租位于西湖区天目山路182号浙江省医学科学院科研楼A座及裙楼区域及其附属设备和配套设施（以下简称“天目山路182号物业”）形成的应收租赁款，在2024年转租事项结束后转入使用权资产。其他应收款每年变动较为稳定，主要系与丽尚国潮其他子公司之间的往来款。2025年一季度末其他非流动资产较2024年末增加8,027.91万元，系购置华润杭曜置地中心办公楼款项，由于还未取得房产证，故先计入其他非流动资产，2025年5月份取得房产证后结转至固定资产。
　　②丽尚美链及其子公司主要资产构成如下：
　　单位：万元
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　　如上表所示，丽尚美链及其子公司资产主要为流动资产，近三年应收账款和预付款项占比较大，存货在2024年末大幅减少，主要原因为2024年丽尚美链战略发生改变，业务模式变为以销定采，无需囤货，大幅收缩了委托代销业务和商品分销业务，故导致存货减少。
　　（2）负债分析
　　丽尚控股及下属子公司近三年一期负债占比如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：合并调整主要是往来款抵消。
　　丽水国潮从2024年开始开展商品代理业务，为开展业务，负债自2024年大幅增加，主要为其他应付款。2024年12月31日其他应付款为4,748.80万元，占负债总额87.22%，主要是为开展业务而向丽尚国潮其他子公司发生的借款；2025年3月31日其他应付款为4,994.92万元，占负债总额93.20%，较2024年末变动较小。
　　如上表所示，丽尚控股和丽尚美链及其子公司负债占总负债比例较大。
　　①丽尚控股主要负债构成如下：
　　单位：万元
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　　如上表所示，近三年一期丽尚控股负债主要为其他应付款，主要是与丽尚国潮其他子公司之间的往来款。
　　②丽尚美链及其子公司主要负债构成如下：
　　单位：万元
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　　如上表所示，丽尚美链及其子公司主要负债为长短期借款和往来款。丽尚美链及其子公司为满足日常经营需要，向银行借款的本金始终维持一定的规模。
　　（3）利润分析
　　丽尚控股及下属子公司近三年一期净利润情况如下：
　　单位：万元
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　　2022年度、2023年度影响利润的亏损事项主要是丽尚控股对外投资发生减值。
　　2024年度影响利润的亏损事项：1）天目山路182号物业转租事项影响金额-7,164.49万元，其中：债务重组损失4,536.65万元，计提坏账2,627.84万元；2）丽尚美链及其子公司计提坏账4,168.07万元；3）长期股权投资（绀园（上海）实业有限公司）计提减值1,419.78万元。以上三个事项合计影响利润-12,752.34万元。
　　由上表所示，丽尚控股和丽尚美链及其子公司对整体净利润影响较大。
　　①丽尚控股利润表主要构成如下：
　　单位：万元
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　　丽尚控股近三年持续大额亏损，影响净利润主要原因是2022-2024年度长期股权投资以及其他非流动金融资产计提大额减值、无法收回的租赁款计提应收账款减值损失2,627.84万元、天目山路182号物业转租事项债务重组产生投资收益-4,536.65万元。
　　以下为2022-2024年度对外投资计提减值的情况：
　　单位：万元
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　　杭州选品星科技有限公司和北京逍遥贰场文化传播有限公司已于2024年度股权被转让，公司对海南旅投黑虎科技有限公司和杭州维尚丽化妆品科技有限两家投资的账面价值已是0元。截至2024年12月31日，长期股权投资账面价值仅709.91万元，减值对以后年度净利润影响较小。
　　②丽尚美链及其子公司利润表主要构成如下：
　　单位：万元
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　　最近三年丽尚美链营业收入逐年下降，其中2024年营业收入较2023年下降幅度较大，主要原因为考虑国际大牌美妆产品等消费市场不景气，以及委托代销业务对丽尚美链实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的情况，丽尚美链大幅收缩委托代销业务和商品分销业务。2024年度净利润大幅下降，主要原因为2024年丽尚美链计提信用减值损失4,168.07万元。
　　2、对是否存在关联方输送利益情形的判断
　　（1）美链业务的判断
　　公司检查丽尚美链客户工商登记信息，并对主要客户进行访谈确认，主要客户与公司及其董监高、关键经办人员不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
　　公司对丽尚美链的资金流水进行核查，未发现将业务款项流向控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况；公司对丽尚美链的借款资金去向进行核查，借款资金主要用于商品采购、归还贷款等，未发现借款资金流向控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况。
　　根据公司、控股股东、实际控制人、公司董监高、丽尚美链董监高出具的书面确认函，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与截至2024年12月31日丽尚美链主要应收账款对应客户、主要境外应收账款对应客户不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。
　　因此，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与客户不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。
　　（2）存济医院租赁的判断
　　对转租业务是否存在关联方输送利益情形的判断详见六、（一）。
　　（3）长期股权投资的判断
　　公司对外投资项目均已履行必要的审议程序，具体情况如下：公司对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丽水天机”）的投资经公司第九届董事会第十六次会议、2020年第五次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东已回避表决；公司对海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“旅投黑虎”）的投资经公司第九届董事会第三十二次会议审议通过；除丽水天机、旅投黑虎之外的公司对外投资项目，均未达到公司董事会审议标准，已经过公司总经理办公会审议通过。
　　公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。
　　综上，公司对外投资项目均已履行必要的审议程序，被投资方与控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。
　　（三）请立信中联对上述问题进行核查并发表明确意见。
　　1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下
　　（1）有关丽尚控股及下属子公司的主要情况
　　1）查阅丽尚控股及下属子公司工商档案资料；
　　2）获取丽尚控股及下属子公司近三年一期财务报表或审计报告，分析其经营情况、资产负债情况等财务指标；
　　3）获取丽尚控股及下属子公司近三年一期各业务板块的收入金额、利润表主要构成，分析各期持续大幅亏损的原因。
　　（2）有关丽尚控股的盈利情况
　　1）对丽尚控股利润持续为负数进行分析，询问管理层对于目前经营状况、目前的应对措施偿、债能力有无后续改善计划等；
　　2）评价丽尚国潮与长期股权投资相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
　　3）通过对投资管理部门进行访谈，了解投资意图及历史股权变动情况；
　　4）取得并检查历次投资的会议纪要、决议、尽调报告、投资协议等；
　　5）获取对外投资企业的审计报告及其投资企业的审计报告（如未经审计、财务报表）等资料；
　　6）针对债务重组损益，执行的核查程序：
　　有关天目山路182号物业转租事项并形成的债务重组损益的核查程序详见问题六、（四）。
　　（3）有关丽尚美链的盈利情况
　　有关丽尚美链业务情况、近三年营业收入及占比、毛利率核查程序详见问题四、（四）；有关丽尚美链应收账款、预付账款信用减值损失核查程序详见问题五、（三）。
　　（4）有关关联方输送利益情形的判断
　　1）检查丽尚美链客户工商登记信息，并对主要客户进行访谈，判断主要客户与公司及其董监高、关键经办人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；
　　2）获取被审计单位、控股股东、实际控制人、董监高、丽尚美链董监高书面确认函，判断丽尚国潮及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与截至2024年12月31日丽尚美链主要应收账款对应客户、主要境外应收账款对应客户是否存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形；
　　3）检查公司对外投资项目是否已履行必要的审议程序，取得并检查历次投资的会议纪要、决议、尽调报告、审计报告、投资协议等；
　　4）获取公司、控股股东、公司董监高书面确认函，判断公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等是否存在利益关系，是否存在损害公司利益的情况；
　　5）对丽尚美链的资金流水和借款资金的去向进行核查，查看是否存在资金流向控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员的情况；
　　6）对转租业务是否存在关联方输送利益情形的核查程序详见六、（四）。
　　2、核查结论
　　（1）近三年一期，丽尚控股及其下属子公司主要资产、主要负债和经营业务在丽尚控股和丽尚美链及其子公司，2024年开始丽水国潮公司新增加新零售业务，2024年末和2025年一季度末，丽水国潮资产总额和负债总额占丽尚控股合并报表数10%左右。
　　（2）丽尚控股近三年一期均处于亏损的状态，2022-2023年度主要是对外投资损失，2024年度除对外投资损失外，还发生转租事项形成的债务重组损失以及应收账款减值损失。由于长期股权投资减值计提较充分，后续长期股权投资减值对公司影响比较小。
　　（3）丽尚美链近三年一期处于亏损状态，2024年亏损较其他年度多，主要是2024年计提的信用减值损失较多。
　　（4）三年持续大幅亏损具有合理原因，预计后续这些导致亏损的事项影响会减少，且未发现有向关联方输送利益情形。
　　二、关于丽尚美链。2025年6月4日，公司披露公告称，全资子公司丽尚控股拟与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对控股子公司杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。表决权委托解除后，将被动形成对丽尚美链的对外担保余额1,900万元，对外财务资助2,500万元。丽尚美链2024年营业收入、净利润为2,419.74万元、-5,306.38万元，2024年末净资产为-3,480.34万元。前期2022年9月丽尚控股对丽尚美链增资1,020万元时，声量咨询及其实控人设置2023年业绩承诺目标但未达成，目前承诺方仍未支付业绩补偿款1,649.16万元，并将于2024年12月31日到期的20%业绩补偿款延期至2025年12月31日。
　　请你公司补充披露：
　　（一）近三年丽尚美链股权结构变动，与声量咨询进行表决权委托及解除安排的具体原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议条款。
　　回复：
　　1、近三年丽尚美链股权结构变动
　　杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）系由丽尚国潮（浙江）控股有限公司、声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）投资设立，于2021年10月15日在杭州市拱墅区市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91330105MA7BUT9P4G的营业执照，注册资本2,777.78万元。丽尚美链成立至今股权结构变动情况如下：
　　（1）2021年10月15日，公司成立
　　初始设立时，丽尚美链注册资本为500万元，丽尚控股、声量咨询分别持股51%、49%，公司将丽尚美链纳入合并范围。注册资本及出资比例如下：
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　　该对外投资事项未达其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》所规定的信息披露及董事会审议标准，故公司未对该对外投资事项进行信息披露及未召开董事会进行审议。
　　（2）丽尚美链第一次增资情况
　　2022年9月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向其控股子公司丽尚美链现金增资人民币1,020万元，本次增资不涉及股东大会审议。同时，持有丽尚美链49%股份的股东声量咨询按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币980万元。本次增资后，丽尚美链注册资本增加至2,500.00万元。
　　2022年9月30日，公司披露《第九届董事会第三十八次会议决议公告》，对上述增资事项进行信息披露。2022年10月12日，本次增资完成工商变更登记。本次增资前后，丽尚美链的股权结构如下：
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　　上述增资事项未达其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》所规定的股东大会审议标准，故公司未召开股东大会审议该增资事项。除上述新设及增资事项外，公司不存在其他向丽尚美链增资的情形。
　　综上，丽尚美链2021年初始设立及2022年增资过程中，公司合计向丽尚美链投资1,275万元，公司对丽尚美链增资事项的相关决策程序及信息披露合法合规。
　　（3）丽尚美链第二次增资情况
　　2025年2月26日，公司召开第三次总经理办公会会议，审议通过了《关于引进投资者对杭州丽尚美链网络科技有限公司进行增资的议案》，同意丽尚美链通过增资扩股形式引入新股东河南中农国禾科技集团有限公司（以下简称“中农国禾”），中农国禾以277.78万元向丽尚美链增资，277.78万元计入丽尚美链注册资本。本次增资完成后，中农国禾对丽尚美链的持股比例为10%，公司全资子公司丽尚控股对丽尚美链的持股比例由51.00%降至45.90%。
　　2025年2月28日，中农国禾与丽尚控股、声量咨询签署《关于杭州丽尚美链网络科技有限公司之增资协议》。 2025年3月，丽尚美链收到中农国禾的投资款。2025年3月5日完成工商变更登记。本次增资前后，丽尚美链的股权结构如下：
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　　2、与声量咨询进行表决权委托及解除安排的具体原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议条款；
　　（1）2025年3月丽尚美链引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制权
　　2025年2月28日，丽尚美链引入新股东，考虑丽尚美链的管理稳定性，丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，约定将声量咨询所持有的丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托丽尚控股行使，同时，声量咨询确认将1名董事的委派权让渡与丽尚控股。
　　2025年3月增资前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：
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　　上述增资工商变更登记后至解除前，丽尚美链的董事、监事、高级管理人员构成如下：
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　　因此，2025年3月丽尚美链增资引入新股东后，公司仍拥有对丽尚美链的控制权，本次增资不涉及公司董事会或股东大会决策程序，不涉及信息披露义务。
　　（2）2025年6月丽尚美链表决权委托解除后，公司失去丽尚美链控制权
　　根据丽尚美链其他股东要求以及丽尚美链自身业务开展的需要，结合公司调整新消费新零售业务经营安排的情况，2025年6月丽尚控股与声量咨询拟签署解除委托表决权协议，双方同意声量咨询解除丽尚美链5.11%股权（对应注册资本142万元）对应的表决权委托，声量咨询收回1名董事的委派权。
　　本次委托表决权解除前后，丽尚美链的股权结构及表决权情况如下：
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　　本次委托表决权解除后，公司对丽尚美链的持股比例、表决权比例均低于50%，且公司在丽尚美链3人董事会中不享有多数董事席位，对丽尚美链不再拥有控制权，不再将丽尚美链纳入公司合并报表范围。
　　不存在其他应披露未披露的协议条款。
　　（二）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保、财务资助情况，包括发生时间、借款或担保期限、借款用途、担保到期或还款时间及还款来源，是否存在违规担保或财务资助逾期未披露等违规情形，是否存在资金流向控股股东或其他关联方的情形；
　　回复：
　　1、上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保情况，相关决策程序及信息披露情况
　　（1）截至2024年12月31日，公司对丽尚美链提供的债务担保余额为2,897.55万元，具体如下：
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　　注：截至2025年5月31日，丽尚美链已归还上海银行的1,000万元借款，公司对丽尚美链在上海银行借款提供的担保相应解除。
　　（2）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的对外担保情况如下：
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　　续上表
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　　表格上述担保分别在以下公告中进行披露。具体情况如下：
　　①2022年4月2日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2022年度向银行申请新增综合授信额度合计4.8亿元，公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元。2022年4月28日，公司召开2021年年度股东大会审议批准上述事项。
　　②2022年4月2日，公司召开了第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2021年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2022年度向银行申请新增综合授信额度合计4.8亿元。公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过4.2亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过0.6亿元。董事会已授权公司管理层自主决定与各银行机构签署授信融资的有关法律文件并办理相关手续。上述事项已于2022年4月28日公司2021年年度股东大会审议批准。
　　2023年4月19日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2023年度拟向银行申请新增综合授信额度合计10亿元。公司及子公司拟对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过10亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过8.5亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过1.5亿元。2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议批准上述事项。
　　③公司分别于2023年4月19日、2023年5月15日召开了第十届董事会第二次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2023年度向银行申请新增综合授信额度合计10亿元。公司及子公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过10亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过8.5亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过1.5亿元。
　　④2024年4月25日，公司召开了第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》，同意自2023年年度股东大会决议通过之日起至下一年度审议对外担保额度的股东大会决议通过之日，为子公司新增担保总额不超过8.5亿元，其中对资产负债率低于70%的子公司新增担保总额合计不超过6.4亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过2.1亿元。2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议批准上述事项。
　　⑤2023年4月19日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意自2022年年度股东大会审议通过后12个月内，公司及子公司2023年度拟向银行申请新增综合授信额度合计10亿元。公司及子公司拟对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过10亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过8.5亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过1.5亿元。2023年5月15日，公司召开2022年年度股东大会审议批准上述事项。本次公司为丽尚美链人民币1,000万元提供连带责任保证担保，上述担保金额在公司2022年年度股东大会审议的担保预计额度内,无需另行召开董事会及股东大会审议。
　　2024年4月27日，公司披露《第十届董事会第十六次会议决议公告》《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的公告》。2024年5月18日，公司披露《2023年年度股东大会决议公告》。2024年5月22日，公司披露《关于对外担保的进展公告》：（1）因业务发展需要，公司控股子公司丽尚美链拟与华夏银行签订多个《流动资金借款合同》，拟向华夏银行申请不超过1,900万元的融资授信，期限不超过3年，实际融资金额和利率以与银行签订的具体合同为准。公司与华夏银行签订《最高额保证合同》，为上述贷款提供连带责任保证担保；（2）因业务发展需要，公司控股子公司丽尚美链与上海银行股份有限公司杭州分行（以下简称“上海银行”）签订《小企业流动资金循环借款合同》，拟向上海银行申请1,000万元的融资授信，期限不超过1年，实际融资金额和利率以与上海银行签订的具体合同为准。公司与上海银行签订《最高额保证合同》，为上述贷款提供连带责任保证担保。
　　根据其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：……（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；……”公司第十届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司预计新增对外担保额度的议案》，已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，已经2023年年度股东大会审议通过。
　　综上，截至2025年5月31日，丽尚美链已归还上海银行的1,000万元借款，公司对丽尚美链在上海银行借款提供的担保相应解除。公司对丽尚美链提供的担保余额仅约1,900万元。
　　2、上市公司及其子公司历次对丽尚美链的财务资助情况，相关决策程序及信息披露情况
　　（1）上市公司及其子公司历次对丽尚美链的财务资助情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述借款丽尚美链已于2022年12月30日归还本金1,800.00万元，2024年1月8日归还本金800.00万元，2024年8月23日归还本金850.00万元，2024年8月30日归还本金150.00万元，2024年12月25日归还本金500.00万元，2025年4月29日、30日归还本金2,500.00万元，截至2025年5月31日，丽尚美链尚未归还利息301.18万元。
　　（2）相关决策程序及信息披露情况
　　1）公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供借款
　　①2021年12月29日，总经理办公会会议，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供1,800万元借款用于货物贸易的事项。本次事项在总经理办公会议权限范围内，无需提交董事会审议。
　　②2022年9月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供不超过人民币3,980.00万元借款，根据丽尚美链的日常经营需要分笔借出，每笔借款的金额、用途、期限和还款方式以单笔借款协议为准，本次借款不涉及股东会审议。同时，持有丽尚美链49%股份的股东声量咨询同意在2023年6月30日前向丽尚美链提供不低于1,020.00万元的人民币借款。以上双方股东对丽尚美链的借款期限均不少于24个月，年利率为8%。
　　2022年9月30日，公司披露《第九届董事会第三十八次会议决议公告》，对上述提供借款事项进行信息披露。
　　③2023年1月6日，公司召开第九届董事会第四十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款的议案》。同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供最高不超过人民币2,000万元借款，借款期限一年，年利率8%，根据丽尚美链的日常经营需要分笔借出，每笔借款的金额、用途、期限和还款方式以单笔借款协议为准。持有丽尚美链49%股份的声量咨询未提供同比例借款。
　　2023年1月7日，公司披露《第九届董事会第四十二次会议决议公告》，对上述提供借款事项进行信息披露。
　　④2024年1月15日，公司第十届董事会第十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款展期的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向其控股子公司丽尚美链提供的一年期借款中10,000,000元（大写：人民币壹仟万元整）予以展期，展期至2024年6月30日，延展期间借款利率及支付方式为：年利率6%，按季付息。
　　2024年1月16日，公司披露《第十届董事会第十三次会议决议公告》，对上述提供借款事项进行信息披露。
　　⑤2024年6月28日，公司召开第十届董事会第十八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权,审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款展期的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供的借款10,000,000元（大写:人民币壹仟万元整）予以展期，展期至2024年8月31日，延展期间借款年利率6%，丽尚美链应在2024年8月31日前向丽尚控股支付借款本金及利息。
　　2024年6月29日，公司披露《第十届董事会第十八次会议决议公告》，对上述提供借款事项进行信息披露。
　　⑥2024年10月30日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司向其控股子公司提供借款展期的议案》，同意公司全资子公司丽尚控股向丽尚美链提供的3,000万元借款予以展期。
　　2024年10月31日，公司披露《第十届董事会第二十四次会议决议公告》，对上述提供借款事项进行信息披露。
　　根据其时有效的《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）本所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。”截至2022年9月29日第九届董事会第三十八次会议召开时，丽尚美链为公司合并报表范围内的控股子公司，丽尚美链的其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，因此无需董事会、股东大会审议。
　　综上，公司向丽尚美链提供借款事项的相关决策程序及信息披露合法合规。
　　2）公司全资子公司杭州环北向丽尚美链提供借款
　　截至2025年5月31日，公司对丽尚美链的借款明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　2025年4月18日，公司召开2025年第七次总经理办公会会议，经审议，同意公司全资子公司杭州环北向丽尚美链提供2,500.00万元借款。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，“上市公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）本所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。”截至2025年4月18日，丽尚美链为公司合并报表范围内的控股子公司，丽尚美链的其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人，因此无需董事会、股东大会审议。
　　2025年丽尚美链新引入股东、相关方签署表决权委托协议及委托解除协议，上述背景下，公司向丽尚美链提供借款、担保涉及新增的审议程序及信息披露情况详见本报告“问题二、/（一）/2、与声量咨询进行表决权委托及解除安排的具体原因及合理性，是否存在其他应披露未披露的协议条款。”。
　　综上，截至2025年5月31日，公司向丽尚美链提供借款本金余额为2,500万元。
　　3、是否存在违规担保或财务资助逾期未披露等违规情形
　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》6.1.9规定，上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露，如果被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。6.1.10规定，上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露，如果被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
　　截至2025年5月31日公司向丽尚美链提供了借款本金余额2,500万元，公司为丽尚美链在华夏银行的借款提供担保，担保本金余额约1,900万元，在表决权委托解除后丽尚美链不再是公司合并范围内子公司，因此将被动形成公司对外财务资助和对外担保。由于丽尚美链最近一期经审计资产负债率超70%，本次表决权委托解除及对外财务资助和对外担保事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过后生效。2025年6月3日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。2025年6月4日，公司披露《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》。2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。
　　因此，2025年6月丽尚美链表决权委托解除后，公司失去丽尚美链控制权，被动形成公司对外财务资助和对外担保，公司已履行董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，决策程序和信息披露合法合规。
　　4、是否存在资金流向控股股东或其他关联方的情形
　　丽尚美链所有的借款均用于支付货款、支付工资和税费、归还贷款，不存在资金流向控股股东或其他关联方的情形。
　　（三）结合丽尚美链目前资产负债状况、未来业务发展、少数股东支持等情况，说明公司对丽尚美链担保和财务资助是否存在代偿和逾期的风险，相关减值计提是否充分；
　　回复：
　　1、丽尚美链资产负债、债务情况
　　（1）2022年-2025年3月末丽尚美链的资产负债及偿债能力相关指标如下：
　　■
　　注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，利息保障倍数=（税前利润+利息费用）/利息费用
　　根据上表，2022-2024年丽尚美链负债总额逐年增长，2024年末、2025年3月末负债总额已超过资产总额。2022-2024年丽尚美链流动比率逐年下降、资产负债率逐年提高，且2024年流动比率、速动比率均低于1，资产负债率超过100%，丽尚美链偿债能力呈下降趋势。丽尚美链的利息保障倍数主要受当期税前利润的影响，2022年、2024年、2025年一季度丽尚美链的税前利润为负数导致同期利息保障倍数为负。
　　报告期各期末，丽尚美链主要负债构成如下：
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　根据上表，丽尚美链的负债主要由银行借款、其他应付款、应付账款等构成，其中其他应付款主要是向丽尚控股借款产生。2024年末，丽尚美链短期借款余额为8,810.13万元，较2023年末增长84.91%，因此2024年末丽尚美链短期偿债压力较以前年度有所增加。
　　（2）与同行业对比情况
　　丽尚美链与同行业上市公司偿债能力指标对比情况如下：
　　1）流动比率
　　■
　　2）速动比率
　　■
　　3）资产负债率
　　■
　　4）利息保障倍数
　　■
　　根据上表，报告期各期末，同行业公司的流动比率与速动比率均呈下降趋势，同行业公司的资产负债率呈上升趋势，与丽尚美链变动趋势一致，但报告期各期末丽尚美链的流动比率与速动比率均低于同行业平均值，丽尚美链的资产负债率均高于同行业公司平均值；报告期各期末丽尚美链的利息保障倍数与同行业公司相比均偏低。总体来看，丽尚美链的偿债能力低于同行业水平。
　　2、业务未来发展
　　（1）公司新消费新零售业务构成及增长情况
　　2023年公司开始优化新消费新零售业务结构，扩大商品代理业务规模，减少商品分销业务规模，2024年进一步调整业务结构，大幅收缩委托代销、商品分销业务规模，该两类业务收入均按总额法核算。2023年至今，由于公司逐步扩大商品代理业务规模，按交易额测算，新消费新零售业务以商品代理业务为主，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　商品代理业务是指公司根据客户下达订单向供应商采购商品，且一般由供应商直接送货至客户；客户未收货并签收前，存货损毁灭失风险由供应商承担；客户收货并签收后，商品控制权转移给客户，存货损毁灭失风险由客户承担；公司未承担已采购商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。该类业务收入按净额法核算。因此，该类业务的存货滞销和价格波动风险较小。
　　2024年、2025年一季度公司新消费新零售业务交易额分别为122,391.76万元、21,045.72万元，较2023年、2024年一季度分别增长50.12%、94.23%，其中商品代理业务交易额分别为101,648.94万元、15,800.09万元，较2023年、2024年一季度分别增长111.51%、94.65%。
　　（2）公司商品代理业务开展情况
　　2023年下半年公司开始调整和优化商品代理业务的经营品类，减少国际大牌美妆产品交易，2024年、2025年一季度该类业务的经营品类以民生产品（包括鸡蛋、主食、粮油、肉类和水果等）等为主，主要原因如下：
　　①根据尼尔森《中国美妆个护行业趋势与展望报告》，2023年跨国大中品牌美妆产品销售额较上年下滑；根据星图数据监测，2023年全网电商平台“618”活动期间，国际大牌美妆品类电商平台交易额较上年下滑；根据前述报告及统计数据，公司研判国内美妆产品的市场需求结构变化，国货美妆品牌市场占有率大幅提升，国际大牌美妆产品消费需求减弱。
　　②民生产品具有保供、刚需等特点，周转频率较高，价格波动风险较小，且回款周期相对其他品类产品较短，该类业务合作对象主要为资信良好的国资或供销合作社背景企业以及具有较强行业资源的民营企业，发生坏账风险较小。
　　③公司拥有专业的商品代理业务运营团队，且基于自身为上市公司及国资控股企业的背书，可快速扩大民生类商品代理业务的交易规模，获得较好经营效益。
　　（3）公司商品代理业务发展规划
　　目前，公司商品代理业务的盈利模式为赚取商品购销差价，未来拟通过民生类商品代理业务积累一定的民生产品上游产地和货源的优质资源，严选品质优良的民生产品进行集中采购，通过自建物流车队运输，并在已积累一定销售渠道的农批市场、集贸市场周边附近租赁仓储设施，布局基本库存，满足终端渠道的采购需求，打造完整的民生产品供应链，提升该类业务的盈利水平。
　　公司拟继续扩大民生类商品代理业务规模，形成规模优势。
　　3、少数股东支持
　　2025年2月28日，中农国禾与丽尚控股、声量咨询签署《关于杭州丽尚美链网络科技有限公司之增资协议》，引入中农国禾为丽尚美链的新股东，中农国禾是一家国有控股企业，实际控制人为河南省人民政府。
　　引入新股东的背景、目的：
　　1）缓解丽尚美链偿债压力，提升资金实力
　　截至2024年12月31日，丽尚美链资产负债率达到122.46%，偿债压力较大，因此2025年丽水美链通过增资扩股引入新股东，缓解丽尚美链的偿债压力，增强资金实力。
　　2）拓展行业资源，促进新消费新零售业务发展
　　2025年丽尚美链新引入股东中农国禾系一家省属国有控股企业，注册资本6,700万元，主营业务涵盖农业科技、环保科技、能源贸易及供应链管理，该股东背景实力较强，在新消费新零售领域与公司合作空间较大，有助于拓展行业资源，促进业务发展。
　　4、说明公司对丽尚美链担保和财务资助是否存在代偿和逾期的风险，相关减值计提是否充分
　　（1）贷款逾期情况
　　2024年1月-2025年4月，丽尚美链到期的贷款存在逾期偿还的情况，涉及的均为外币银行贷款，具体明细如下：
　　单位：万美元
　　■
　　2024年1月-2025年4月，丽尚美链共归还境内银行贷款6,515.35万人民币、外币银行贷款903.32万美元，其中：外币银行贷款153.66万美元还款存在逾期情况，逾期时间均小于1个月。逾期原因主要为丽尚美链业务结构变化，向香港得物等境外客户销售收入和外币收款大幅减少，导致外币存款不足。
　　（2）存在代偿和逾期的风险，相关减值计提充分
　　综上，最近三年丽尚美链的经营业绩不佳，丽尚美链的偿债能力低于同行业水平。由于丽尚美链业务结构变化，向香港得物等境外客户销售收入及外币收款大幅减少，导致外币存款不足，2024年存在多笔外币银行贷款逾期偿还情况，逾期时间均为1个月以内。因此，丽尚美链目前存在偿债风险。公司在丧失丽尚美链控制权时，根据谨慎性原则，将借款本金2,500万元全额计提了坏账准备。
　　公司对丽尚美链的对外担保1,900万元不计提减值，具体原因如下：
　　1）被担保的借款于2027年5月28日到期，目前丽尚美链未发生债务违约事件，担保责任尚未转化为现时法定义务；
　　2）未来担保解除安排具有高度确定性。
　　公司、丽尚控股、丽尚美链、声量信息、陈仲华、诸葛子凡共同签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》），制定了通过降低风险敞口金额来有条件豁免业绩补偿的方案，降低风险敞口金额的方式灵活多样，包括但不限于：丽尚美链解除或降低丽尚国潮为其提供的担保及担保金额；引入丽尚国潮体系外的第三方公司，代丽尚国潮承担相应担保责任，并以书面形式明确实际降低的担保金额；丽尚美链提前向丽尚控股偿还借款等。
　　（四）业绩补偿款延期事项是否按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》履行相应变更程序，是否存在信息披露违法违规情况；
　　回复：
　　2022年9月30日，丽尚控股、丽尚美链、声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡共同签署了《关于丽尚美链增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《增资协议》8.1条约定：声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡作为承诺人承诺在2023年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入88,000万元、净利润1,700万元，并于8.3条约定了若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人需以现金形式对丽尚美链补足差额。
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，确认丽尚美链2023年内实际完成的净利润为50.84万元，差额为1,649.16万元。丽尚控股多次敦促相关方履行业绩补偿义务。
　　2024年8月20日，公司总经理办公会会议审批通过《关于丽尚美链2023年度业绩补偿等重点事项处置建议的议案》，经公司董事长助理（后任公司总经理）与声量咨询实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，相关各方初步同意关于1,649.16万元的业绩补偿，由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在2024年12月31日前、2025年12月31日前、2026年12月31日前，向丽尚美链支付20%（即人民币3,298,323.5元）、40%（即人民币6,596,647元）、40%（即人民币6,596,647元）。2024年8月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更杭州丽尚美链网络科技有限公司业绩补偿方案的议案》，2024年8月30日，公司披露了《关于控股子公司业绩补偿的进展公告》和《第十届董事会第二十一次会议决议公告》，但公司未将上述补偿方案提交股东大会审议。
　　2025年4月28日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司子公司丽尚美链2023年度业绩补偿申请延期的议案》。经丽尚控股、丽尚美链和声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，达成如下方案：2024年12月31日到期的20%业绩补偿款3,298,323.50元延期至2025年12月31日，即由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在2025年12月31日前、2026年12月31日前，分次向丽尚美链支付60%（即人民币9,894,970.50元）、40%（即人民币6,596,647.00元）。2025年4月30日，公司披露了《关于控股子公司业绩补偿的进展公告》和《第十届董事会第三十一次会议决议公告》。此后，在公司准备股东大会程序前，声量咨询、陈仲华、诸葛子凡提出需要重新商谈业绩补偿事宜。
　　2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》。鉴于丽尚美链2024年度整体经营情况及资金状况，为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并拟定《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》。2025年7月2日公司披露《关于参股公司业绩补偿的进展公告》《第十届董事会第三十五次会议决议公告》《第十届监事会第十九次会议决议公告》。根据《监管指引第四号》规定，本次调整业绩承诺已经独立董事过半数审议通过并提交董事会、监事会审议通过，并拟提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　截至本回函回复之日，承诺人声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡未支付任何业绩补偿款。
　　（五）结合业绩承诺方的资金状况，说明其未足额补偿的原因、公司已采取和拟采取的追偿措施，以及相关措施的有效性和及时性，后续是否存在较大无法回收风险。
　　回复：
　　1、业绩承诺方的资金状况
　　根据丽尚控股与声量咨询签署的《关于杭州丽尚网络科技有限公司之增资协议》，约定孙公司丽尚美链公司2023年度业绩承诺。如丽尚美链公司完成业绩考核指标，公司将给予关键员工之奖励；反之，声量咨询及核心管理团队应予补偿。丽尚美链2023年度未完成业绩考核指标。
　　业绩承诺方涉及声量咨询、陈仲华、诸葛子凡。
　　（1）声量咨询最近一年又一期的财务情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）陈仲华先生信用状况披露
　　经从天眼查等公开途径查询，陈仲华先生名下存在多项未结生效诉讼案件，为失信被执行人、限制高消费人员。
　　（3）诸葛子凡先生信用状况披露
　　经从天眼查等公开途径查询，诸葛子凡先生作为法定代表人的公司有声量咨询、丽尚美链及其子公司，诸葛子凡先生并非失信被执行人、限制高消费人员。
　　2、业绩承诺方未足额补偿的原因
　　鉴于近年全球/国内宏观经济环境及贸易形势的复杂多变与持续承压，业绩承诺方在履行其补偿义务过程中，面临一定的流动性压力，导致其未能按协议约定完成对公司的业绩补偿承诺。公司已注意到该情况，并正与业绩承诺方保持密切沟通，积极寻求解决方案，以维护公司及全体股东的合法权益。
　　3、公司已采取和拟采取的追偿措施
　　（1）丽尚美链通过发送付款提示函、开会沟通等方式多次敦促相关方履行业绩补偿义务；
　　（2）有条件豁免业绩补偿
　　2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，丽尚美链鉴于2024年度整体经营情况及资金状况，制定了通过降低风险敞口金额来有条件豁免业绩补偿的方案，公司、丽尚控股、丽尚美链、声量信息、陈仲华、诸葛子凡共同签订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》），该方案旨在激励声量信息及其实控人积极采取有效措施降低风险，推动丽尚美链改善经营管理、提升业绩，实现各方利益的最大化和共赢发展。具体方案如下：
　　1）降低风险敞口金额安排
　　2025年12月31日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口2,000万元；
　　2026年12月31日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口1,500万元；
　　2027年6月30日前，降低丽尚国潮及丽尚控股风险敞口1,900万元。
　　降低风险敞口金额的方式灵活多样，包括但不限于：丽尚美链解除或降低丽尚国潮为其提供的担保及担保金额；引入丽尚国潮体系外的第三方公司，代丽尚国潮承担相应担保责任，并以书面形式明确实际降低的担保金额；丽尚美链提前向丽尚控股偿还借款等。
　　2）业绩补偿豁免条件
　　若声量信息及其实控人严格按照上述要求完成丽尚美链各阶段风险敞口金额的降低目标，丽尚美链将依约豁免声量信息及其实控人部分业绩补偿义务：
　　若2025年12月31日前完成2,000万元降低目标，豁免6,108,006.48元补偿金及该部分补偿金迟延支付所产生的利息；
　　若2026年12月31日前完成1,500万元降低目标，豁免4,581,004.86元补偿金及相应迟延支付利息；
　　若2027年6月30日前完成1,900万元降低目标，豁免5,802,606.15元补偿金及相应迟延支付利息。
　　若丽尚美链提前全部完成上述5,400万元风险敞口的降低目标，则在完成当月豁免全部业绩补偿款。
　　3）未达标处理措施
　　若声量信息及其实控人在任意时间节点未按约定完成风险敞口金额降低任务，丽尚国潮、丽尚控股及丽尚美链均有权单方解除《补偿协议书》。同时公司不排除就业绩承诺方无法履行《补偿协议书》(如有)采取包括但不限于要求丽尚美链诉讼等各种措施追索补偿款，保护上市公司及全体投资者利益。
　　4、相关措施的有效性和及时性
　　关于业绩承诺补偿事宜，公司持续与业绩承诺方保持积极沟通，业绩承诺方积极对付款提示函进行回函，但是由于业绩承诺方三方流动资金紧张，提出希望和公司对业绩补偿事宜再做讨论。
　　公司根据业绩承诺方的情况，结合上市公司对丽尚美链的对外担保和财务资助情况，提出有条件豁免业绩补偿，详见问题四、（五）3回复。
　　公司将持续跟进，并审慎评估各项措施的可行性，以最大限度地保障公司利益。
　　5、后续是否存在较大无法回收风险
　　综上，业绩补差款后续存在较大无法收回风险。
　　根据《企业会计准则第37号金融工具列报》《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量金融工具确认和计量》以及其他相关准则的规定，或有对价只有满足资产定义及确认条件的，购买方可将根据合并协议很可能收回的已支付的部分合并对价确认为资产。
　　根据中国证监会会计部发布的“并购交易中业绩补偿条款的会计处理”：业绩补偿所形成金融资产的公允价值的计量，不仅要考虑当期标的企业实际利润和承诺利润的差异，还需要充分考虑支付方的信用风险、货币时间价值、支付或返还股份的公允价值以及剩余业绩承诺期预期利润的风险等，不能简单地将合同约定需返还或需再额外支付的金额认定为该金融资产的公允价值。
　　截至财务报表出具日，考虑到声量咨询、陈仲华、诸葛子凡的履约能力及意愿，上市公司尚未有足够的证据获取业绩补偿的时间以及具体金额，短期内业绩承诺方履行业绩承诺导致相关经济利益流入企业的可能性低于50%，经与年审会计师充分沟通，并参考部分上市公司关于业绩补偿的会计处理方式，按谨慎性原则，2023年度、2024年度上市公司未进行账务处理。
　　（六）请立信中联对上述问题进行核查并发表明确意见。
　　1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下
　　（1）有关丽尚美链股权结构变动
　　1）查阅丽尚美链工商档案资料；
　　2）查阅公司第九届董事会第三十八次会议决议及2022年9月30日披露的第九届董事会第三十八次会议决议公告，核实公司对丽尚美链增资的相关决策程序及信息披露合规性；
　　3）查阅2025年2月28日中农国禾与丽尚控股、声量咨询签署的丽尚美链增资协议，丽尚控股与声量咨询签订《授权委托书》，声量咨询确认将1名董事的委派权让渡与丽尚控股的书面文件；
　　4）查阅公司第十届董事会第三十三次会议决议、2025年第一次临时股东大会通知、2025年6月4日披露的《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》；
　　5）查询中农国禾的工商登记信息及其他介绍资料；
　　6）访谈董事会秘书、丽尚美链董事长，了解丽尚美链引入股东的背景、目的，确认新引入股东与公司控股股东、董监高、关键人员等不存在关联关系或其他利益关系，确认公司不存在应披露未披露的事项；
　　7）获取控股股东、董监高、丽尚美链董监高有关与中农国禾是否存在关联关系或其他利益关系的书面确认函。
　　（2）有关丽尚美链借款、担保、偿债能力
　　1）获取2021年-2025年3月31日公司对丽尚美链提供借款、担保明细，查阅截至2025年5月31日公司向丽尚美链提供借款、担保的相关借款合同、担保合同、董事会决议、股东大会决议、相关公告，查阅2021年-2025年3月31日丽尚美链偿还借款的银行回单、丽尚美链归还丽尚控股借款的银行回单，核实公司对丽尚美链提供借款、担保的相关决策程序及信息披露合规性；
　　2）获取丽尚美链2022年-2025年3月31日财务报表或审计报告，分析其经营情况、资产负债情况及偿债能力相关的财务指标；
　　3）查阅丽尚美链同行业可比公司定期报告，分析同行业可比公司偿债能力相关财务指标变动趋势是否与丽尚美链的差异及原因；
　　4）检查2024-2025年5月丽尚美链已到期贷款及逾期还款的情况，询问丽尚美链管理层逾期还款的原因；
　　5）获取公司在丧失丽尚美链控制权时对借款账务处理，询问公司原因及相关依据等；
　　（3）有关业绩补偿款
　　1）获取丽尚控股与声量咨询签署的《关于杭州丽尚网络科技有限公司之增资协议》，查看里面的业绩补偿条款，并与2023年丽尚美链审计报告进行核对，确认业绩补偿款的准确性；
　　2）了解公司与业绩承诺方的业绩补偿方案延期和变更情况，是否按《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》进行披露；
　　3）获取声量咨询的财务报表，对其还款能力进行分析；
　　4）通过从天眼查等公开途径查询陈仲华和诸葛子凡的个人资信情况，对其还款能力进行分析；
　　5）查阅公司第十届董事会第二十一次会议、第十届董事会第三十一次会议、2025年第一次临时股东大会通知、2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，分析公司对业绩补款已采取和拟采取的追偿措施，并结合丽尚美链的经营情况判断相关措施的有效性和及时性；
　　6）根据现有情况判断公司账务处理是否正确。
　　2、核查结论
　　（1）经对丽尚美链历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、工商变更登记文件等资料的查验，丽尚美链设立及历次新增的注册资本均已足额缴纳，历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部门的批复并办理了相关工商变更登记，依法设立并有效存续，历次股权变动合法、有效，股东持有的股份权属清晰，历次股份变动均不存在股份代持等情形，不存在权属纠纷及潜在纠纷。
　　（2）丽尚美链2021年初始设立及2022年增资过程中，公司合计向丽尚美链投资1,275万元；截至2025年5月31日，公司向丽尚美链提供借款本金余额为2,500万元，公司对丽尚美链提供的担保余额仅约1,900万元；公司对丽尚美链的增资、借款、担保相关的决策程序及信息披露合法合规。
　　（3）最近三年丽尚美链的经营业绩不佳，丽尚美链的偿债能力低于同行业水平；由于丽尚美链业务结构变化，向香港得物等境外客户销售收入大幅减少，导致外币存款不足，2024年度存在多笔外币银行贷款逾期偿还情况，逾期时间均为1个月以内；因此，丽尚美链目前存在偿债风险。公司对丽尚美链担保和财务资助相关减值计提充分。
　　（4）近日丽尚国潮与声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡就“业绩补偿承诺”变更事项终达成一致意见，2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《丽尚国潮关于参股公司业绩补偿的进展公告》。关于“业绩补偿承诺”变更方案，丽尚国潮已按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》履行相应变更程序及信息披露程序。
　　（5）由于业绩承诺方目前偿还能力较差，公司已及时采取相应的追偿措施，但后续仍然存在较大无法回收风险。
　　三、关于长期股权投资。根据年报，2024年末公司长期股权投资账面价值5,035.53万元，已累计计提减值准备3,496.69万元，本期新增计提减值损失1,419.78万元，本期权益法核算的长期股权投资损失383.40万元。其中，对丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）的股权投资期末账面价值4,325.63万元，本期权益法下确认的投资损失173.38万元，未计提减值准备；对绀园（上海）实业有限公司的股权投资期末账面价值10万元，本期权益法下确认的投资损失27.54万元，本期新增计提减值准备1,419.78万元；对北京《瑞丽》数字科技有限公司、海南旅投黑虎科技有限公司的股权投资期末账面价值均为0，分别已累计计提减值准备850.72万元、1,226.19万元。
　　请你公司补充披露：
　　（一）上述联营企业的基本情况，包括但不限于投资方式、股权结构、历史出资情况、业务情况、亏损原因、担保情况，并说明与公司之间的是否存在大额资金往来，相关资金是否流向控股股东及关联方等；
　　回复：
　　公司对以上联营企业的投资情况具体如下：
　　单位：万元
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　　1、丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）的基本情况
　　经公司2020年11月董事会、股东大会审议，2020年12月8日子公司杭州环北作为有限合伙人，与公司间接控股股东丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“南城投资”）、无关联第三方杭州诚和创业投资有限公司（以下简称“诚和投资”）共同设立丽水天机，杭州环北持股比例为62.50%并担任有限合伙人，南城投资持股比例为36.25%并担任有限合伙人，诚和投资持股比例为1.25%并担任普通合伙人。丽水天机基本情况如下：
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　　丽水天机的合伙人构成情况如下：
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　　杭州环北于2021年支付投资款5,000万元，2022年8月支付投资款3,125万元，2024年12月收回投资款2,312.50万元。
　　截至2024年末，公司对丽水天机长期股权投资的账面价值为4,325.63万元，等于2024年末丽水天机净资产6,921.01万元与公司持有丽水天机股权比例62.50%的乘积。截至2024年末，丽水天机总资产、净资产均为6,921.01万元，其中，货币资金余额为1,097.84万元，其余主要为丽水天机投资项目的价值。截至2024年末，丽水天机经营情况正常，不存在减值迹象，因此公司未对持有的丽水天机长期股权投资计提减值准备，具有合理性。
　　丽水天机的亏损原因系个别被投企业受行业周期和经济环境的影响，经审慎评估其可收回金额低于账面价值，计提减值准备或公允价值变动损失所致，具体详见问题三、（三）回复。
　　截至本报告出具日，丽尚国潮及其子公司未曾对丽水天机进行担保。
　　与公司之间是否存在大额资金往来，相关资金是否流向控股股东及关联方等问题回复可详见问题三、（三）。
　　2、绀园（上海）实业有限公司的基本情况
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　　2021年12月，丽尚控股与安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，丽尚控股受让安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）持有绀园（上海）实业有限公司10%的股权，股权转让款为800万元；同月，丽尚控股与安吉鲲驰企