业管理合伙企业（有限合伙）、许滕斌、绀园（上海）实业有限公司签署了《增资协议》，丽尚控股向绀园（上海）实业有限公司增资1,000万元，本次增资完成后，丽尚控股持股比例为19%。2021年12月，丽尚控股向安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）支付股权转让款800万元，向绀园（上海）实业有限公司支付增资款1,000万元。公司投资该企业，旨在孵化护肤新国潮品牌，系公司新消费新零售业务和商贸百货零售业务向产业链上游的延伸，有助于协同公司现有业务、增强公司竞争力。
　　2021年公司投资绀园（上海）实业有限公司前后，绀园（上海）实业有限公司的股权结构如下：
　　■
　　2023年5月，丽尚控股与安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）、许滕斌、绀园（上海）实业有限公司签署了《关于绀园（上海）实业有限公司增资协议之补充协议》，根据合同条款约定内容以及各方协商，安吉鲲源企业管理合伙企业（有限合伙）作为绀园（上海）实业有限公司的创始股东因绀园（上海）实业有限公司未能完成业绩目标而需要补偿给丽尚控股的持股比例为7.14%，转让对价为1元。本次补偿后，丽尚控股的持股比例为26.14%。
　　截至本报告出具日，绀园（上海）实业有限公司股权结构情况如下：
　　■
　　绀园（上海）实业有限公司亏损原因、与公司之间是否存在大额资金往来、相关资金是否流向控股股东及关联方等问题回复可详见问题三、（四）。
　　3、北京《瑞丽》数字科技有限公司的基本情况
　　北京《瑞丽》数字科技有限公司的基本情况如下：
　　■
　　2021年4月，丽尚控股与钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）签署了《股权转让协议》，与钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）、北京《瑞丽》杂志社有限公司签署了《投资协议》，丽尚控股受让钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）持有北京《瑞丽》数字科技有限公司10%的股权（未实缴），由丽尚控股向北京《瑞丽》数字科技有限公司完成1,000万元实缴义务。2021年4月，丽尚控股向北京《瑞丽》数字科技有限公司支付出资款1,000万元。
　　2021年公司投资北京《瑞丽》数字科技有限公司前后，北京《瑞丽》数字科技有限公司的股权结构如下：
　　■
　　注：丽尚控股受让钦州华畔和投资合伙企业（有限合伙）持有北京《瑞丽》数字科技有限公司10%的股权（未实缴），该部分出资款由丽尚控股向北京《瑞丽》数字科技有限公司实缴。
　　截至本报告出具日，北京《瑞丽》数字科技有限公司的股权结构未发生变化，工商登记公司持股比例为10%，公司对该项投资的账面价值为0，该企业已停止运营。
　　截至本报告出具日，丽尚国潮及其子公司未曾对北京《瑞丽》数字科技有限公司进行担保。
　　公司、控股股东、公司董监高已出具的书面确认函，确认2021年至今公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。
　　4、海南旅投黑虎科技有限公司的基本情况
　　海南旅投黑虎科技有限公司（简称“旅投黑虎”）基本情况如下：
　　■
　　2022年3月，丽尚控股与海南美泉科技有限公司签署了《股权转让协议》，丽尚控股受让海南美泉科技有限公司持有旅投黑虎39%的股权，股权转让款共1,915.93万元。鉴于海南美泉科技有限公司未完成415.93万元实缴义务，丽尚控股于2022年3月向海南美泉科技有限公司支付股权转让款1,500万元，2022年8月向旅投黑虎支付415.93万元。
　　2022年公司投资旅投黑虎前后，旅投黑虎的股权结构如下：
　　■
　　注：丽尚控股受让海南美泉科技有限公司持有旅投黑虎39%的股权，其中海南美泉科技有限公司未完成415.93万元实缴义务，该部分出资款由丽尚控股向旅投黑虎实缴。
　　截至本报告出具日，旅投黑虎的股权结构未发生变化，工商登记公司持股比例为39%，公司对该项投资的账面价值为0，该企业已停止运营。
　　丽尚国潮拟按其持股旅投黑虎39%的比例为旅投黑虎8,000万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，即丽尚控股为旅投黑虎该笔综合授信中的3,120万元提供连带责任保证担保。民生银行股份有限公司海口分行2023年10月18日出具《授信逾期通知书》，明确旅投黑虎与民生银行签订的《综合授信合同》项下《流动资金贷款借款合同》中1,001.33万元已于2023年9月30日到期，旅投黑虎未按期偿还上述借款，已逾期；丽尚控股作为上述借款的担保方，需履行相应的担保责任，公司在编制2023年三季报时已确认预计负债；2024年8月，公司、旅投黑虎与民生银行达成调解意向，公司已向民生银行支付391.51万元。
　　公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认2021年至今公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。
　　（二）结合上述联营企业近三年的主营业务及经营情况，以及相关减值测试及具体参数，说明公司的长期股权投资减值计提是否及时、充分；
　　回复：
　　1、丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）
　　2022年-2024年丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）主要经营业绩数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司对丽水天机的投资情况详见本报告“问题三、（三）丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）底层资产投向、投资路径、投资时点等，说明相关资金是否流向控股股东或其他关联方；说明长期股权投资减值计提是否及时、充分”。
　　2、绀园（上海）实业有限公司
　　2022年-2024年绀园（上海）实业有限公司主要经营业绩数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司对绀园（上海）实业有限公司的投资情况详见本报告“问题三、（四）结合投资背景、投资估值、业务发展及亏损情况等，说明绀园（上海）实业有限公司在亏损金额较小的情况下，计提大额减值准备的原因及合理性，前期投资是否存在关联方利益输送情形”。
　　3、北京《瑞丽》数字科技有限公司
　　2021年、2022年北京《瑞丽》数字科技有限公司（以下简称“瑞丽数字”）主要经营业绩数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2021年末，公司对瑞丽数字投资的账面价值为850.72万元，已按照当年亏损金额及公司持股比例对该项投资账面价值进行调减。2021年瑞丽数字实现收入3,555.26万元，经营正常，未出现减值迹象，因此公司未对该项投资计提减值准备。
　　2022年瑞丽数字营业收入大幅下降，持续亏损，已严重资不抵债，公司预计持有的瑞丽数字10%股权2022年末账面余额850.72万元基本无收回可能，且没有向其他股东方追索股权补偿款的权力，因此全额计提减值准备。
　　因此，公司对瑞丽数字投资的减值准备计提充分、计提时点准确。
　　4、海南旅投黑虎科技有限公司
　　2022年、2023年旅投黑虎主要经营业绩数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：截至2023年末旅投黑虎已停止运营，因此未获取2024年的相关经营数据。
　　旅投黑虎主要在海南从事美妆、保健、护肤等进口产品的零售，其大股东海南旅投免税品有限公司享有海南离岛免税品经营资质。《海南自由贸易港建设总体方案》提出“对岛内居民消费的进境商品，实行正面清单管理，允许岛内免税购买”，基于对该岛内居民免税政策落地的预期，公司投资旅投黑虎，在零售业务发展上进行布局。
　　2022年、2023年，旅投黑虎的净利润分别为-929.66万元、-985.52万元，持续亏损，主要原因为：岛内居民免税政策迟迟未落地，旅投黑虎业务发展受阻。
　　2022年公司对该项投资计提减值准备747.21万元，具体情况如下：旅投黑虎2022年度营业收入为2,410.27万元，净利润-929.66万元，2022年末，旅投黑虎的总资产3,547.34万元，净资产-338.38万元，已出现资不抵债的情形，公司初始投资时的岛内居民免税政策预期仍未落地；但是，截至2022年末旅投黑虎仍正常经营，业绩不佳为暂时情况，且旅投黑虎的股东实力较强，预计将继续支持其发展；因此，公司认为，截至2022末，公司持有旅投黑虎39%的股东权益账面余额1,610.54万元存在减值迹象，根据管理层对旅投黑虎的盈利预测及现金流折现结果，公司2022年度对该长期股权投资计提减值准备747.21万元。
　　2023年公司对该项投资全额计提减值准备，具体情况如下：截至2023年末旅投黑虎已停止运营，截至2023年末资产负债率为184.85%，已严重资不抵债；并且，旅投黑虎在民生银行的贷款在2023年9月30日后未及时偿还，出现逾期，因此公司2023年度对持有的旅投黑虎的长期股权投资全额计提减值准备。
　　因此，公司对旅投黑虎投资的减值准备计提充分、减值计提时点准确。
　　（三）丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）底层资产投向、投资路径、投资时点等，说明相关资金是否流向控股股东或其他关联方；
　　回复：
　　1、底层资产投向
　　合伙企业着重围绕上市公司产业链投资于消费类和科技类等新兴产业股权成长期项目，主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。投资区域原则上不受限制。合伙企业投资期内，经合伙人会议三分之二以上同意，可进行滚动投资。
　　合伙企业进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的30%。
　　2、投资路径
　　合伙企业主要通过股权投资方式（包括但不限于直接股权投资、定增、以及为控股上市公司而进行的二级市场交易等方式）直接投资于目标公司或投资股权类基金份额（子基金的投资期限不得超过本企业的存续期限），并预期通过IP0、并购、股权转让等方式实现退出。
　　3、投资时点
　　主要投资于中早期及扩张期企业，部分可投资于条件相对成熟的拟上市项目。投资区域原则上不受限制。
　　4、丽水天机已投资企业一览表
　　截至2024年12月31日，丽水天机已投资企业（未退出）情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2024年12月31日，丽水天机已投资企业（已退出或注销）情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　5、丽水天机的资金流向不存在异常
　　丽水天机设立以来合计收到合伙人缴纳的出资款共13,000万元。根据丽水天机自2021-2024年银行流水，其中单笔5万元以上支出的银行流水明细如下：
　　■
　　注1：2023年8月23日款项主要用于支付受让铁血科技新三板股票的对价。
　　注2：2024年12月31日支付给穆勒文化的款项6.14万元，系丽水天机已收到的130万元清算款与杭州天浦会计师事务所有限公司出具的专项审计报告（杭天浦专审字[2024]第0729号）确定的穆勒文化最终清算应分配给丽水天机金额的差额，由丽水天机退回给穆勒文化。
　　（四）结合投资背景、投资估值、业务发展及亏损情况等，说明绀园（上海）实业有限公司在亏损金额较小的情况下，计提大额减值准备的原因及合理性，前期投资是否存在关联方利益输送情形；
　　1、相关投资估值的依据及合理性
　　2021年公司以1,800万元投资成本取得绀园（上海）实业有限公司19%股权，其中先以800万元价格受让10%股权（即10万元出资额），之后按1亿元投后估值增资1,000万元后最终持股比例为19%（即21.11万元出资额）。本次投资估值的依据为：基于投资协议约定2022年标的公司承诺净利润不低于1,500万元，按6.67倍市盈率协商确定投后估值为1亿元。因此，本次投资估值具有合理性。
　　2、减值准备计提是否充分、减值计提时点是否准确
　　2021年、2022年绀园（上海）实业有限公司营业收入快速增长，未出现减值迹象，公司未对该项投资计提减值准备，具有合理性。因标的公司未完成2022年业绩目标，2023年创始股东以1元对价将7.14%股权转让给公司作为补偿，公司对绀园（上海）实业有限公司持股比例由19%增加至26.14%。截至2021年末、2022年末、2023年末，公司对绀园（上海）实业有限公司投资的账面价值分别为1,800.00万元、1,573.91万元、1,457.32万元，已按照各年亏损金额及公司持股比例对该项投资账面价值进行调减。
　　2024年绀园（上海）实业有限公司经营状况持续恶化且账面净资产为负数，2024年度该公司营业收入仅几万元，实质处于停业状态。基于谨慎性原则，公司预计该项投资的可收回金额为10.00万元（已收到股权回购款10.00万元），对其余1,419.78万元计提减值准备。
　　因此，公司对绀园（上海）实业有限公司投资的减值准备计提充分、计提时点准确。
　　3、前期投资是否存在关联方利益输送情形；
　　公司、控股股东、公司董监高已出具书面确认函，确认2021年至今公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。
　　（五）请年审会计师发表意见。
　　1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下
　　（1）有关丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙）
　　1）查询丽水天机工商登记信息、基金业协会备案信息；
　　2）查阅丽水天机合伙协议；
　　3）查阅公司2020年11月董事会、股东大会审议投资丽水天机的决议及公告；
　　4）获取丽水天机历次投资的投资决策委员会决议、投资备忘录、 财务尽职调查报告、法律尽职调查报告等文件；
　　5）获取丽水天机历次投资的投资协议；
　　6）查询丽水天机对外投资企业的工商登记信息；
　　7）获取丽水天机被投资企业的财务报表或审计报告，了解经营业绩情况；
　　8）查阅被投资项目未完成业绩对赌或触发股份回购条款等情况下相关沟通、报告文件、投资决策委员会审议文件、相关方补充签署文件；
　　9）查阅丽水天机2021-2024年审计报告，了解被投资项目的账面价值及会计处理情况，分析是否充分计提减值准备；
　　10）检查杭州环北有关丽水天机长期股权投资的账面及会计处理情况，分析是否充分计提减值准备；
　　11）检查丽水天机2021-2024年银行流水，了解合伙人出资、减资及丽水天机支付各项目股权投资款情况，分析资金流向是否存在异常；
　　12）公司、控股股东、公司董监高已出具的书面确认函，确认2021年至今公司对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况。
　　（2）有关其他对外投资项目
　　1）查阅对外投资的总经办会议、董事会、股东大会等审议程序文件及尽调报告、评估报告等决策依据文件；
　　2）查阅对外投资项目的增资协议、股权转让协议及补充协议等投资协议；
　　3）获取公司各对外投资支付增资款、股权转让款银行回单，及收到投资退出股权转让款、回购款银行回单等文件；
　　4）查询各对外投资企业的工商登记信息；
　　5）公司、控股股东、公司董监高已出具的书面确认函，确认对外投资项目的被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况；
　　6）根据公司对外投资的审议程序文件及决议依据文件、相关协议，并访谈公司战略投资中心相关负责人，了解各项对外投资的估值依据及合理性；
　　7）获取各对外投资企业的财务报表或审计报告，了解经营业绩情况；
　　8）复核对各对外投资项目的会计处理及减值计提依据，分析减值计提时点及金额的合理性。
　　2、核查结论
　　（1）丽水天机系在中国基金业协会备案的私募股权投资基金，历次投资均由投资决策委员会审议通过且观察员签字确认，投资决策内控体系健全且有效执行。截至2024年末，丽水天机经营情况正常，不存在减值迹象，因此杭州环北未对持有的丽水天机长期股权投资计提减值准备，具有合理性。丽水天机对各项目的投资决策均由其投资决策委员会作出，并且丽水天机的资金流向不存在异常；
　　（2）对外投资项目均已履行必要的审议程序，被投资方与公司控股股东、董监高、核心员工等不存在利益关系，不存在损害公司利益的情况，相关投资估值具有合理性，相关投资减值准备计提充分、减值计提时点准确。
　　四、关于新零售业务。根据年报及相关公告，公司自2021年四季度起开展新零售业务，2022-2024年新零售业务收入分别为2.43亿元、2.29亿元、0.26亿元，其中2024年该业务收入同比下滑-88.47%；毛利率分别为7.73%、21.10%、36.34%，波动较大。公司新零售业务包括寄售、商品分销、商品代理、广告代理和广告视频制作等业务。
　　请你公司补充披露：
　　（一）新零售各细分业务主要产品、采购及销售模式、收入确认政策，近三年营业收入及占比、毛利率，若同比变动较大，请说明主要原因；
　　回复：
　　新零售收入确认政策：销售商品业务（新零售业务）属于在某一时点履行的履约义务，收入确认需满足以下条件：公司已根据约定将商品交付给购货方，且商品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品相关的成本能够可靠地计量。
　　1、新零售细分业务主要产品、采购及销售模式、收入确认依据如下：
　　■
　　2、公司新零售业务毛利率变动分析
　　报告期各期，公司新消费新零售业务毛利率分别为7.73%、21.10%、36.34%，该业务收入构成、毛利率相关情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　续上表
　　■
　　根据上表，报告期内新零售业务毛利率呈现逐年上升的趋势，其毛利率变动主要受业务结构变动影响。
　　2023年公司新消费新零售业务毛利率较2022年提高13.37个百分点，主要原因为：①委托代销业务的毛利率、收入占比提高，具体原因为：公司与新消费新零售业务第一大客户得物（香港）供应链有限公司的合作模式为委托代销，该客户运营的得物APP于2022年12月30日起国际商品由之前的终端消费者承担邮费改为电商平台“包邮”，带动公司在得物APP上委托代销的商品销售单价上涨，电商平台多承担邮费的同时也向公司收取更高的平台服务费（列报在销售费用-服务费），上述情况导致2023年公司对得物等客户的委托代销业务毛利率、收入大幅增加；②广告代理业务和广告视频制作业务的毛利率、收入占比提高，具体原因为：公司新拓展深圳市海川广告有限公司、科大讯飞股份有限公司等客户，相关收入大幅增加，且收入增幅大于成本增幅导致该类业务毛利率提高；③为降低存货滞销风险，2023年公司逐步降低商品分销业务规模，扩大商品代理业务规模，因此毛利率较低的商品分销业务收入占比下降，而毛利率为100%的商品代理业务（净额法核算）收入占比提高。
　　2024年公司新消费新零售业务毛利率较2023年提高15.24个百分点，主要系该业务收入结构变化所致，具体原因为：2024年受国际大牌美妆商品消费需求减少、价格竞争加剧影响，以及为降低商品分销业务存货滞销风险，公司大幅收缩毛利率较低的委托代销和商品分销业务，相关业务收入占比大幅下降，毛利率为100%的商品代理业务（净额法核算）收入占比大幅提高。此外，毛利率较高的广告代理业务和广告视频制作业务收入占比相应提高，因此，收入结构的变动导致公司2024年新消费新零售业务毛利率较2023年提高。
　　（二）按细分业务补充披露2022-2024年新零售业务销售金额前五大客户情况，包括但不限于主体名称、是否关联方、是否本期新增、交易金额、业务模式、收入确认金额、销售产品、信用期政策、期末应收账款余额及账龄等；若出现逾期未收回情况，请说明具体原因及对应收入确认是否符合会计准则，并结合欠款方资信状况等说明减值计提是否及时、充分；
　　回复：
　　1、细分业务的主要业务模式
　　新零售主要业务包括委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务、广告代理业务以及广告视频制作业务，具体业务情况如下：
　　（1）委托代销业务
　　委托代销业务是指公司将商品发至第三方电商平台，该电商平台根据网上销售订单将商品邮寄给终端消费者，并定期（7天、15天或30天）就已销售商品情况与公司对账结算，结算单中包含已销售商品明细。该电商平台未对外销售的商品所有权仍归属于公司，公司承担未销售商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险，公司按总额法核算该业务收入。
　　（2）商品分销业务
　　商品分销业务是指丽尚美链采购商品并取得商品控制权，再通过自身销售渠道销售给其他贸易商或终端客户等。已出售商品所有权归属客户，丽尚美链向客户承担商品质量的售后责任；未出售商品所有权归属于丽尚美链，丽尚美链承担未销售商品存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。丽尚美链按总额法核算该业务收入。
　　（3）商品代理业务
　　商品代理业务是指丽尚美链根据客户下达订单向供应商采购商品，且一般由供应商直接送货至客户。客户未收货并签收前，存货损毁灭失风险由供应商承担；客户收货并签收后，商品控制权转移给客户，存货损毁灭失风险由客户承担。丽尚美链未承担已采购商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。丽尚美链按净额法核算该业务收入。
　　（4）广告代理业务
　　广告代理业务是指丽尚美链对客户提供的产品宣传图片等广告素材进行筛选、调整尺寸等简易处理后，在各类媒体渠道上进行广告投放，定价原则为在采购的广告媒体资源价格的基础上与客户协商确定，价差较小，不具备实质的定价权，因此丽尚美链按净额法核算该业务收入。
　　（5）广告视频制作业务
　　广告视频制作业务是指丽尚美链根据客户需求提供其产品或业务宣传相关的视频拍摄、剪辑和制作服务，并收取服务费。
　　2、按细分业务披露2022-2024年新零售业务销售金额前五大客户情况
　　（1）2024年度
　　1）委托代销业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　本期委托代销业务选取的客户均不存在逾期回款情况。
　　2）商品分销业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　本期商品分销业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了大额的客户，选取的客户不存在逾期回款情况。
　　3）商品代理业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　商品代理业务是以签收单确认收入。
　　香港章龍貿易有限公司回款逾期并单项计提，主要情况如下：
　　2024年8月，该客户对截至2024年6月30日欠公司的1,821.33万元货款出具分期还款承诺：2024年9月30日前偿还50万美元（折算人民币356.34万元），2024年11月30日前再偿还20万美元（折算人民币142.54万元），2024年12月31日前还清剩余款项185.56万美元（折算人民币1,322.45万元）。
　　该客户2024年下半年回款928.27万元、新增交易1,146.17万元，截至2024年12月31日应收账款余额2,039.23万元，由于该客户未严格履行其于2024年8月出具的上述还款承诺，且2025年1-4月仅回款294.80万元，公司基于谨慎性原则，对该客户截至2024年12月31日应收账款余额按30%比例单项计提坏账准备。
　　4）广告代理业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　本期广告代理业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了大额的客户，选取的客户不存在逾期回款情况。
　　5）广告视频制作业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　本期广告视频制作业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了前四大客户。因整体经济环境较差，杭州博睿兹科技有限公司资金暂时周转困难，但了解到该公司经营正常且后续会正常回款，公司不单项计提坏账准备。
　　（2）2023年度
　　1）委托代销业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　本期委托代销业务的前五大客户都正常经营，但杭州名融网络有限公司回款逾期。杭州名融网络有限公司发生的业务是以电商平台明细结算单作为收入确认依据，收入确认符合会计准则。2024年度丽尚美链对杭州名融网络有限公司应收款全额计提了减值。具体情况如下：
　　杭州名融网络有限公司（以下简称“杭州名融”）成立于2018年7月。公司自2022年开始与其合作母婴食品等业务，其通过旗下电商平台或社区团购渠道代销公司供应的母婴食品等。2023年公司与杭州名融交易金额为2,044.08万元，2023年、2024年1-6月该客户回款金额分别为574.92万元、29.10万元。截至2024年6月30日，公司对杭州名融的应收账款余额为1,358.44万元；2024年4月，杭州名融出具分期还款承诺，具体为：2024年6月底前偿还200万元，2024年9月底前偿还400万元，2024年12月底前偿还400万元，2025年6月底前还清剩余款项；2024年7-8月，该客户期后还款171.62万元，欠款余额为1,186.82万元。由于杭州名融未严格履行前述还款承诺，且其2024年二季度经营情况不及预期并预计后续不能按已出具的承诺履行还款计划，基于谨慎性原则，公司编制2024年半年报时将对该客户的应收账款1,186.82万元单项计提减值准备。因此，公司对杭州名融应收账款余额扣除回款后，2024年度已全额计提坏账准备。
　　2）商品分销业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　香港憶江南實業有限公司、香港章龍貿易有限公司、建发商事株式会社同时存在 商品分销业务、商品代理业务，上表金额仅为商品分销业务金额。本期商品分销业务前五大客户均为中国香港企业，主要从事美妆等商品跨境贸易，且都正常经营。
　　HAPPINESS CONCEPT LIMITED因2023国际大牌美妆产品等消费市场不景气导致资金周转暂时困难，公司管理层基于其持续合作及2024年1月成功收回款项的事实，评估认为该应收账款于2023年12月31日不存在客观减值证据，因此未进行单项减值计提。丽尚美链自2022年开始与其合作国际大牌美妆产品业务，2022-2024年度公司与该客户交易金额、回款金额、期末应收账款余额情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：因汇率波动，以上当期交易金额、当期回款金额、期末应收账款余额勾稽存在一定差异。
　　2024年公司未向该客户继续销售，截至2024年12月31日应收账款余额376.38万元，账龄为1-2年，公司预计该客户的应收账款无法收回，基于谨慎性原则，对该客户截至2024年12月31日应收账款余额按100%比例单项计提坏账准备，计提时点及金额合理。
　　3）商品代理业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　香港憶江南實業有限公司、香港章龍貿易有限公司、博睿辛供应链有限公司、建发商事株式会社同时存在商品分销业务、商品代理业务，上表金额仅为商品代理业务金额。选取的客户均正常经营，不存在逾期回款情况。
　　4）广告代理业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　本期广告代理业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了主要大额客户，选取的客户不存在逾期回款情况。
　　5）广告视频制作业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　本期广告视频制作业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了主要大额客户，选取的客户不存在逾期回款情况。
　　（3）2022年度
　　1）委托代销业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　本期委托代销业务，由于其他客户分散且金额较小，因此只选取了主要大额客户，选取的客户不存在逾期回款情况。
　　2）商品分销业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　建发商事株式会社、博睿辛供应链有限公司同时存在商品分销业务、商品代理业务，上表金额仅为商品分销业务金额。本期选取的客户均正常运营，杭州晟宇荣品牌管理有限公司本期逾期回款，主要原因系客户资金暂时流转困难但期后已回款，因此不单项计提坏账。
　　3）商品代理业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　本期商品代理业务只有已选取的两位客户，且不存在逾期回款情况。
　　4) 广告视频制作业务
　　单位：万元
　　■
　　续上表
　　■
　　本期广告视频制作业务只有已选取的三家客户，且不存在逾期回款情况。
　　5）2022年度无广告代理业务。
　　（三）按细分业务补充披露2022-2024年新零售业务前五大供应商情况，包括但不限于主体名称、是否关联方、是否本期新增、采购金额、采购内容、期末预付款项及期后交货情况，若出现长时间挂账情况，请说明具体原因、减值计提情况；
　　回复：
　　1、2024年度
　　（1）委托代销业务/商品分销业务/商品代理业务
　　单位：万元
　　■
　　公司无法区分出同一供应商各种业务类型采购的金额，因此，委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务三类业务类型合并选出前五大供应商。
　　（2）广告代理业务
　　单位：万元
　　■
　　厦门超云信息科技有限公司账龄是1-2年，预付账款形成原因系厦门超云信息科技有限公司2023年向浙江丽尚美链广告传媒有限公司返利172.13万元，后续业务结算时直接进行扣减。
　　（3）广告视频制作业务
　　单位：万元
　　■
　　本期广告视频制作业务只有已选取的一家供应商，且期末无预付款项。
　　2、2023年度
　　（1）委托代销业务/商品分销业务/商品代理业务
　　单位：万元
　　■
　　公司无法区分出同一供应商各种业务类型采购的金额，因此，委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务三类业务类型合并选出前五大供应商。期末预付款项期后已全部转销。
　　（2）广告代理业务
　　单位：万元
　　■
　　厦门超云信息科技有限公司结算方式是预付充值，企业需要广告服务时才会在已预付的账户里面扣减相应金额。
　　（3）广告视频制作业务
　　单位：万元
　　■
　　本期广告视频制作业务只有已选取的一家供应商，且期末无预付款项。
　　3、2022年度
　　（1）委托代销业务/商品分销业务/商品代理业务
　　单位：万元
　　■
　　公司无法区分出同一供应商各种业务类型采购的金额，因此，委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务三类业务类型合并选出前五大供应商。期末预付款项期后已全部转销。
　　（2）广告视频制作业务
　　单位：万元
　　■
　　本期广告视频制作业务只有已选取的两家供应商，且期末无预付款项。
　　（3）2022年度无广告代理业务。
　　（四）请立信中联对上述问题进行核查并发表明确意见。
　　1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下
　　（1）向公司了解新零售业务情况、收入确认政策及确认依据、收入构成；
　　（2）获取新零售销售收入成本明细，查询丽尚美链主要客户及供应商的工商公示信息、背景介绍信息；
　　（3）获取丽尚美链2022-2024年主要应收账款（含主要境外应收账款）明细，查阅相关合同等业务背景资料，了解应收账款形成的原因，统计主要客户期后回款的情况；
　　（4）对新零售主要客户及供应商进行实地走访、视频访谈，了解业务背景及合作情况等，核查客户及供应商与公司之间是否存在关联方关系，确认丽尚美链销售、采购的真实性；
　　（5）对新零售主要客户及供应商进行函证，确认交易金额及往来余额的准确性；
　　（6）执行收入细节测试，获取并检查新零售销售合同/订单、销售发票、结算单/签收单/验收单等收入确认单据；
　　（7）对丽尚美链资产负债表日前后确认的收入实施截止性测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
　　（8）对新零售主要客户回款情况进行检查，并对期末应收账款执行期后回款测试；
　　（9）对新零售期末的预付账款执行期后转销测试；
　　（10）打印丽尚美链银行账户对账单，检查银行回单是否存在大额异常流水，并对银行账户实施函证程序；
　　（11）实施实质性分析程序，分析新零售收入成本、毛利率变动的原因及合理性；
　　（12）查阅丽尚美链2024年12月31日主要应收账款客户出具的还款承诺、期后回款资料、提供的有关银行开具的《履约保函》，结合客户履约情况、股东背景等分析应收账款坏账准备计提的充分性。
　　2、核查结论
　　（1）报告期内，丽尚美链收入确认政策及确认依据适当，收入确认金额准确、不存在跨期情形。
　　（2）公司已说明丽尚美链主要应收账款及对应客户的具体情况，截至2024年12月31日，丽尚美链应收账款已充分计提减值准备，丽尚美链的境外应收账款中账龄超1年的主要为对HAPPINESS CONCEPT LIMITED的应收账款376.38万元，该应收账款已全额计提减值准备。
　　（3）新消费新零售业务毛利率变动主要系客户合作模式、收入结构变化所致。
　　五、关于往来款项及信用减值损失。根据年报及相关公告，2024年末公司应收账款余额21,809.65万元，累计计提减值准备6,382.57万元，本期新增计提减值准备5,858.53万元，其中按照单项计提坏账的账面余额9,375.67万元，累计减值计提准备5,864.74万元，均较期初大幅增长；2024年末公司预付款项4,429.69万元，本期新增减值准备1,048.81万元。
　　请你公司补充披露：
　　（一）按照单项计提坏账的欠款情况，包括但不限于欠款方名称、关联关系、业务背景、欠款发生时间、信用期、减值计提情况、前期收入确认金额，结合欠款方资信状况情况等，说明前期收入确认是否符合会计准则、相关减值是否及时充分；
　　回复：
　　截至2024年12月31日，公司单项计提坏账情况如下：
　　■
　　具体欠款方情况及减值原因如下：
　　单位：万元
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　　（二）预付款项前十名具体情况，包括但不限于预付对象的名称、关联关系、采购商品名称、期末余额、预付金额占采购合同金额比例、减值计提金额及原因、预计资产交付时间，说明相关业务背景是否真实，是否存在变相资金占用情形。
　　回复：
　　截至2024年12月31日预付款项前十名具体情况如下：
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　　1、上海钛龙供应链有限公司预付账款情况
　　丽尚美链向上海钛龙主要采购大豆油等民生类食品原料。上海钛龙主营业务涵盖食品销售及供应链管理服务，该采购具有商业合理性，属于正常业务往来。截至2024年末，丽尚美链对上海钛龙预付账款余额1,467.99万元，符合合同付款及提货条款约定。个别订单因采购量大导致供应商备货周期延长、提货日晚于约定，但相关预付款已于2025年一季度完成货物交割并全额转销，经综合评估不存在变相资金占用情形。
　　2、香港恒婭貿易有限公司预付账款情况
　　丽尚美链主要向该供应商采购美妆产品，香港恒婭貿易有限公司从事商品贸易业务，该采购具有商业合理性，属于正常业务往来。截至2024年12月31日，丽尚美链对该供应商的预付账款余额为484.70万元，2025年一季度已结转296.51万元（占比61.17%），不存在大幅减值风险。由于2025年一季度大牌美妆产品销售不及预期，丽尚美链未及时向香港恒婭貿易有限公司提货，不存在变相资金占用情形。
　　3、上海振荟商贸有限公司预付账款情况
　　丽尚美链于2023年向上海振荟商贸有限公司采购170吨全脂奶粉，对应的采购价格根据市场价为3.02万元/吨（含税），上海振荟商贸有限公司主营业务涵盖食用农产品批发，该采购具有商业合理性，属于正常业务往来。根据采购合同公司在该供应商发货前需支付全部货款，由于2024年奶粉价格一直低于采购单价，丽尚美链一直未提货，不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对该供应商的预付账款余额为479.40万元。2025年一季度，丽尚美链向杭州晟弋科技有限公司销售66吨全脂奶粉，对应的销售价格（含税）为1.85万元/吨，丽尚美链相应结转对该供应商的预付账款余额199.32万元。由于2025年一季度销售全脂奶粉的价格低于向该供应商采购全脂奶粉的价格，丽尚美链基于谨慎性原则，根据采购价格与目前销售价格的差额，对截至2024年12月31日预付账款余额单项计提坏账准备145.93万元，不存在大幅减值风险。
　　4、中国乡镇企业有限公司预付账款情况
　　中国乡镇企业有限公司注册资本为3.6亿元，其控股股东中国农业发展集团有限公司系大型央企，业务背景真实。2024年5月、6月丽尚美链向该公司分别采购腰果（采购金额162万元）、脱脂乳粉（采购金额288万元），根据采购合同公司在该供应商发货前需支付全部货款，不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对该供应商的预付账款余额为450万元（账龄1年以内），丽尚美链已与该供应商协商办理脱脂乳粉（对应预付账款余额288万元）退款相关手续，剩余预付款用于该供应商从坦桑尼亚进口腰果，因此不存在大幅减值风险。
　　5、海南旅投黑虎科技有限公司预付账款情况
　　旅投黑虎为丽尚控股持股39%的参股企业，因“2023年中促销618活动”， 2023年5月公司子公司亚欧商厦与旅投黑虎签署《商品供货合同》，向旅投黑虎采购化妆品、日用品、饰品等，并根据合同约定向其预付货款429万元，旅投黑虎主要在海南从事美妆、保健、护肤等进口产品的零售业务，控股股东海南旅投免税品有限公司具有海南离岛免税品经营资质，该采购具有商业合理性，属于正常业务往来。因货物需求的紧迫性，双方签署的合同明确约定付款方式为全额预付货款，故不存在变相资金占用情形，但经多次书面通知，旅投黑虎一直未发货，2023年11月公司了解到旅投黑虎经营情况恶化，向旅投黑虎提起诉讼。公司编制2023年报时，扣减旅投黑虎已期后退回的预付账款14万元，对其尚未收回的预付款项全额单项计提坏账准备。
　　6、深圳卓翼时空网络信息技术有限公司预付账款情况
　　深圳卓翼时空网络信息技术有限公司成立于2015年7月3日，从事广告业务，丽尚美链主要向深圳卓翼时空网络信息技术有限公司采购广告资源服务，业务背景真实。双方签署的合同明确约定，应在经双方确认过的广告投放开始前向乙方支付推广费用，故不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对该供应商的预付账款余额为396.08万元，2025年1月已全部结转，不存在减值风险。
　　7、浙江简铱供应链管理有限公司预付账款情况
　　丽尚美链主要向浙江简铱供应链管理有限公司采购美妆产品，该供应商成立于2017年4月，业务包含供应链管理、化妆品销售等，业务背景真实。双方签署的合同明确约定付款方式为全额预付货款，故不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对浙江简铱供应链管理有限公司预付账款余额253.43万元，2024年11月该供应商被限制高消费，2025年3月，该供应商被列为失信执行人，丽尚美链预计该供应商无法交货或者退款，基于谨慎性原则，对该供应商截至2024年12月31日预付款项余额全额单项计提坏账准备，计提时点及金额合理。
　　8、湖南创鑫优选电子商务有限公司预付账款情况
　　湖南创鑫优选电子商务有限公司成立于2015年4月，业务包含化妆品销售，具有真实的业务背景。双方签署的合同明确约定付款方式为先付全款后发货，故不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对湖南创鑫优选电子商务有限公司预付账款余额为216.75万元，丽尚美链经多次催办对方交货或者退款均无进展，预计该供应商无法交货或者退款，基于谨慎性原则，对该供应商截至2024年12月31日预付款项余额全额单项计提坏账准备，计提时点及金额合理。
　　9、江苏看的见食品科技有限公司预付账款情况
　　江苏看的见食品科技有限公司成立于2023年2月16日，从事食品销售，具有真实的业务背景。双方签署的合同明确约定付款方式为先付全款后发货，故不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，公司对该供应商的预付账款余额为201.24万元，2025年1月已全部转销，不存在减值风险。
　　10、养个蛙（武汉）科技有限公司预付账款情况
　　养个蛙（武汉）科技有限公司成立于2015年9月，业务包含食品销售，具有真实的业务背景。双方签署的合同明确约定付款方式为先付全款后发货，故不存在变相资金占用情形。截至2024年12月31日，丽尚美链对养个蛙（武汉）科技有限公司预付账款余额为200.71万元，丽尚美链经多次催办对方交货或者退款均无进展，预计该供应商无法交货或者退款，基于谨慎性原则，对该供应商截至2024年12月31日预付款项余额全额单项计提坏账准备，计提时点及金额合理。
　　（三）请年审会计师发表意见。
　　1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下：
　　（1）对与应收款项管理相关内部控制的设计和运行有效性进行评估和测试；
　　（2）分析应收款项坏账计提政策的合理性，包括确定应收账款组合的依据、确定预期信用损失的方法等；
　　（3）获取公司的应收账款余额明细表，复核统计应收账款的账龄、逾期和期后回款、坏账计提情况，查看相关应收对象的还款承诺；
　　（4）获取管理层编制的坏账准备计提表，复核管理层对单项计提坏账准备的应收款项进行减值测试时考虑的客观证据，对预计未来可获得的现金流的相关依据，关注管理层是否已充分识别潜在的减值因素；
　　（5）查阅公司应收账款单项计提具体明细及相关合同；查询应收账款客户公开信息，查询该等客户与公司及实际控制人是否存在关联关系及其他利益关系；
　　（6）了解和评估与收入确认相关的会计政策，检查收入的确认条件、方法前后期是否一致，判断收入确认政策是否符合企业会计准则规定，收入确认依据是否充分；
　　（7）检查原始凭证，如销售合同、订单、销售发票、签收单、回单等收入确认的直接支持性证据，结合营业收入发生额的核查，判断公司应收账款的增加是否真实；
　　（8）对报告期内公司主要客户执行了函证和走访程序；
　　（9）获取报告期内的预付账款明细表、序时账，核查主要预付账款对应的交易内容、金额、账龄、期后结转情况；查询预付账款供应商公开信息，核查与公司是否存在关联关系；
　　（10）查询主要预付账款的期后采购情况；结合业务模式、行业惯例和结算进展等，分析预付款项波动幅度较大的原因及合理性；
　　（11）结合报告期内各公司的业务模式的变化，分析公司业务模式的变化和预付账款等往来款变化趋势是否一致，是否具有合理性；
　　（12）检查预付给供应商货款的银行资金流水，核对抬头、金额等是否与合同约定一致；
　　（13）对主要应收账款和预付账款进行函证， 确认相应余额和发生额的准确性和真实性。