2、核查结论
　　（1）公司单项计提应收账款坏账的主要是新消费新零售业务和天目山路182号物业转租业务；新消费新零售业务账龄1年以上应收账款大部分已单项计提坏账准备。
　　（2）公司预付款项前十名均与新消费新零售、商贸百货零售业务有关，与公司不存在关联关系；报告期内，随着新消费新零售业务规模大幅增长，预付账款相应大幅增长，增长原因具有合理性；公司多次催办预付对象交货或者退款均无进展、预付对象经营恶化的预付款项已全额计提坏账准备。
　　（3）根据以上所执行的审计程序，业务背景真实存在，收入确认符合会计准则的要求，相关减值计提及时充分，未存在变相资金占用的情形。
　　六、关于租赁项目。根据年报及相关公告，因承租方未按照合同约定支付租金，子公司丽尚控股解除向杭州存济妇儿医院管理有限公司（以下简称“存济妇儿”）出租物业“杭州西湖区天目山路182号浙江省医学科学院科研楼A座及裙楼区域及其附属设备和配套设施”（以下简称“租赁物”）的租赁合同。该租赁物系2021年6月浙江剑锋物业有限公司（以下简称“剑锋物业”）出租给丽尚控股并一次性收取租金合计2.8亿元，丽尚控股再将该租赁物出租给存济妇儿，并在租赁期限内分期向存济妇儿收取租金，合计约6.06亿元，三方租赁期限均为自2021年6月1日起至2037年5月31日止，共计16年，其中2025年5月31日前应当收取租金1.69亿元。本次租赁合同解除导致公司终止确认与存济妇儿的应收融资租赁款，转入使用权资产1.816亿元，差额部分形成债务重组损失4,536.65万元，2024年末公司对存济妇儿的应收款项余额2,877.84万元，已累计计提减值准备2,627.84万元。
　　请你公司补充披露：
　　（一）前期三方租赁协议签订背景、交易各方关联关系、存济妇儿租金支付安排及实际支付情况等，并说明转租业务是否存在商业实质、是否存在潜在利益安排，前期丽尚控股向剑锋物业支付的租金是否实际流向控股股东或其他关联方；
　　回复：
　　1、业务背景及交易各方关联关系
　　报告期内，公司长期应收款系向存济医院转租赁位于天目山路182号物业形成的应收租赁款。天目山路182号物业位于杭州市西湖区核心地段，杭州西湖、浙江大学、黄龙体育中心等在周边1公里内，地铁3号线、10号线换乘站黄龙体育中心站C口步行距离约750米。
　　2021年6月，丽尚控股向剑锋物业承租天目山路182号物业，租赁期限2021年6月1日至2037年5月31日，租赁面积24,099.18平方米；2021年9月、2022年3月丽尚控股已合计向剑锋物业支付全部租金2.8亿元。
　　2021年6月，丽尚控股向存济医院出租上述物业，租赁期限2021年6月1日至2037年5月31日，租金总额为6.02亿元。根据双方签署的租赁协议及补充协议，存济医院自2021年9月起分期向丽尚控股支付租金，2023年6月-2026年5月每个月租金为287.78万元，每3个月提前预付一次租金，每三年租金上涨6%。2021年11月，存济医院向丽尚控股支付250万元作为租赁上述物业的保证金，可用于抵减存济医院欠付的租金。截至2023年12月31日，存济医院累计向丽尚控股支付租金8,667.96万元。
　　公司与剑锋物业、存济医院开展上述转租业务的背景及原因如下：
　　①2016年12月，剑锋物业与浙江省医学科学院签署协议取得天目山路182号物业20年的租赁使用权。存济医院于2017年10月向剑锋物业承租该物业，并在该物业上开办“杭州菁华妇儿医院”。
　　②2021年剑锋物业为回笼资金，拟转让天目山路182号物业剩余16年（2021年6月-2037年5月）租赁使用权。由于该物业地理位置优越且装修情况较好，在租赁市场流动性较好，为赚取租金差价，公司向剑锋物业承租了该物业，租赁期限为16年，租金总额为2.8亿元，同时将该物业转租给存济医院16年，预计租赁期满可累计收取存济医院租金合计6.02亿元。
　　（2）公司转租业务相关主体之间的关系
　　①产权所有人：浙江省医学科学院
　　天目山路182号物业的产权所有人为浙江省医学科学院，为事业单位，2019年其已与旧杭州医学院合并为杭州医学院。
　　②出租方：剑锋物业
　　公司与剑锋物业不存在关联关系。
　　2021年公司与剑锋物业签署协议开始承租天目山路182号物业时，剑锋物业工商登记的股权结构如下：
　　■
　　根据工商变更信息，2022年1月20日，原股东杭州巨鲸黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）、何建平分别将其所持的剑锋物业85%、15%股权转让给吴淦妹、陈翠美，上述股权转让后至今，剑锋物业的股权结构如下：
　　■
　　③承租方：存济医院
　　公司与存济医院均不存在关联关系。
　　2021年公司与存济医院签署协议开始出租天目山路182号物业时，存济医院工商登记的股权结构如下：
　　■
　　2021年公司与剑锋物业、存济医院签署协议开始转租业务时，剑锋物业的主要股东之一杭州巨鲸黎曼投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、存济医院的主要间接股东之一湖州鲸策投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为杭州文益投资管理有限公司，因此，剑锋物业、存济医院二者存在关联关系。
　　根据工商变更信息，浙江通策存济医院管理有限公司于2022年2月、2022年9月分别受让湖州鲸策投资管理合伙企业（有限合伙）持有的杭州菁华医疗投资管理有限公司30%股权、杭州菁康投资管理有限公司持有的杭州菁华医疗投资管理有限公司40%股权，吕建明于2022年3月受让杭州文华医疗管理有限公司50%股权，上述股权转让完成后，存济医院的实际控制人变更为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明。
　　综上所述，该转租业务具有商业实质，且公司与剑锋物业、存济医院均无关联关系。
　　2、租金支付安排及实际情况
　　2021年6月，丽尚控股向存济医院出租天目山路182号物业，租赁期限为2021年6月1日至2037年5月31日。根据双方签署的租赁协议及补充协议，存济医院自2021年9月起分期向丽尚控股支付租金，租金总额为6.02亿元，其中2023年6月-2026年5月每个月租金为287.78万元（即3.98元/平方米/天），之后每三年租金上涨6%，租金支付方式：存济医院每3个月提前预付一次租金。
　　截至2024年12月31日，存济医院累计向丽尚控股支付租金8,667.96万元，其中2021年支付租金3,257.88万元，2022年支付租金2,820.02万元，2023年支付租金2,590.06万元，2024年未支付。
　　根据控股股东的书面确认函，公司及其控股股东、实际控制人、董监高或其他关键岗位人员等与剑锋物业不存在关联关系、异常资金往来或其他利益安排等情形。
　　（二）结合存济妇儿的资信状况、历年租金支付情况，说明相关应收款项减值计提是否及时、充分；
　　回复：
　　1、存济医院的债务情况
　　因与员工的劳动合同纠纷，以及与装修、设备、消防设施等供应商的经济纠纷，存济医院于2024年3月6日、2024年4月7日被列为失信被执行人，涉案金额合计1,210.03万元。2025年5月9日已被其他债权人申请破产。
　　2、存济医院股东结构、经营及资产情况
　　存济医院设立于2017年10月，注册资本为2.4亿元，股东包括杭州菁华医疗投资管理有限公司（持股比例80%，认缴出资1.92亿元）和杭州文华医疗管理有限公司（持股比例20%，认缴出资0.48亿元）。杭州菁华医疗投资管理有限公司的控股股东为浙江通策存济医院管理有限公司（以下简称“通策存济医院”），持股比例为70%，其实际控制人为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明；杭州文华医疗管理有限公司的控股股东为吕建明，持股比例为50%。
　　存济医院股权结构如下图所示：
　　■
　　存济医院的工商登记信息显示，杭州文华医疗管理有限公司对存济医院的认缴出资0.48亿元尚未实缴。《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”据此，存济医院债权人可要求杭州文华医疗管理有限公司提前缴纳出资，该公司控股股东为吕建明。
　　存济医院租赁上述物业后对该物业进行了精装修，并购置了医疗设备、办公设备及有关设施，累计总投资金额合计约1.73亿元。
　　2022年存济医院陆续收到杭州西湖区卫健委出具的罚款、警告等5项行政处罚，由于经营不善，2023年在天目山路182号物业上停止经营“杭州菁华妇儿医院”，但将该物业交由其间接控股股东通策存济医院使用，具体情况如下：2023年6月，通策存济医院在该物业上开办了“杭州西湖存济医院”（医疗机构执业许可证有效期至2028年4月12日），同时该医院与浙江省肿瘤医院在该物业上合办了“浙江省肿瘤医院国际保健中心”（以下简称“国际保健中心”）。截至2024年6月30日，杭州西湖存济医院及国际保健中心仍在正常经营。
　　3、公司对存济医院和担保人起诉及财产保全情况
　　根据2021年丽尚控股、存济医院、何建平、陈勇建签署有关协议约定，何建平、陈勇建作为担保方为存济医院租赁天目山路182号物业所产生的租金支付等义务提供无限连带责任担保。
　　为确保公司相关权益不受损失，2024年7月18日公司已向西湖区法院提起对存济医院及上述担保人的诉讼程序，要求支付租金及违约金，并解除相关租赁协议及补充协议，7月19日已完成诉前调解立案，10月22日完成诉讼立案，西湖区法院已于11月29日开庭审理本案。2024年12月，公司收到杭州市西湖区人民法院的《民事判决书》，主要判决内容如下：①丽尚控股与存济医院、陈勇建、何建平签订的《浙江省医学科学院科技医疗综合楼 A 座及裙楼租赁合同》及《〈租赁合同〉补充协议》解除；②存济医院于本判决生效之日起十日内支付丽尚控股租金1,784.26万元、违约金863.35万元及房屋占用费（按3.98元/平方米/日标准）；③陈勇建、何建平对存济医院上述第二项债务承担连带清偿责任，陈勇建、何建平承担责任后，有权向存济妇儿追偿。之后，存济医院不服上述判决，向浙江省杭州市中级人民法院提出上诉，2025年3月上诉人存济医院向浙江省杭州市中级人民法院提出撤诉申请。2025年4月17日丽尚控股已向西湖区法院提起执行申请。
　　公司通过西湖区法院仅冻结存济医院及担保人何建平、陈勇建的银行存款合计7.90万元以及陈勇建持有的浙江通策壹号投资合伙企业（有限合伙）部分股权（对应出资额3,050.5122万元）。
　　综上，存济医院2024年已被列为失信被执行人，资信情况和还款能力较差，其在天目山路182号物业上已投入较大金额进行精装修及购置设备设施；存济医院的实际控制人为上市公司通策医疗（600763）实际控制人吕建明，存济医院的股东杭州文华医疗管理有限公司认缴的出资0.48亿元尚未实缴，根据《公司法》，如存济医院不能向公司支付到期租金，公司可要求杭州文华医疗管理有限公司对存济医院缴纳出资；公司已对存济医院提起诉讼，要求其支付租金及违约金，并解除相关租赁协议及补充协议，法院判决公司胜诉，虽存济医院不服上述判决，但其已撤诉，该案已进入执行阶段。
　　根据存济医院历年实际支付的情况，2021-2023年每年均有支付租金，实际支付的租金租赁期截止2024年2月，但2024年已不再支付，并且由于已收到250万保证金，故对应收账款余额保留250万元，剩余全部计提减值，该减值是及时充分的。
　　（三）结合目前该租赁物周边市场价格、意向租赁方情况等，说明使用权资产是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分。
　　回复：
　　1、2024年12月31日使用权资产减值计提情况
　　天目山路182号物业位于杭州市西湖区核心地段，杭州西湖、浙江大学、黄龙体育中心等在周边1公里内，地铁3号线、10号线换乘站黄龙体育中心站C口步行距离约750米。
　　杭州市西湖区人民法院2024年12月出具《民事判决书》，判定丽尚控股向存济医院转租天目山路182号物业的协议解除，因此公司将该物业对应的“长期应收款”重分类为“使用权资产”，公司根据对应物业自2021年6月租赁开始日即确认使用权资产并按租期直线法摊销至2024年末账面价值与评估值孰低的原则确定该物业截至2024年12月31日使用权资产账面价值为18,110.36万元，并将该使用权资产账面价值与重分类前长期应收款账面价值22,647.01万元的差额-4,536.65万元计入债务重组损益。
　　编制2024年报时，公司安排中瑞世联资产评估集团有限公司对天目山路182号物业相关房地产使用权项目进行评估，评估基准日为2024年12月31日。中瑞世联资产评估集团有限公司于2025年3月出具《丽尚国潮（浙江）控股有限公司委托的拟资产减值测试事宜涉及的该公司相关房地产使用权评估项目资产评估报告》，评估结果为截至2024年12月31日天目山路182号物业相关房地产使用权评估价值为18,110.36万元。具体如下：
　　（1）假设在2025年6月30日前确定天目山路182号物业新的承租方，并以长期租赁的形式出租，按一年预收一次租金。
　　（2）参考周边相似物业的租金水平并根据区位状况、实物状况进行修正，结合原有租赁协议有关每三年涨租6%的条款，预计该物业起始租金为2.49元/平方米/天，相关租金每三年涨租6%。
　　可比租赁案例及租金修正情况如下：
　　■
　　如上表所示，截至2024年12月31日，天目山路182号物业周边同类物业单位租金经修正后平均为2.49元/平方米/天。
　　（3）净现金流=单位租金*面积*（1-空置率）+押金利息收入-增值税-日常管理检查费、印花税、城建税及教育费附加等运营成本。假设各年的空置率为3%，押金为2个月租金。
　　（4）参考以下公式确定折现率为5.18%
　　折现率=无风险报酬率+市场风险报酬率+个别风险报酬率
　　无风险报酬率：取截至评估基准日的10年以上国债到期收益率1.68%。
　　市场风险报酬率：一般认为房地产行业市场风险报酬率为1%-3%，目前天目山路182号物业同类物业出租稳定,因此市场风险报酬率按3%考虑。
　　个别风险报酬率：房地产的个别风险可以减少甚至近于完全抵消,一般不超过0.5%，出于谨慎性，按0.5%考虑。
　　因此：折现率=1.68%+3%+0.5%=5.18%
　　（5）租金现值计算过程
　　■
　　根据上述评估结果分析，截至2024年12月31日，天目山路182号物业使用权资产账面价值为18,110.36万元。
　　截至2024年12月31日，经测试公司与天目山路182号物业相关的使用权资产已减值至18,110.36万元，公司已相应计提减值准备，相关减值计提是充分的。
　　2、天目山路182号物业出租进展及意向承租方具体情况
　　2025年6月16日，丽尚控股与明锐思成（湖州）信息科技有限公司（简称“花生医疗”）签订《浙江省医学科学院科技医疗综合楼A座及裙楼租赁合同》。
　　花生医疗基本情况如下：
　　■
　　花生医疗是一家大型生殖专科医疗集团，旗下拥有好孕帮、生殖医学空间、生殖医学论坛、花生医疗连锁医院四大服务品牌，其中“好孕帮”为中国生殖细分领域最大的线上服务平台，根据其介绍材料，花生医疗已在全国开设超20家医疗机构，覆盖多个一、二线城市。2014年成立至今，花生医疗连续获得多家专业VC机构的持续投资，包括普华资本、基因资本、松禾资本、清科资管、博行资本等。
　　合同约定的具体租赁条款如下：
　　■
　　其中：租金支付条款
　　■
　　公司根据合同实际约定的条款，采用折现率5.14%对租金现值进行计算，如下：
　　■
　　注：折现率5.14%=无风险报酬率（1.64%）+市场风险报酬率（3%）+个别风险报酬率（0.5%），
　　无风险报酬取10年以上国债平均收益率作为无风险报酬率，2025年6月17日国债到期收益率较2024年12月31日下降0.04%，详见中国债券信息网-中债数据 (chinabond.com.cn)。
　　2024年12月31日使用权资产账面价值18,110.36万元，截至2025年5月31日账面价值17,502.63万元（等于18,110.36-18,110.36/149*5）高于租金现值，进而验证2024年末使用权相关减值计提是充分的。
　　截至本回函回复之日，天目山路182号物业还未实际交付。
　　（四）请年审会计师发表意见。
　　1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下
　　（1）取得存济医院与公司的转租赁合同及补充协议、租金收付凭证、长期应收款计算表等，了解长期应收款形成的背景，检查长期应收款相关会计处理是否正确；
　　（2）通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询存济医院的股权结构、诉讼、失信、处罚等信息；
　　（3）实地走访存济医院，了解存济医院经营及资产情况；
　　（4）查阅公司对存济医院诉讼、财产保全相关资料，杭州市西湖区人民法院2024年12月出具的《民事判决书》（(2024)浙 0106 民初 8962号），杭州市中级人民法院2025年3月准许存济医院撤回上诉的《民事裁定书》（(2025)浙01民终1834号），2025年3月公司子公司丽尚控股与存济医院、杭州西湖存济医院签订三方协议书；
　　（5）检查公司对存济医院长期应收款的坏账计提及减值测试情况，查阅天目山路182号物业周边租金市场价格情况；
　　（6）查阅中瑞世联资产评估集团有限公司对天目山路182号物业相关房地产使用权项目的评估报告，复核长期应收款转使用权资产的时点和入账金额的准确性；
　　（7）取得浙商证券（浙商证券作为上市公司向特定对象发行股票的保荐机构和主承销商）对剑锋物业的访谈记录，判断公司及其董监高、关键经办人员是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；
　　（8）取得控股股东出具的确认函，确认丽尚控股向剑锋物业支付的租金未流向/未实际流向控股股东及其关联方，确认转租业务与控股股东不涉及潜在利益安排；
　　（9）查阅公司与承租方花生医疗签订的租赁合同和履约保证金支付凭证、公司与承租方花生医疗的沟通记录、花生医疗的介绍材料，并通过公开查询了解该承租方背景信息；
　　（10）根据租赁合同对租金现值进行复算，复核使用权资产账面价值并进行比较，判断是否存在重大差异，进而判断2024年末使用权资产减值是否计提充分。
　　2、核查结论
　　根据以上所执行的审计程序，转租业务存在商业实质、不存在潜在利益安排，前期丽尚控股向剑锋物业支付的租金未流向控股股东及其关联方，长期应收款项减值计提及时、充分；使用权资产入账金额准确，相关减值计提充分。
　　七、关于货币资金和有息债务。根据年报，公司货币资金和有息债务规模均较高，2024年末公司货币资金3.16亿元，其中受限部分5,303.94万元，其他债权投资中大额存单2.14亿元；短期借款0.96亿元，一年内到期的长期借款0.61亿元，长期借款4.56亿元；投资性房地产中因作为银行借款的抵押物的受限部分账面价值11.69亿元，占投资性房地产总额的61.53%。2024年，公司财务费用2,286.81万元，对当期净利润影响较大，其中利息费用和利息收入分别为2,432.38万元、334.12万元。
　　请你公司补充披露：
　　（一）货币资金、大额存单的存放与使用情况，包括但不限于日均存款规模、存放银行和存款利率、受限具体原因等，说明利息收入与货币资金的匹配性；
　　回复：
　　1、货币资金存放与使用情况
　　公司货币资金具体包括现金、银行存款及其他货币资金。其中，现金主要用于日常零星支出；银行存款主要用于满足公司日常经营所需的流动资金，包括向供应商支付货款、支付员工薪酬、缴纳税费以及报销费用支出等；其他货币资金主要用于专项资金托管。
　　公司的银行存款主要存放于境内外的多家银行。境内的银行有中国农业银行、招商银行、中国工商银行、杭州银行、江苏银行、兰州银行、中国建设银行；境外的银行有花旗银行和澳门国际银行等。为提高资金使用效率，公司与境内银行签订了协定存款协议，并利用闲散资金购买了大额存单。
　　2、大额存单的存在和使用情况
　　截至2024年12月31日，公司其他债权投资金额为21,392.17万元，系公司购买的大额存单2.10亿元及其应计利息，大额存单明细如下：
　　■
　　如上表所示，公司其他债权投资系公司为优化现金管理，提高资金利用效率而购买的风险较低且固定利率的大额存单产品。
　　资金的使用严格按照公司内控制度《集团资金归集管理办法》及相关的授权审批权限在预算内开支，以保证货币资金的安全性。不存在与关联方共管账户、控股股东及其他关联方资金占用的情形。
　　3、公司利息收入与货币资金规模的匹配性与合理性
　　2024年度，公司月末货币资金余额情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　单位：万元
　　■
　　2024年度，公司银行存款的利率情况如下：
　　■
　　为合理评估利息收入与货币资金规模的匹配性，公司采用加权平均法计算日均银行存款余额。经测算，2024年公司境内的日均活期存款余额为31,472.34万元，对应的活期利息收入为334.10万元，年化收益率为1.06%；其他货币资金中的大额存单因到期一次支付利息，故本期对应的定期利息收入为0元。计算2024年公司境外的日均活期存款余额为11.89万元，对应的活期利息收入为0.02万元，年化收益率为0.21%。
　　上述收益率与公司2024年银行存款的实际利率水平相符，表明公司的利息收入与货币资金规模具有合理的匹配性。
　　（二）货币资金存放是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况、是否存在货币资金被他方实际使用的情况，大额存单是否存在被质押、冻结、用于提供担保等导致资金流动性受限的情形；
　　回复：
　　公司持有的货币资金不存在潜在限制性安排，与控股股东或其他关联方不存在联合或共管账户，不存在货币资金被他方实际使用的情况。
　　（三）有息债务具体情况，包括借款时间、借款用途、借款类型、利率、期限、抵质押和保证情况等；
　　回复：
　　公司有息负债主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款，最近一年末，公司有息债务构成如下：
　　单位：万元
　　■
　　具体明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　（四）结合日常运营所需资金规模、资金使用规划、融资政策等，分析公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债的原因和合理性、投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因和合理性。
　　回复：
　　1、日常运营所需资金规模
　　2021-2024年度，公司经营活动现金流量情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：根据《上交所会计监管动态2023年第6期（总第18期）》相关规定，从2023年开始，公司采用净额法确认收入的业务对应的销售收款现金流入、采购付款流出按总额分别计入收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动有关的现金。
　　2021-2024年度，公司经营活动现金流量净额变动主要受专业市场管理业务、新消费新零售业务的经营活动现金流量净额变动的影响，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　根据上表，2024年度公司经营活动现金流量净额较2023年度减少17,973.97万元，主要原因系专业市场管理业务、新消费新零售业务相关运营主体的经营活动现金流量净额较2023年度大幅下降所致，主要分析如下：
　　（1）专业市场管理业务经营活动现金流量净额变动的原因
　　2021-2024年度，公司专业市场管理业务租金构成及收入情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：报告期内公司专业市场管理业务合同中存在少量2年租期以及3年以上的租期，上表中1年及以上租期合同金额包含2年租期合同金额，3年及以上租期合同金额包含3年以上租期合同金额。
　　根据上表，2021-2024年度公司专业市场管理业务收取租金的金额变动趋势与收入变动趋势不一致，主要原因为：公司该业务采用商铺租赁的经营模式，公司与商户签订商铺租赁合同，租赁期通常为1-3年，根据合同约定通常在合同签订或续签时提前预收商户租赁期内的全部租金，之后在租赁合同期内，按月分摊确认该业务收入，因此各年收取租金金额变动与收入变动不相关。
　　2022年度公司专业市场管理业务收取租金的金额较2021年度增长5.78%，但收入较2021年度下降12.4%，主要原因为：公司当年续签和新签3年及以上租期合同金额较上年增长37.70%，导致该业务经营活动现金净流入处于较高水平；2022年4月公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租、免租合计金额为6,630.45万元，主要方式为：一是向部分商户退还1-2个月租金，该方式同时减少营业收入和经营活动现金净流入；二是在租金不变情况下延长部分商户1-2个月租期，该方式不影响当期经营活动现金流，仅减少营业收入，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2023年度公司专业市场管理业务收取租金的金额较2022年度增长29.55%，主要原因为：由于公共卫生事件的不利影响消除，公司当年续签和新签的1年及以上租期合同金额较上年增长86.59%，但该情况不具有可持续性。
　　2024年度公司专业市场管理业务收取租金的金额较2023年度下降25.92%，主要原因为：公司当年续签和新签各期限的租赁合同金额较上年均大幅下滑，尤其是续签和新签的三年及以上期限合同金额较上年下降31.38%，主要系国内消费市场疲软，服装批发行业下游需求减少，商户经营资金紧张，部分租约到期的商户续签时要求将3年及以上租期调整为1年及以上租期所致。因此，2024年度该业务经营活动现金流量净额较2023年度大幅下降。
　　2023年四季度以来，国内专业市场商户景气指数中的销量指数、平均售价指数、盈利指数均呈下降趋势，如下图所示：
　　■
　　数据来源：中国纺织工业联合会流通分会
　　此外，2024年三季度、四季度我国居民人均衣着支出较上年同期分别下降2.75%、2.83%，如下图所示：
　　■
　　数据来源：国家统计局
　　基于以上情况，预计未来一段时期，受宏观经济影响，国内消费环境整体仍较为低迷，国内专业市场商户经营状况不佳，公司专业市场管理业务续签或新签的租赁合同金额及租赁期限将接近2024年的情况，因此，公司预计未来三年专业市场管理业务经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。
　　（2）新消费新零售业务经营活动现金流量净额变动的原因
　　2024年公司进一步调整新消费新零售业务结构，较2023年收缩委托代销业务和商品分销业务的规模、扩大商品代理业务的规模，支付的其他与经营活动有关的现金增加，同时受国内消费环境变化影响，下游客户回款周期拉长，导致当年新消费新零售业务对流动资金占用增加，具体分析如下：
　　2024年度新消费新零售业务对应交易额与2021-2023年度对比情况如下：
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　　根据上表，2024年度公司委托代销业务、商品分销业务对应的交易额较上年同期大幅下滑，商品代理业务对应的交易额较上年同期大幅增长。
　　报告期内，公司新消费新零售业务主要运营主体为控股子公司丽尚美链；此外，公司全资子公司丽水国潮于2024年6月开展新消费新零售业务，主要为商品代理业务，业务规模增长较快。
　　基于以上情况，公司2024年度新消费新零售业务对应的交易额、流动资金占用额均较2023年度大幅增长，且该变化是基于业务结构调整所致，因此，公司预计未来三年新消费新零售业务经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。
　　根据前述分析，2024度年公司专业市场管理业务经营活动现金流量净额较2023年度大幅下降，主要原因为：2023年专业市场管理业务因公共卫生事件不利影响消除导致公司续签和新签租赁合同金额大幅增长，但不可持续，2024年国内消费市场疲软，商户经营资金紧张，导致公司续签和新签租赁合同金额较2023年大幅下滑，预计未来一段时期，国内消费环境整体仍较为低迷，国内专业市场商户经营状况不佳，公司续签或新签的租赁合同金额及租赁期限接近2024年的情况，因此，公司预测专业市场管理业务未来三年经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。2024年度公司新消费新零售业务经营活动现金流量净额较2023年度大幅下降，主要原因为：2024年公司收缩委托代销业务和商品分销业务规模、扩大商品代理业务规模，此外，受国内消费环境变化影响，下游客户回款周期拉长，导致公司2024年度新消费新零售业务对应的交易额、流动资金占用额均较2023年度大幅增长，该变化是基于业务结构调整以及消费环境变化所致，因此，公司预计未来三年新消费新零售业务经营活动现金流净额较难恢复到2023年度的水平。
　　2、资金使用规划
　　未来资金需求如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：其他债权投资为大额存单及其应计利息。
　　（1）最低现金保有量
　　最低现金保有量是公司为维持其日常经营所需要的最低货币资金，主要用于支付购买商品和接受劳务、职工薪酬、各项税费、经营管理各项费用等相关款项。公司结合经营管理经验、现金收支等情况，通常预留满足未来3个月经营活动现金流出资金。
　　由于公司自2023年以来调整新消费新零售业务结构，逐步收缩商品分销、委托代销业务规模、扩大商品代理业务规模，2023年、2024年新消费新零售业务交易额以商品代理业务为主，导致公司经营活动现金流出增加，因此公司最低现金保有量拟按2023年、2024年月均经营活动现金流出金额的平均值×3个月进行计算，经测算，最低现金保有量为46,051.75万元，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　截至2024年12月31日，公司可自由支配资金为47,720.69万元，超过上述测算的公司最低现金保有量。
　　（2）未来期间新增的最低现金保有量
　　根据上文测算，公司2024年12月31日常经营最低现金保有量为46,051.75万元。假设2025年1月-2027年6月各月最低现金保有量增长率与营业收入增长率一致即17.04%，经测算，预计公司截至2027年6月新增的最低现金保有量金额为22,196.58万元（等于46,051.75万元×(1+17.04%)2.5－46,051.75万元）。
　　（3）未来期间预计偿还借款利息
　　公司与同行业上市公司资产负债率的比较情况如下：
　　■
　　数据来源：上市公司定期报告。
　　根据上表，报告期各期末公司资产负债率均高于同行业上市公司资产负债率。截至2024年12月31日，公司资产负债率约45.23%，低于前两年末的资产负债率，主要原因为：为优化银行借款利率结构，公司自2023年9月开始逐步偿还部分高利率银行借款，并申请相对低利率银行借款，2023年9月-2024年12月公司累计偿还银行借款约3.95亿元，累计新增银行借款约2.16亿元。截至2024年12月31日，公司银行借款余额约6.12亿元，已获批的上海浦东发展银行、招商银行等银行贷款授信未使用额度为0.70亿元。因此，预计未来期间公司平均银行借款余额将恢复至最近三年的平均水平，公司最近三年平均银行借款余额的平均值如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：各期平均借款余额，先根据各月月初、月末余额算出各月平均借款余额，进而算出各期平均借款余额。
　　根据上表，最近三年公司平均银行借款余额平均为77,529.27万元。
　　综上，假设未来期间公司平均银行借款余额为77,529.27万元，并按照公司2023年、2024年银行借款实际年利率平均值4.13%测算，公司未来期间预计偿还银行借款利息金额合计约8,001.20万元（等于77,529.27万元×4.13%×2.5年）。
　　（4）未来期间预计现金分红及回购金额
　　①报告期内公司现金分红及回购情况
　　报告期各期，公司现金分红及回购情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　根据上表，报告期内公司现金分红及回购金额合计为21,276.60万元，占归母净利润或扣非归母净利润的比例为88.08%或88.73%。
　　②未来期间公司现金分红及回购规划
　　根据中国证监会2023年发布的最新《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》，为进一步健全公司常态化分红机制，维护上市公司投资价值和健全投资者回报机制，根据公司第十届董事会第三十次会议审议通过的《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，公司未来三年原则上每年度拟分配的现金红利总额不低于当年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的60%，公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
　　③未来期间公司现金分红及回购金额的测算
　　1）参考净利率选择依据
　　A、2022年、2023年扣非净利率不具参考性的原因
　　2021年-2024年，公司主营各业务板块收入变动情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　2022年受公共卫生事件影响，国内消费环境遇冷，公司积极响应国家和省市纾困政策，对专业市场部分商户减租免租，并降低对联营商户扣点比例，导致当年专业市场管理、商贸百货零售业务合计毛利较2021年度合计减少8,794.46万元，但自2023年起不再对专业市场商户减租免租以及降低联营商户扣点比例。
　　2022年公司扩大新消费新零售业务规模，以委托代销和商品分销业务为主，当年该业务收入较2021年度增加22,810.07万元，但2023年公司开始调整新消费新零售业务结构，逐步扩大按净额法核算收入的商品代理业务规模，2024年公司大幅收缩委托代销和商品分销业务规模，2023年度、2024年度委托代销业务和商品分销业务合计收入分别为20,629万元、964.57万元。
　　综上，公司2022年受公共卫生事件影响对专业市场商户减租、免租，以及降低联营商户扣点比例，2023年起不再给予商户前述优惠，以及2023年开始调整新消费新零售业务，2024年大幅收缩委托代销和商品分销业务，现阶段公司已不再从事委托代销和商品分销，因此对未来期间扣非净利率，2022年、2023年扣非净利率不具参考性。
　　B、2024年扣非净利率仅具部分参考性的原因
　　报告期各期末，公司应收账款余额单项计提坏账准备金额分别为213.17万元、0万元、5,651.57万元。公司基于谨慎性原则，对截至2024年12月31日应收账款余额计提大额减值准备，其中对账龄在1年以内但未按照还款承诺全额还款的部分客户（化妆品贸易商）进行了单项计提坏账准备，对2024年扣非净利润影响较大，由于公司新消费新零售业务已全面转向商品代理业务，且经营品类为周转快、具刚需性的民生类产品，且合作客户以国企为主，预计未来期间不会发生类似情形，因此对未来期间扣非净利率，2024年扣非净利率仅具部分参考性，故参考2021年、2024年、2025年一季度平均扣非净利率。
　　2）未来期间现金分红及回购金额的测算
　　若未来期间公司现有业务结构及发展基本保持稳定，假设公司未来期间扣非净利率与2021年、2024年、2025年一季度扣非净利率平均值24.75%一致；经测算，公司未来期间预计现金分红及回购金额合计为33,057.97万元，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述相关假设及测算仅为测算本次发行募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
　　（5）公司已审议投资项目资金需求
　　截至2024年12月31日，公司已审议的投资项目为本次募投项目，本次募投项目待投入金额为51,780.41万元，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　3、分析公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债的原因和合理性
　　（1）银行借款情况
　　截至2024年12月31日，丽尚国潮及子公司银行借款余额61,325.97万元，其中：本金61,234.45万元，未到期利息91.52万元，本金具体构成如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）杭州环北大额银行借款的用途
　　截至2024年12月31日，公司子公司杭州环北向工商银行杭州高新支行的借款余额为45,325.20万元，其中列报为“一年内到期的长期借款”5,669.40万元，列报为“长期借款”39,655.80万元。上述工商银行借款系2023年1月形成，具体用途情况如下：
　　■
　　2023年1月杭州环北向工商银行的贷款利率相对较低，因此置换了利率较高的民生银行贷款、华夏银行贷款。
　　杭州环北建设“杭州环北丝绸服装城”时的部分资金来源于银行借款，之后通过续贷、置换等方式滚动存续至今。
　　（3）杭州环北资金使用情况
　　1）购买物业
　　2021年5月、12月，杭州环北购买杭州环北丝绸服装城部分楼层的产权、资产使用权，合计支付对价25,487万元。购买的具体标的包括：杭州环北丝绸服装城7楼产权（作价19,042.00万元）；杭州环北西南侧一层和六层的局部商业用房及10个地下停车位的使用权（作价6,445.00万元）。
　　2）日常经营
　　杭州环北日常经营活动需支付税费、工资、劳务费等，具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　3）由上市公司统一调配，满足其他子公司及新业务发展的资金需求
　　杭州环北日常经营活动收到的现金，部分已用于丽尚国潮及其他子公司经营。报告期各期末，杭州环北对丽尚国潮及其他子公司的其他应收款额为7.64亿元、4.86亿元、5.45亿元、6.76亿元，具体构成如下：
　　单位：万元
　　■
　　除传统业务的日常经营外，上市公司的其他主要资金支出包括：
　　①报告期之前建造的经营所需不动产（包括亚欧国际大厦、亚欧商厦）的部分资金来源于银行借款，之后通过续贷、置换等方式滚动存续至今；
　　②转租业务支付租金2.8亿元。2021年丽尚控股购买天目山路182号物业20年租赁权，于2021年、2022年分别支付2亿元、8,000万元。
　　③2021年和2022年参股投资。例如，投资参股丽水天机股权投资合伙企业（有限合伙），2021年支付5,000万元，2022年8月支付3,125万元。
　　④拓展新消费新零售业务投入资金。2022年-2024年公司新消费新零售业务的经营活动现金流量净额持续为负，具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　4、投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因和合理性
　　截止2024年12月31日，投资性房地产受限金额11.69亿元，期末借款余额61,325.97万元，其中：投资性房地产抵押相关的借款余额49,818.47万元。投资性房地产具体受限情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　以上抵押担保的借款人均为杭州环北丝绸服装城有限公司。
　　（1）投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因
　　各家银行授信额度、实际贷款和贷款归还情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　投资性房地产受限金额高于借款余额，主要原因是杭州环北项目相关的部分授信额度尚未使用，以及部分贷款还未完全还清。
　　2022年7月、8月杭州环北于共向民生银行贷款3.89亿元，利率4.9%，2023年1月杭州环北向工商银行的贷款利率相对较低，因此置换了利率较高的民生银行贷款、华夏银行贷款。
　　2024年4月杭州环北向上海浦发银行贷款300万元，并于2024年12月份偿还。
　　（2）投资性房地产受限金额远高于借款余额的合理性
　　投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因是期末实际借款金额低于授信额度以及部分贷款还未完全还清。这种情况存在的原因详见七、（四）3回复。
　　（五）请年审会计师发表意见。
　　1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序如下
　　（1）取得公司2024年度已开立银行结算账户清单、银行账户的资金流水、企业信用报告、大额存单等，复算日均活期存款余额和活期存款收益率，与公司2024年银行存款的实际利率水平比较，判断公司的利息收入与货币资金规模具有合理的匹配性；
　　（2）获取并查阅公司的《集团资金归集管理办法》《融资管理制度》等资金管理相关的内部控制制度，访谈公司财务人员，了解公司货币资金的收付、审批、保管、盘点等情况；
　　（3）对2024年度的银行账户（含注销的银行账户）履行函证程序，确认银行账户信息；
　　（4）对公司资金管理相关内部控制制度设计和执行情况进行测试，了解公司货币资金管理的关键控制环节；
　　（5）对公司银行流水中超过重要性水平或虽未超过重要性水平但存在其他异常情况的资金流水进行检查，核查其交易对手方信息，并与公司银行日记账进行核对，了解资金流水发生的背景，核查公司的资金实际用途是否与账面记录一致；
　　（6）检查公司与关联方的大额资金往来情况，了解相关资金往来的商业背景、合规性；
　　（7）取得公司有息债务明细，并结合公司近三年日常运营所需资金规模、资金使用规划等，分析公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债的原因和合理性；
　　（8）取得公司的投资性房地产明细，以及对应的借款合同、抵押担保合同等，分析投资性房地产受限金额远高于借款余额的原因和合理性。
　　2、核查结论
　　（1）公司对相关资金采取的管控措施符合实际情况，相关货币资金的内部控制是有效的；公司利息收入与货币资金规模匹配，具有合理性;
　　（2）资金的使用严格按照公司内控制度《集团资金归集管理办法》及相关的授权审批权限在预算内开支，以保证货币资金的安全性。不存在与关联方共管账户、控股股东及其他关联方资金占用的情形；
　　（3）公司在持有一定货币资金的同时保有较高有息负债是由于整个公司的日常经营需求和未来资金使用规划所致，具有合理性；投资性房地产受限金额远高于借款余额主要原因是公司用低利率贷款置换了利率较高的银行贷款所致，具有合理性。
　　特此公告。
　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
　　2025年7月10日
　　
　　证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2025-045
　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
　　关于参股公司业绩补偿事项监管工作函的回复公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司参股公司业绩补偿事项的监管工作函》(上证公函【2025】0946号)(以下简称《工作函》)，公司收到《工作函》后高度重视，根据《工作函》的要求，对《工作函》所提及的事项进行了逐项落实，现将工作函所涉及问题回复如下：
　　一、请公司以时间线形式列示上述业绩补偿事项的具体情况，包括但不限于前期相关承诺的作出及变更情况、履行的审议程序、信息披露情况等，并逐条对照《上市公司监管指引第四号一一上市公司及其相关方承诺》（以下简称《监管指引第四号》）有关规定，说明前期是否存在信息披露不完整、未按规定履行审议程序等违规情形。
　　回复：
　　上述业绩补偿事项的具体情况如下：
　　（一）2021年10月15日，公司全资子公司丽尚国潮（浙江）控股有限公司（以下简称“丽尚控股”）与声量（衢州）商务信息咨询有限公司（以下简称“声量咨询”）合资设立了杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）。丽尚美链注册资本为500万元，丽尚控股、声量咨询分别持股51%、49%，公司将丽尚美链纳入合并范围。合资设立丽尚美链事项已经2021年9月28日总经理办公会会议审批通过，未达到公司披露临时公告的标准，也未达到公司董事会、股东大会审议标准。
　　（二）2022年9月，因丽尚美链日常经营需要，丽尚控股与声量咨询对丽尚美链按持股比例增资并向丽尚美链提供借款。
　　该增资和提供借款事项均未达到公司董事会、股东大会审议标准，基于审慎原则，公司将本次增资和提供借款事项提交了董事会审议。2022年9月29日，公司召开第九届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司全资子公司向其控股子公司增资并提供借款的议案》，并于2022年9月30日披露了《第九届董事会第三十八次会议决议公告》，主要内容为“同意丽尚控股向丽尚美链现金增资人民币 1,020 万元。同时，持有丽尚美链 49%股份的股东声量咨询按照出资比例向丽尚美链现金增资人民币 980 万元。本次增资完成后丽尚美链注册资本变更为人民币 2,500 万元，股权结构保持不变，丽尚控股持股51%，声量咨询持股 49%。同意丽尚控股向丽尚美链提供最高不超过人民币3,980万元借款，根据丽尚美链的日常经营需要分笔借出，每笔借款的金额、用途、期限和还款方式以单笔借款协议为准。声量咨询于 2023 年 6 月 30 日前向丽尚美链提供不低于人民币1,020 万元的借款。以上双方股东对丽尚美链的借款期限均不少于 24 个月，年利率为 8%。丽尚美链本次增资款与股东借款均用于补充丽尚美链流动资金，用于主营业务经营。”《关于丽尚美链增资协议》（以下简称《增资协议》）和《借款协议》的其他主要内容未予披露。
　　丽尚控股本次对丽尚美链的增资系按照1元/单位注册资本的平价增资，且与声量咨询的增资价格相同，未涉及增资双方对于丽尚美链估值的判断，亦不等同于“以资产未来收益作为估值参考依据之一”的溢价投资、溢价资产收购等行为，原则上丽尚控股无需就本次增资行为与少数股东声量咨询之间设置“业绩对赌”（注）。但是，基于对丽尚美链未来经营发展充满信心，声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡（以下简称“业绩承诺方”或“承诺人”）自愿在《增资协议》向其他方约定业绩考核条款：8.1条承诺2023年内丽尚美链应达到的业绩目标为经审计营业收入88,000万元、净利润1,700万元，8.2条约定若公司完成年度业绩考核指标，公司将对关键员工进行奖励，8.3条约定若未能达成相应目标（即实际净利润金额小于目标净利润金额）时，承诺人以现金形式对丽尚美链补足差额。
　　注：根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》之“二、关于公司纠纷案件的审理”：实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
　　除上述新设及增资事项外，公司不存在其他向丽尚美链增资的情形。
　　（三）2023年4月21日，公司披露《丽尚国潮2022年年度报告》，《丽尚国潮2022年年度报告》“第十节财务报告7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项2.子公司丽尚控股向孙公司丽尚美链增资之业绩承诺事项”，披露了相关情况。
　　2023年8月31日，公司披露《丽尚国潮2023年半年度报告》，未披露相关情况。
　　（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》确认丽尚美链2023年内实际完成的净利润为50.84万元，差额为1,649.16万元。业绩承诺方提出因资金流动性紧张，需对业绩考核条款重新协商。
　　2024年4月27日，公司披露《丽尚国潮2023年年度报告》，《丽尚国潮2023年年度报告》“第十节财务报告7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（2）子公司丽尚控股向孙公司丽尚美链增资之业绩承诺事项”，披露了相关情况。
　　（五）2024年8月20日，公司总经理办公会会议审批通过《关于丽尚美链2023年度业绩补偿等重点事项处置建议的议案》，经公司董事长助理（后任公司总经理）与声量咨询实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，相关各方初步同意关于1,649.16万元的业绩补偿，由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在2024年12月31日前、2025年12月31日前、2026年12月31日前，向丽尚美链支付20%（即人民币3,298,323.5元）、40%（即人民币6,596,647元）、40%（即人民币6,596,647元）。2024年8月29日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于变更杭州丽尚美链网络科技有限公司业绩补偿方案的议案》，2024年8月30日，公司披露了《关于控股子公司业绩补偿的进展公告》和《第十届董事会第二十一次会议决议公告》，但公司未将上述补偿方案提交股东大会审议。
　　（六）2024年8月30日，公司披露《丽尚国潮2024年半年度报告》。《丽尚国潮2024年半年度报告》“第十节财务报告7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（2）子公司丽尚控股向孙公司丽尚美链增资之业绩承诺事项”，披露了相关情况。
　　（七）2025年4月28日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司子公司丽尚美链2023年度业绩补偿申请延期的议案》。经丽尚控股、丽尚美链和声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡沟通，达成如下方案：2024年12月31日到期的20%业绩补偿款3,298,323.50元延期至2025年12月31日，即由声量咨询、陈仲华、诸葛子凡在2025年12月31日前、2026年12月31日前，分次向丽尚美链支付60%（即人民币9,894,970.50元）、40%（即人民币6,596,647.00元）。2025年4月30日，公司披露了《关于控股子公司业绩补偿的进展公告》和《第十届董事会第三十一次会议决议公告》。此后，在公司准备股东大会程序前，声量咨询、陈仲华、诸葛子凡提出需要重新商谈业绩补偿事宜。
　　（八）2025年4月30日，公司披露《丽尚国潮2024年年度报告》。《丽尚国潮2024年年度报告》“第十节财务报告7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项（2）子公司丽尚控股向孙公司丽尚美链增资之业绩承诺事项”，披露了相关情况。
　　（九）2025年6月3日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于解除委托表决权暨被动形成财务资助和对外担保的议案》。丽尚控股与声量咨询拟签订《委托表决权解除协议》，丽尚控股对丽尚美链拥有的表决权比例将由51.01%降至45.90%，丽尚美链将不再纳入公司合并报表范围。2025年6月4日，公司披露《关于控股子公司不再纳入合并报表范围暨被动形成对外财务资助和对外担保的公告》和《第十届董事会第三十三次会议决议公告》。2025年6月16日，公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
　　（十）2025年6月30日，公司召开2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司参股公司丽尚美链申请有条件豁免业绩补偿的议案》。鉴于丽尚美链2024年度整体经营情况及资金状况，为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并拟定《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》（以下简称《补偿协议书》）。2025年7月2日公司披露《关于参股公司业绩补偿的进展公告》《第十届董事会第三十五次会议决议公告》《第十届监事会第十九次会议决议公告》。根据《监管指引第四号》规定，本次调整业绩承诺已经独立董事过半数审议通过并提交董事会、监事会审议通过，并拟提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　二、请公司逐条对照《监管指引第四号》有关规定，说明本次业绩承诺调整是否合法合规，相关业绩承诺是否为《监管指引第四号》第十二条规定的不得变更、豁免的承诺，是否符合第十三条规定的可以变更、豁免的情形，是否存在第十五条规定的超期未履行承诺的情形。
　　回复：
　　（一）本次业绩承诺调整不属于“不得变更、豁免的承诺”
　　《监管指引第四号》第十二条规定，“承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
　　鉴于：
　　1、《增资协议》中约定的业绩补偿承诺属于公司与业绩承诺方进行协商，业绩承诺方自愿作出的承诺，不属于前述依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
　　2、《增资协议》中约定的业绩补偿承诺不属于重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；
　　3、业绩承诺方未明确承诺不可变更或撤销，且《增资协议》中亦不包含不可变更、不可撤销的约定。
　　因此，本次业绩承诺调整不属于《监管指引第四号》中规定的“不得变更、豁免的承诺”。
　　（二）本次业绩承诺调整属于可以变更、豁免的情形
　　《监管指引第四号》第十三条规定，“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”
　　鉴于近年全球/国内宏观经济环境及贸易形势的复杂多变与持续承压，承诺人声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡，在履行其补偿义务过程中面临一定的流动性压力，导致其一直未能按协议约定完成对丽尚美链的业绩补偿承诺。丽尚美链通过发送付款提示函、开会沟通等方式多次敦促相关方履行业绩补偿义务，业绩承诺方对付款提示函进行了回函，但是由于业绩承诺方流动资金紧张，敦促措施效果不明显，截至本回函回复之日，承诺人声量咨询及其实控人陈仲华、诸葛子凡未支付任何业绩补偿款。
　　经核查声量咨询2024年的财务数据，截至2025年3月31日，声量咨询所有者权益合计为-43.82万元，据公司了解，陈仲华先生系失信被执行人、限制高消费人员，诸葛子凡先生对外并无直接控股的公司，承诺履行能力较弱。
　　综上，鉴于业绩承诺方作出承诺之目的并未与增资估值挂钩、公司亦未因业绩承诺方作出相关业绩承诺而于增资事项中额外付出成本、额外承担风险，出于避免业绩承诺方因被要求履行承诺进而无法较好地改进丽尚美链经营情况和资金状况（业绩承诺方系丽尚美链的股东、间接股东、总经理及法定代表人），进而极有可能会对降低“上市公司及其子公司向丽尚美链提供借款及担保事项”之风险敞口产生不利影响，为在现有条件下最大限度地保障公司及全体股东权益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，并拟订《公司风险敞口金额下调及业绩补偿豁免/调整协议书》。本次业绩承诺调整符合《监管指引第四号》关于可以变更履行承诺的情形。
　　（三）业绩承诺方构成超期未履行承诺的情形
　　《监管指引第四号》第十五条规定，“违反承诺是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行为。变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。”
　　业绩承诺方声量咨询、陈仲华、诸葛子凡未按《增资协议》的约定履行业绩补偿承诺，构成超期未履行承诺的情形。
　　三、请公司说明本次业绩补偿方案调整是否有利于保护上市公司及全体投资者利益，并结合公司已采取及拟采取的追偿措施情况，说明公司全体董监高是否勤勉尽责。
　　回复：
　　公司前期已通过发送付款提示函、开会沟通等方式多次敦促相关方履行业绩补偿义务，但是由于业绩承诺方流动资金紧张，敦促措施效果不明显。鉴于业绩承诺方履约能力较差，其1,649.16万元的业绩补偿款能够直接、足额补偿给丽尚美链的可能性很小，且丽尚美链目前已经不在上市公司的合并报表范围，对上市公司的不利影响相对可控；而丽尚美链虽然因受全球/国内宏观经济环境及贸易形势复杂多变的不利影响而导致近三年盈利能力持续下滑，但通过有条件豁免业绩补偿的方式以激励业绩承诺方积极推动丽尚美链改善资金状况、进一步降低对上市公司5,400万元风险敞口（已经降低了1000万元风险敞口）的可能性相对较大，所以在权衡各项因素和情形后，为了在现有条件下最大程度地保障公司及全体股东利益，降低公司整体风险敞口，公司与丽尚美链、业绩承诺方进行了多次协商，达成有条件豁免业绩补偿的方案，该方案尚需2025年第二次临时股东大会审议通过后生效。
　　公司已向投资者充分提示相关风险，在历次相关进展公告中均作出了风险提示，提示全体投资者业绩补偿款收回的时间存在不确定性。
　　根据《补偿协议书》约定，若业绩承诺方在任意时间节点未按约定完成风险敞口金额降低任务，丽尚国潮、丽尚控股及丽尚美链均有权单方解除《补偿协议书》。同时公司不排除就业绩承诺方无法履行《补偿协议书》（如有）采取包括但不限于要求丽尚美链诉讼等各种措施追索补偿款，保护上市公司及全体投资者利益。
　　请广大投资者注意风险，谨慎投资。
　　特此公告。
　　
　　兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
　　2025年7月10日