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　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
　　关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司对本次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下：
　　一、本次交易摊薄即期回报情况
　　根据审计机构中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告以及公司2024年经审计的财务报告、2025年1-3月未经审计的财务报表，不考虑募集配套资金影响，本次交易前后公司主要财务数据指标如下：
　　单位：万元
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　　本次交易将提升公司的资产规模和盈利能力。本次交易完成后，公司归属于母公司股东净利润有所增加，每股收益有所增厚，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
　　二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
　　为防范本次交易后公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。
　　（一）积极加强经营管理，提升经济效益
　　通过本次交易，公司将整合标的公司资源，强化公司整体的经营能力，进一步提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升公司的持续经营能力。
　　（二）完善公司治理结构，强化内部控制体系
　　公司已建立了健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，各组织机构设置合理且规范运作。本次交易完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步完善公司法人治理结构，强化经营管理和内部控制体系，进一步提高经营管理水平，提升公司运营效率，为公司发展提供制度保障。
　　（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
　　公司始终严格执行《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将持续强化投资者回报机制，在保证公司可持续发展的前提下，合理规划股东回报，切实保障公司股东及投资者的利益。
　　三、公司控股股东及公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　根据中国证监会相关规定，公司控股股东北方联合电力有限责任公司和公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺，具体如下：
　　（一）公司控股股东的承诺
　　公司控股股东北方联合电力有限责任公司作出如下承诺：
　　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
　　2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
　　3、本公司承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺
　　公司全体董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
　　4、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
　　5、若上市公司未来实施股权激励，本人在自身职责和权限范围内，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩。
　　6、自本承诺出具日至上市公司本次发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
　　7、若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。”
　　特此公告。
　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
　　2025 年7月10日
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　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的相关议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
　　公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　特此公告。
　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
　　2025 年7月10日
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　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
　　关于本次交易方案调整不构成重大
　　调整的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”）75.51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　一、本次交易方案调整具体情况
　　2025年2月19日，公司召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2025年2月21日披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
　　公司于2025年7月9日召开第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事会第十五次会议，审议通过了调整后的交易方案，并披露了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次交易方案的调整情况如下：
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　　注：截至本公告披露日，上市公司已经2024年度股东大会审议通过但尚未实施的利润分配预案为0.22 元/股(含税)。
　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
　　（一）重大调整的标准
　　中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）规定如下：
　　1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
　　2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
　　3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。
　　（二）本次交易方案调整不构成重大调整
　　1、调整股权收购比例
　　本次交易方案拟调整交易标的之一正蓝旗风电的股权收购比例，调整后正蓝旗风电的收购比例由60%增加至70%。拟增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例如下表所示：
　　单位：万元
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　　综上，本次增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入指标均未超过原标的资产相应指标的20%，根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
　　2、发行价格相关的调整
　　根据交易双方友好协商并经公司内部决策批准：本次发行股份及支付现金购买资产股份的发行价格由3.32元/股调增为3.46元/股；且自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息事项，发行价格不再调整。
　　发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金，根据《证券期货法律适用意见第15号》规定，该交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
　　综上所述，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
　　三、本次交易方案调整履行的决策程序
　　2025年7月9日，公司召开了第十一届董事会第十六次会议及第十一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次重组的交易方案进行调整。独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了相关议案，同意议案内容并提交董事会审议。调整后的交易方案尚需提交公司股东大会审议。
　　四、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
　　特此公告。
　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
　　2025 年7月10日
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　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
　　第十一届监事会第十五次会议决议
　　公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　（一）本次监事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　（二）召开本次会议的通知及资料于2025年7月3日以电子邮件、书面方式送达。
　　（三）本次会议以通讯方式召开，于2025年7月9日形成决议。
　　（四）公司监事3人，实到3人。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
　　公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（二）以3票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议通过了公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
　　在逐项审议本议案时，以下子议案均获得3票同意、0票反对、0票弃权。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司拟定了本次交易方案，方案内容具体如下：
　　1、本次交易总体方案
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　2、发行股份及支付现金购买资产
　　（1）标的资产
　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（2）交易对方
　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（3）交易价格及定价依据
　　根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第6409号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第6410号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），中企华以2024年12月31日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为503,717.53万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为344,297.33万元。在评估基准日后, 正蓝旗风电现金分红金额为58,437.35万元。
　　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电70%股权作价为311,696.13万元、北方多伦75.51%股权作价为259,986.59万元。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（4）交易对价支付方式
　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（5）发行股份的种类、面值和上市地点
　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（6）发行方式和发行对象
　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，本次发行对象为北方公司。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（7）定价基准日和发行价格
　　1）定价基准日
　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
　　2）发行价格
　　①定价依据
　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
　　单位：元/股
　　■
　　经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
　　上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，P1为调整后有效的发行价格。
　　②发行价格调整机制
　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
　　A.发行价格调整方案对象
　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。
　　B.发行价格调整方案生效条件
　　上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
　　C.可调价期间
　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
　　D.调价触发条件
　　可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：
　　a、向下调整
　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
　　b、向上调整
　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
　　E.调价基准日
　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
　　F.发行价格调整机制
　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
　　G.股份发行数量调整
　　股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。
　　H.调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项
　　在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（8）发行股份数量
　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格
　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
　　根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为82,698.57万股。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（9）锁定期安排
　　北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起60个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成（指公司本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
　　北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。
　　在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
　　未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
　　若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
　　上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（10）滚存未分配利润安排
　　本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（11）过渡期间损益安排
　　本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（12）业绩承诺补偿安排
　　就标的公司在业绩承诺期间实际净利润数不足承诺净利润数的部分，由北方公司优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿；不足以补偿部分由北方公司以现金补偿。补偿的具体金额及执行方式由公司与北方公司签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（13）标的资产的过户及违约责任
　　自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的先决条件全部成就后，交易对方将根据标的公司的组织文件和有关法律规定尽快签署办理标的资产过户至内蒙华电所需的全部文件，并办理将标的资产登记于内蒙华电名下的工商变更登记手续。
　　任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　3、发行股份募集配套资金
　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（2）发行方式和发行对象
　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
　　最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（3）定价基准日和发行价格
　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。
　　公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日（指上市公司向募集配套资金发行对象发行的新增股份登记在发行对象名下之日，下同）期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（4）募集配套资金金额及发行数量
　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（5）锁定期安排
　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（6）募集资金用途
　　本次交易募集配套资金不超过285,000.00万元，将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。
　　在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。
　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（7）滚存未分配利润安排
　　本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　4、决议的有效期
　　本决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　本议案还需提交公司股东大会逐项审议、逐项表决，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（三）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议批准了公司《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。
　　本次交易方案调整的具体情况如下：
　　■
　　本次交易方案拟调整交易标的之一正蓝旗风电的股权收购比例，调整后正蓝旗风电的收购比例由60%增加至70%，本次增加的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入指标均未超过原标的资产相应指标的20%。
　　本次发行股份及支付现金购买资产股份的发行价格由3.32元/股调增为3.46元/股；且自本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息事项，发行价格不再调整。发行价格相关的调整不属于交易对象变更、标的资产变更、新增或调增配套募集资金。
　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》规定，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（四）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议批准了公司《关于〈内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易编制了《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（五）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》。
　　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作已完成，为进一步明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及的权利义务、本次发行股份及支付现金购买资产标的资产的交易价格、股份发行数量及支付方式等相关事项，公司与北方公司签订了附生效条件的《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（六）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》。
　　为保障公司及股东的合法权益，并明确本次发行股份及支付现金购买资产中标的资产涉及的业绩承诺补偿安排及各方的权利义务，公司与北方公司签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（七）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》。
　　公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司，北方公司为公司的控股股东。依据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北方公司为公司的关联法人，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（八）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》。
　　根据标的公司及公司2024年度经审计的财务数据以及本次交易作价，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
　　本次交易前三十六个月内，公司实际控制人为中国华能集团有限公司（以下简称“华能集团”），未发生过变更。本次交易完成后，公司的实际控制人仍为华能集团。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（九）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》。
　　为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了本次交易涉及的标的公司的审计报告以及公司备考审阅报告。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（十）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于批准本次交易评估报告的议案》。
　　为完成本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的要求，北京中企华资产评估有限责任公司出具了本次交易涉及的标的公司的评估报告。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（十一）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
　　我们认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估目的与评估方法具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价具备公允性。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（十二）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（十三）以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行出了相应承诺。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　特此公告。
　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会
　　2025年7月10日
　　■
　　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
　　第十一届董事会第十六次会议决议
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　（二）召开本次会议的通知及资料于2025年7月3日以电子邮件、书面方式送达。
　　（三）本次会议以通讯方式召开，于2025年7月9日形成决议。
　　（四）公司董事9人，实到9人。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了公司《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
　　公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司（以下简称“正蓝旗风电”）70%股权与北方多伦新能源有限责任公司（以下简称“北方多伦”，与正蓝旗风电合称“标的公司”）75.51%股权（以下简称“标的资产”，该项交易以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次发行”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与“本次发行股份及支付现金购买资产”合称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
　　独立董事专门会议、董事会审计委员会会前审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
　　关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　本议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东需回避表决。
　　（二）审议通过了公司《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
　　独立董事专门会议、董事会审计委员会会前逐项审阅了该议案，同意议案内容并提交董事会审议。
　　在逐项审议本议案时，关联董事高原、长明、杨晓华、高玉杰、王珍瑞、王志刚回避表决，以下子议案均获得3票同意、0票反对、0票弃权。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司拟定了本次交易方案，方案内容具体如下：
　　1、本次交易总体方案
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
　　本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　2、发行股份及支付现金购买资产
　　（1）标的资产
　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（2）交易对方
　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（3）交易价格及定价依据
　　根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具并经中国华能集团有限公司备案的中企华评报字（2025）第6409号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、中企华评报字（2025）第6410号《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），中企华以2024年12月31日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为503,717.53万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为344,297.33万元。在评估基准日后, 正蓝旗风电现金分红金额为58,437.35万元。
　　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，参考《评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电70%股权作价为311,696.13万元、北方多伦75.51%股权作价为259,986.59万元。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（4）交易对价支付方式
　　公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
　　单位：万元
　　■
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（5）发行股份的种类、面值和上市地点
　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（6）发行方式和发行对象
　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，本次发行对象为北方公司。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（7）定价基准日和发行价格
　　1）定价基准日
　　本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。
　　2）发行价格
　　①定价依据
　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
　　单位：元/股
　　■
　　经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。自本次发行的定价基准日至本次发行日（指内蒙华电本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日，下同）期间，上市公司如有派息事项，发行价格不再调整，如有除派息以外的送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)；
　　上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。
　　其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，P1为调整后有效的发行价格。
　　②发行价格调整机制
　　为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
　　A.发行价格调整方案对象
　　价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。
　　B.发行价格调整方案生效条件
　　上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。
　　C.可调价期间
　　上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。
　　D.调价触发条件
　　可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整：
　　a、向下调整
　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
　　b、向上调整
　　可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。
　　E.调价基准日
　　可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
　　F.发行价格调整机制
　　在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。
　　若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。
　　G.股份发行数量调整
　　股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。
　　H.调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项
　　在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
　　同意：3票；反对：0票；弃权0票。
　　（8）发行股份数量
　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
　　发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格
　　按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
　　根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为82,698.57万股。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。