证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-026
　　芯原微电子（上海）股份有限公司
　　第二届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知已于2025年7月7日发出，会议于2025年7月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会应出席会议的董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：
　　1、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
　　董事会同意公司的注册资本由499,911,232元变更为525,713,273元，公司的股本总数由499,911,232股变更为525,713,273股。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-028）。
　　2、审议通过《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
　　董事会同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时增设职工代表董事，并就上述注册资本变更及本议案所述事宜对《公司章程》进行修订，于经修订后的《公司章程》生效之日，《芯原微电子（上海）股份有限公司监事会议事规则》同步予以废止；同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更、取消监事会和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-028）。
　　3、逐项审议通过《关于修订、制定和废止公司部分管理制度的议案》
　　董事会同意修订、制定和废止公司部分管理制度，具体明细如下：
　　3.1修订《股东大会议事规则》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.2修订《董事会议事规则》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.3修订《对外投资管理制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.4修订《对外担保管理制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.5修订《关联交易管理制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.6修订《募集资金管理办法》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.7修订《累积投票制实施细则》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.8修订《独立董事工作制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.9修订《董事会审计委员会议事规则》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.10修订《董事会提名委员会议事规则》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.11修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.12修订《投资者关系管理办法》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.13修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.14修订《内幕信息知情人登记管理制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.15修订《独立董事专门会议议事规则》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.16修订《会计师事务所选聘制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.17修订《总裁工作细则》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.18修订《董事会秘书工作细则》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.19修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理办法》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.20修订《内部审计制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.21修订《信息披露管理制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.22修订《重大信息内部报告制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.23修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.24修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.25制定《舆情管理制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.26制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　3.27废止《独立董事年报工作制度》
　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
　　其中，修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告》（公告编号：2025-028）。
　　4、审议通过《关于公司换届选举第三届董事会成员的议案》
　　公司第二届董事会董事任期于2025年4月届满，并将继续任职直至公司第三届董事会任期生效为止，董事会同意提名Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）、Wei-Jin Dai（戴伟进）、汪洋、孙国栋、陈晓飞、陈洪作为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名黄生、Li Ting Wei、Dahong Qian、孙建钢作为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事将与职工代表董事石雯丽共同构成公司第三届董事会，董事任期自股东大会审议通过之日起任期三年（该项任命须以公司股东大会批准《公司章程》修订议案、规定董事会由11名董事构成为前提）。
　　本议案已经董事会提名委员会审议通过，提名委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-029）。
　　5、审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》
　　董事会同意公司拟定的第三届董事会董事薪酬方案。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，薪酬与考核委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　6、审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
　　为增强投资者信心，公司董事会同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过120元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,300万元（含），不超过人民币3,000万元（含）；回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。董事会同意授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。
　　本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。（公告编号：2025-031）。
　　7、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　董事会同意公司使用额度不超过180,000万元（含）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的低风险保本型理财产品，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内或至公司董事会/股东大会（视届时审批权限）审议通过下一年度闲置募集资金现金管理额度之日止（以孰短者为准），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
　　本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-032）。
　　8、审议通过《关于使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
　　董事会同意公司募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜。
　　本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-033）。
　　9、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
　　董事会同意公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换事宜。
　　本议案已经董事会战略与ESG委员会审议通过，战略与ESG委员会同意本议案内容，并同意将其提交公司董事会审议。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-034）。
　　10、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》
　　董事会同意公司于2025年7月30日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需提交股东大会审议的相关议案。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-035）。
　　特此公告。
　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
　　2025年7月15日
　　证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-027
　　芯原微电子（上海）股份有限公司
　　第二届监事会第二十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十次会议通知已于2025年7月7日发出，会议于2025年7月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次监事会会议应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》的相关规定，表决形成的决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事认真审议，形成如下决议：
　　1、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　监事会认为公司本次拟使用闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常运行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-032）。
　　2、审议通过《关于使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
　　监事会认为公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，提高公司经营能力，符合公司战略发展需要和全体股东利益，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意公司本次使用向特定对象发行股票的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-033）。
　　3、审议通过《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
　　公司本次拟使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率、加快公司票据的周转速度、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，不影响公司募投项目的正常实施，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司募集资金管理办法》的规定。因此，同意公司使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-034）。
　　特此公告。
　　芯原微电子（上海）股份有限公司监事会
　　2025年7月15日
　　证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2025-028
　　芯原微电子（上海）股份有限公司
　　关于取消监事会、调整董事会人数、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨修订、制定及废止公司部分内部管理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》和《关于修订、制定和废止公司部分管理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
　　一、取消监事会、调整董事会人数的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度将于经股东大会批准修订的《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）生效之日同步废止；同时，为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名调整为11名，其中非独立董事6名、独立董事4名、职工代表董事1名。
　　二、公司注册资本变更的相关情况
　　2023年12月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，同意公司的注册资本由497,750,682元变更为499,911,232元，公司的股本总数由497,750,682股变更为499,911,232股。前述变更已经公司2024年第一次临时股东大会审议通过，公司已相应办理《公司章程》修订和工商变更登记事宜。
　　自上述变更至今，公司注册资本和股本总数存在如下变化：
　　1、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议审议通过，公司就2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）首次授予部分第二个归属期、2020年激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期进行归属；根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期进行首次归属，前述归属股份合计为443,850股。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]10555号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2024年11月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成登记。就此，公司注册资本由499,911,232元变更为500,355,082元，股本总数由499,911,232股变更为500,355,082股；
　　2、根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议审议通过，公司就2020年激励计划预留授予部分第一批次第二个归属期进行第二次归属；根据公司2020年第二次临时股东大会的授权并经公司第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十八次会议审议通过，公司就2020年激励计划首次授予部分第三个归属期、2020年激励计划预留授予部分第二批次第二个归属期进行归属，前述归属股份合计497,750股。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]8776号），公司已收到激励对象就前述归属事宜缴纳的出资。前述归属股份已于2025年3月17日在中登公司完成登记。就此，公司注册资本由500,355,082元变更为500,852,832元，股本总数由500,355,082股变更为500,852,832股；
　　3、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意芯原微电子（上海）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]561号），公司向特定对象发行A股股票24,860,441股，募集资金总额为1,806,856,851.88元，扣除发行费用26,594,726.32元后，募集资金净额为1,780,262,125.56元。前述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年6月20日出具《芯原微电子（上海）股份有限公司验资报告》（天职业字[2025]32473号）。就此，公司注册资本由500,852,832元变更为525,713,273元，股本总数由500,852,832股变更为525,713,273股。
　　综上，公司的注册资本由499,911,232元变更为525,713,273元，公司的股本总数由499,911,232股变更为525,713,273股。公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。
　　三、《公司章程》部分条款的修订情况
　　基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司经营发展需求，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。前述《公司章程》修订事宜尚需提交公司股东大会审议。
　　四、修订、制定及废止公司部分内部管理制度情况
　　为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》，中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）（2025修正）》《上市公司信息披露管理办法（2025）》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》，以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定和修订部分公司治理制度。此外，鉴于公司《独立董事年报工作制度》依据的法规条文已失效，相关独立董事的职责已通过公司《独立董事工作制度》进行规范，董事会同意废止《独立董事年报工作制度》。具体明细如下表：
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　　上述管理制度的变更事项已经董事会审议通过，其中对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《累积投票制实施细则》和《独立董事工作制度》的修订尚需提交股东大会审议。
　　就上述公司注册资本变更、取消监事会及《公司章程》修订事宜，提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更、取消监事会和《公司章程》修订等相关事项所涉工商变更登记、备案等事宜。
　　上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》及部分内部治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　特此公告。
　　芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
　　2025年7月15日
　　附件：《公司章程》修订对照表
　　除下表列示条款修订外，根据最新《公司法》将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的修订，因不涉及实质性变更，未逐项列示；此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），以及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，亦未再逐项列示。《公司章程》其他内容无实质性变更。
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