证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-048
　　广州瑞松智能科技股份有限公司
　　关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，根据公司2024年年度股东大会的授权，调整公司2025年限制性股票激励计划授予价格和数量。现将相关事项公告如下。
　　一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。
　　同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（二）2025年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马腾先生作为征集人就2024年年度股东大会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
　　（三）2025年4月29日至2025年5月8日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025年5月17日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-036）。
　　（四）2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2025年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-037）。
　　（五）2025年5月22日，公司分别召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对首次授予事项发表了核查意见。
　　（六）2025年7月14日，公司分别召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对预留授予事项发表了核查意见。
　　二、本次调整的主要内容
　　（一）调整事由
　　2025年6月20日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截止该公告披露之日，公司总股本为94,194,479股，扣除回购专用证券账户中股份总数275,860股后的股份数为93,918,619股，以此为基数计算合计拟派发现金红利9,391,861.90元（含税），计算合计转增股本28,175,585股，本次转股后，公司总股本将增加至122,370,064股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准,如有尾差，系取整所致）。2025年6月26日，公司已完成2024年年度权益分派。
　　根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行相应的调整。
　　（二）调整方法
　　1、根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　（2）派息P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　根据以上公式，2024年年度权益分派实施后，2025年限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格=（18.41-0.10）/（1+0.30）=14.08元/股。（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）
　　综上，限制性股票首次及预留授予价格由18.41元/股调整为14.08元/股。
　　2、根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　根据以上公式，2025年限制性股票激励计划调整后的首次授予数量=59.0320*（1+0.30）=76.7416万股；调整后的预留授予数量=5.00*（1+0.30）=6.50万股。
　　根据公司2024年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　四、监事会意见
　　监事会认为：公司2024年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2024年年度股东大会的授权，对2025年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2025年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格由18.41元/股调整为14.08元/股，首次授予数量由59.0320万股调整为76.7416万股，预留授予数量由5.00万股调整为6.50万股。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　1.公司就本次调整及本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定；
　　2.本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
　　3.本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
　　4.本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日等事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
　　特此公告。
　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
　　2025年7月15日
　　证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-049
　　广州瑞松智能科技股份有限公司
　　关于向2025年限制性股票激励计划
　　激励对象授予预留部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票预留授予日：2025年7月14日
　　● 限制性股票预留授予数量：6.50万股，占目前公司股本总额12,237.0064万股的0.05%
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年年度股东大会的授权，公司于2025年7月14日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2025年7月14日为预留授予日，以14.08元/股的授予价格向3名激励对象授予6.50万股。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。
　　同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2025年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州瑞松智能科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事马腾先生作为征集人就2024年年度股东大会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
　　3、2025年4月29日至2025年5月8日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。2025年5月17日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-036）。
　　4、2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2025年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-037）。
　　5、2025年5月22日，公司分别召开第四届董事会第一次会议与第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对首次授予事项发表了核查意见。
　　6、2025年7月14日，公司分别召开第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并对预留授予事项发表了核查意见。
　　（二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会、董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。
　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
　　（2）本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
　　（3）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
　　综上，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年7月14日为预留授予日，以14.08元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予6.50万股限制性股票。
　　3、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　公司《激励计划（草案）》预留授予部分的授予条件已经成就，预留授予日为2025年7月14日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的预留授予激励对象主体资格合法、有效。
　　公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
　　综上所述，我们同意公司本激励计划的预留授予日为2025年7月14日，向符合条件的3名激励对象授予6.5万股限制性股票。
　　（四）限制性股票预留授予的具体情况
　　1、预留授予日：2025年7月14日
　　2、预留授予数量：6.50万股，占目前公司股本总额12,237.0064万股的0.05%
　　3、预留授予人数：3人
　　4、预留授予价格：14.08元/股
　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
　　本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　7、预留授予部分激励对象名单及授予情况
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
　　2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或其他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。
　　二、监事会对激励对象名单核实的情况
　　（一）本次激励计划预留授予激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（三）公司本次激励计划预留授予激励对象符合2024年年度股东大会批准的《2025年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。
　　（四）本次激励计划预留授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为《2025年限制性股票激励计划（草案）》的主体资格合法、有效。
　　综上所述，我们一致同意公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单，同意公司以2025年7月14日为本次激励计划的预留授予日，并同意以14.08元/股的授予价格向3名激励对象授予6.50万股限制性股票。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　本次激励计划预留授予部分激励对象不包括董事、高级管理人员。
　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年7月14日用该模型对预留授予的6.50万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
　　1、标的股价：34.95元/股（公司预留授予日2025年7月14日收盘价）；
　　2、有效期：12个月、24个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
　　3、历史波动率：20.0099%、17.0410%（分别采用上证指数近12个月、24个月的波动率）；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的存款基准利率）；
　　5、股息率：0.2353%（采用公司近一年的平均股息率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力和团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，对公司长期业绩提升发挥积极作用。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　1.公司就本次调整及本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》《激励计划》的相关规定；
　　2.本次调整事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
　　3.本次预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；
　　4.本次预留授予的激励对象、授予数量、授予价格及授予日等事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
　　六、独立财务顾问意见
　　独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州瑞松智能科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量的调整和确定等事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
　　七、上网公告附件
　　（一）《广州瑞松智能科技股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》
　　（二）《广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）》
　　（三）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的法律意见书》
　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
　　特此公告。
　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
　　2025年7月15日
　　证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-051
　　广州瑞松智能科技股份有限公司
　　第四届董事会第二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月14日上午，在广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室召开了第四届董事会第二次会议。
　　本次会议由董事长孙志强先生召集，公司7名董事通过现场会议和通讯会议相结合的方式出席，会议由孙志强先生主持。经确认，本次董事会的各项内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下事项：
　　议案1：关于补充确认关联交易的议案
　　鉴于关联方认定的统一性和谨慎性，公司补充确认关联交易事项，全体董事一致同意该议案，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
　　表决情况：7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，0名董事回避。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2025-050）。
　　议案2：关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案
　　鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月26日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，需对公司2025年激励计划中第二类限制性股票的授予价格及数量进行相应调整。董事会根据公司2024年年度股东大会的授权，同意2025年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格由18.41元/股调整为14.08元/股，首次授予数量由59.0320万股调整为76.7416万股，预留授予数量由5.00万股调整为6.50万股。
　　表决情况：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事回避。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-048）。
　　议案3：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2024年年度股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2025年7月14日为预留授予日，以14.08元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予6.50万股限制性股票。
　　表决情况：6名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，1名董事回避。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-049）。
　　特此公告。
　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
　　2025年7月15日
　　证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-053
　　广州瑞松智能科技股份有限公司
　　关于上海证券交易所《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2024年
　　年度报告的信息披露监管问询函》的
　　回复公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞松科技”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于广州瑞松智能科技股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2025】0259号，以下简称“《问询函》”）。公司收到函件后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就问询函有关问题具体回复如下：
　　1.关于机器人自动化生产线业务。年报显示，公司2024年机器人自动化生产线业务实现营业收入62,457.07万元,同比下降19.47%；毛利率20.69%，同比增长4.41个百分点。公司对部分机器人自动化生产线项目按时段法确认收入，报告期内在某一时段内确认收入金额为51,471.71万元，同比增长27.53%。
　　请公司：（1）列示机器人自动化生产线业务前五大客户的名称、是否为新增客户、具体销售内容、销售金额、收入确认政策、对应的应收账款及合同资产金额，如存在应收账款、合同资产占销售金额较高的情况，请说明是否存在逾期情况及主要原因，相关收入确认是否合理及是否存在回款风险；（2）说明报告期内机器人自动化生产线业务收入下滑、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异；（3）列示报告期内按时段法确认收入的客户名称、合同签订时间、合同金额、累计收入确认金额、报告期收入确认金额、交付验收情况、截至报告期末实收款金额、对应的应收账款及合同资产金额，结合各项目合同条款，对照《企业会计准则第14号一一收入》规定，说明采用时段法确认收入是否符合会计准则规定；（4）说明确定履约进度时，获取的内外部进度确认依据，结合确认依据说明是否能够合理确认履约进度，是否存在发生成本与履约进度不一致的情况。
　　【公司回复】
　　（一）列示机器人自动化生产线业务前五大客户的名称、是否为新增客户、具体销售内容、销售金额、收入确认政策、对应的应收账款及合同资产金额，如存在应收账款、合同资产占销售金额较高的情况，请说明是否存在逾期情况及主要原因，相关收入确认是否合理及是否存在回款风险
　　2024年度公司机器人自动化生产线业务前五大客户相关情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：前五大客户收入和应收账款统计口径，属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，其中单位一合并数据包含下属公司单位六、单位十二；单位二合并数据包含下属公司单位九、单位十一、单位三十五；单位四合并数据包含下属公司单位二十七、单位二十八、单位三十一；单位五合并数据包含下属公司单位七。
　　注2：合同资产和应收账款余额占收入比，计算口径为同一客户同一销售内容下，期末合同资产和应收账款余额合计占累计确认收入的比重。
　　注3：累计确认收入指2024年产生收入的项目截至2024年末的累计收入。
　　注4：单位五按时点法确认收入的应收账款和合同资产余额占收入比超过100%，原因是应收账款及合同资产（质保金）含13%增值税。
　　2024年公司前五大自动化生产线客户均为长期服务客户，非本年度新合作客户，单位三、单位五为2024年新进入前五大客户，以上两家客户分别在2022年度、2021年度曾经进入过公司前五名客户。近年单位三、单位五均对新能源汽车业务进行产能扩充，公司基于在新能源汽车自动化生产线领域的深厚积累，积极争取相关业务，于2024年承接了单位三某车型导入ROOF工程改造项目、单位五某车型下车体新建项目，订单规模较大，公司按照履约进度确认对应收入，符合时段法确认收入的要求。
　　2024年公司前五大自动化生产线客户对应的应收账款和合同资产之和占销售金额比例合计约22.43%，占比较小。公司前五大自动化生产线客户均为知名汽车厂商，客户规模及资信情况良好，与公司建立了长期合作关系，截止目前上述项目均正常履约推进中。
　　截止2024年12月31日机器人自动化生产线业务前五大客户逾期应收账款情况统计如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：上述期后回款金额统计至2025年6月30日。
　　公司机器人自动化生产线业务前五大客户均为知名汽车厂商，截止2024年12月31日应收账款金额9,617.96万元，其中逾期应收账款期末金额为6,675.65万元，与公司所处的汽车行业上游资金现状相符。截至2025年6月30日已收回7,212.93万元，期后回款率74.99%。公司按照合同约定及项目进度节点收取销售款项，应收账款期后回款率较高，可回收性良好，公司已经按照预期信用风险计提预期信用损失。
　　综上，公司收入确认合理，回款风险较低。
　　（二）说明报告期内机器人自动化生产线业务收入下滑、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异
　　2024年工业机器人下游市场需求波动且竞争加剧，根据国家统计局数据，2024年我国汽车制造业产能利用率为72.2%，相比2023年下降了2.4%，受此影响下游客户普遍减缓固定资产投资。公司基于盈利需求和回款安全等考量，积极调整接单策略，选择毛利率较高、历史回款情况良好、财务健康的客户项目，主动放弃部分毛利率低、回款周期长的订单，加之公司大力推动国产替代、降本增效等措施，因此机器人自动化生产线业务呈现收入下降、但毛利率增长的趋势。例如，公司2024年主动放弃部分项目订单，2023年、2024年单位四新签自动化生产线订单金额分别为8,807.14万元、2,271.79万元，下降幅度较大；公司积极推动国产替代，多个项目采用了国产化部品，如焊枪、焊接控制器、换枪盘、焊机、浮动机构、转换头、气缸、八角管、转台、触摸屏等，例如：2023年使用较多进口焊枪，进口产品约5万元/把，2024年大部分项目更换国产品牌，国产焊枪约3万元/把，降价幅度约40%；2023年使用的进口焊接控制器约4.5万元/台，更换为国产品牌后为2.7万元/台，降价幅度约40%。通过品牌替换合计降低成本逾1,000万元。
　　同行业可比公司报告期内机器人自动化生产线相关业务收入及毛利率变动情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中的数据来源于各公司2024年年度报告。
　　报告期内埃夫特、天奇股份、江苏北人等可比公司的机器人自动化生产线相关业务普遍呈现收入下降、毛利率增长的趋势。根据江苏北人2024年年度报告披露，“国内业务方面，公司秉持审慎经营原则，聚焦优质合作伙伴，通过优化客户结构、战略性缩减低毛利率项目规模，实现经营质量提升。报告期内，国内业务收入同比有所下降，但整体毛利率实现同比上升”，其经营策略与公司类似。公司与可比公司的相关财务数据具有可比性，不存在较大差异。
　　（三）列示报告期内按时段法确认收入的客户名称、合同签订时间、合同金额、累计收入确认金额、报告期收入确认金额、交付验收情况、截至报告期末实收款金额、对应的应收账款及合同资产金额，结合各项目合同条款，对照《企业会计准则第14号一一收入》规定，说明采用时段法确认收入是否符合会计准则规定
　　2024年度按时段法确认收入情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　其中，2024年公司时段法确认收入的前二十大项目（按2024年度确认收入口径）相关情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：情形1：若非因乙方原因导致合同解除，乙方已履约部分经甲方确认后支付货款，甲方还应赔偿给乙方造成的损失；（通用条款）
　　情形2：合同解除后，甲乙双方按乙方已完成工作量进行结算。任何一方擅自解除本合同，应向另一方支付相当于本合同总价【15%-30%】的违约金；（通用条款）
　　情形3：若非因乙方原因导致合同解除，合同解除后，甲乙双方按照乙方已完成的工程量或工作量结算，如给乙方造成其他损失的，甲方应负责赔偿（2024年1月1日前通用条款）
　　注2：公司与单位六2022年签订主合同，后因客户投资计划调整延迟开工，于2024年1月双方签订补充协议后正式启动项目。
　　注3：表中第3、4、6、12、14、17项的累计收款比例偏低，主要是客户账期或流程较长影响，截至本报告回复日的累计收款比例均有一定增长，累计收款比例分别达到60%、70%、80%、50%、50%、50%。
　　公司按时段法确认收入的前二十大订单均为销售机器人自动化生产线，该类业务属于非标定制产品，需要根据客户的技术要求、技术路线、生产节拍、自动化程度、场地限制等个性化要求进行定制开发，公司机器人自动化生产线具有非标定制、合同金额较大、项目周期较长的特点，对应的产品均具有不可替代用途。
　　财会[2017]22号《企业会计准则第14号-收入》（以下简称“新收入准则”）第十一条规定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
　　①　客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。
　　②　客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。
　　③　本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
　　具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
　　就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”
　　公司按照时段法确认收入的产品满足上述新收入准则中的第三项条件，属于在某一时段内履行履约义务。
　　公司为客户提供非标定制化产品，需要满足特定客户具体技术和工艺要求、参数和指标要求等，其技术的独特性只能提供给签约客户，而且合同中约定了严格的限制和保密条款，规定不能提供给其他客户。一方面技术上难以用做其他用途，另一方面如果企业将合同中约定的商品用作其他用途，将遭受重大违约成本或改造损失或返工成本，在正常商业逻辑下不可能用作其他用途。因此，公司提供给客户的产品具有不可替代的用途。
　　正是基于双方签署的是非标定制化产品，且合同金额大、项目周期长，公司按照客户的要求进行产品生产，无法轻易地将产出的商品用于其他用途时。因此，双方在合同中一般会约定:情形①若非因乙方原因导致合同解除，乙方已履约部分经甲方确认后支付货款，甲方还应赔偿给乙方造成的损失；情形②合同解除后，甲乙双方按乙方已完成工作量进行结算。任何一方擅自解除本合同，应向另一方支付相当于本合同总价【15%-30%】的违约金；情形③若非因乙方原因导致合同解除，合同解除后，甲乙双方按照乙方已完成的工程量或工作量结算，如给乙方造成其他损失的，甲方应负责赔偿等类似条款，即如因甲方原因终止合同，公司拥有主张相关收款的权利，客户有义务就公司已履行部分支付相应款项。
　　综上，公司对机器人自动化生产线的收入确认方法与《企业会计准则》收入确认之时段法相匹配。
　　（四）说明确定履约进度时，获取的内外部进度确认依据，结合确认依据说明是否能够合理确认履约进度，是否存在发生成本与履约进度不一致的情况
　　1、说明确定履约进度时，获取的内外部进度确认依据，结合确认依据说明是否能够合理确认履约进度。
　　（1）外部依据
　　公司在确定履约进度时，获取外部依据具体包括：
　　■
　　（二）内部证据
　　公司已建立多项制度和详细的规定等对收入确认、成本核算等进行严格控制和管理，如《项目管理规定》、《制造成本核算管理办法》、《营业管理程序》、《设计管理程序》、《采购管理规定》、《产品收发管理指南》、《合同管理办法》等。
　　公司针对收入确认和成本核算的相关主要控制程序和内部证据如下：
　　■
　　综上所述，报告期内，公司累计投入金额与预算总成本的确认依据充分，相关依据能够合理确定履约进度。公司与客户对项目履约进度过程进行全程跟踪与监督，并对关键的节点进行确认，公司的履约进度具有充分、合理的内外部证据支持。
　　2、是否存在发生成本与履约进度不一致的情况
　　公司采用投入法确定履约进度，即依据累计投入金额与预算总成本的比例作为履约进度。公司在项目执行过程中定期与客户确认项目工作内容完成情况、项目状态和所处节点、开票和付款进度等信息，与公司的履约进度进行复核佐证，报告期内不存在发生成本与履约进度有重大差异的情形。
　　在项目实际运营过程中，如发生合同变更、实际执行成本差异等导致发生成本与履约进度不一致的情况，公司严格按照内控制度要求，对预算成本和履约进度进行调整，具体方式如下：
　　（1）追加合同导致预算总成本变更
　　若发生追加合同的情况，公司会及时与客户签订补充合同，营业部门确认预算总收入变更，并通知财务部变更履约进度计算时所使用的预算总收入。
　　项目管理部门会同营业、技术、采购等相关部门确认合同追加的范围及实施内容，填报《项目预算变更表》，按照预算编制及审批流程重新编制及发行新版《预算表》，财务部门根据调整后的《预算表》对应调整项目预算总成本。
　　（2）客观原因导致的实际成本与预算成本差异
　　①项目预算一经批准，不得随意变更、调整，若因项目实施的客观原因，需要调整预算内容，则由项目管理部门根据各相关部门提交的预算调整报告和调整依据，初审后报项目预算委员会审核，项目预算委员会将批准后的预算调整下发执行。
　　②每季度末，由项目管理部门分析项目预算与实际执行的差异，并对尚未发生的成本进行分析预测。对预计总成本与项目预算成本差异率达到3%以上且差异金额超过100万元的，由项目管理部门提报项目预算委员会审核，项目预算委员会重新评估预计总成本的合理性，并决定是否进行调整。如需调整，由项目管理部门提交调整后的项目预算，经项目预算委员会批准后下发执行。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：
　　1、核查公司关于收入确认的相关内控资料，访谈相关人员，核实按时段法确认收入是否恰当，对内控设计及执行的有效性进行测试。
　　2、结合公司收入确认政策，核实收入政策与上年度相比是否存在重大变动。
　　3、获取按时段法确认收入的合同清单，并对合同条款关键条款进行梳理，关注项目按时段法确认收入是否符合收入准则的规定。
　　4、查阅同行业可比上市公司年度报告等公开信息，了解同行业可比公司收入确认政策，与公司的收入确认政策进行比较和分析。
　　5、针对时段法收入确认的项目，按照收入准则的要求，检查合同条款和成本预算估计的适当性，测试已发生合同成本的准确性，检查合同成本是否已被记录在恰当的会计期间，通过分析、询问等程序评估履约进度的合理性；抽查复核项目履约进度，包括对累计实际发生的合同成本和预算总成本重新复核，测试其准确性。
　　6、对期末重要的未完工合同进行现场勘察，核实账面项目履约状态与实地勘察情况是否一致，核查项目履约进度及收入金额的真实性和准确性。
　　7、对主要客户进行函证（包括向客户函证合同金额、收款金额、开票金额、合同履约进度等），核查项目履约进度及收入金额的真实性。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为：
　　1、公司机器人自动化生产线业务前五大客户，未发现相关收入确认不合理，相关回款风险较低。
　　2、公司机器人自动化产线业务收入下滑、毛利率增长合理，与同行业公司的相关财务数据具有可比性，不存在较大差异。
　　3、报告期内按时段法确认收入的机器人自动化产线业务符合企业会计准则的相关规定。
　　4、我们获取的内外部进度确认依据，能够合理确认项目履约进度，未发现发生成本与履约进度存在较大差异。
　　2.关于机器人工作站业务。年报显示，公司2024年机器人工作站业务实现营业收入19,983.19万元，同比增长13.30%；毛利率13.30%，同比减少2.59个百分点；销售量为246台，同比下降40.58%。公司机器人工作站业务销售量、毛利率变动趋势与营业收入变动趋势存在一定背离。
　　请公司：（1）列示机器人工作站业务前五大客户的名称、成立时间、是否为新增客户、具体销售内容、销售金额、对应的应收账款及合同资产金额，如存在应收账款、合同资产占销售金额较高的情况，请说明是否存在逾期情况及主要原因，相关收入确认是否合理及是否存在回款风险；（2）结合机器人工作站业务销量变动、主要订单产品的单价变动、毛利率变动、报告期内产品交付验收变化等情况，量化分析销售量与营业收入变动趋势是否存在背离并说明合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
　　【公司回复】
　　（一）列示机器人工作站业务前五大客户的名称、成立时间、是否为新增客户、具体销售内容、销售金额、对应的应收账款及合同资产金额，如存在应收账款、合同资产占销售金额较高的情况，请说明是否存在逾期情况及主要原因，相关收入确认是否合理及是否存在回款风险
　　2024年度公司机器人工作站业务前五大客户相关情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：前五大客户统计口径，属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，即单位二合并数据包含下属公司单位九、单位十一、单位三十五。
　　2024年度公司机器人工作站业务前五大客户均为长期服务客户，非本年度新增客户，其中单位二为2024年度公司前五大客户。机器人工作站业务前五大客户应收账款和合同资产占销售金额比例合计约26.78%，应收账款占比约24.15%，公司期末合同资产及应收账款占收入比重较小。公司前五大机器人工作站客户均为知名汽车、汽车零部件及配件供应商，客户规模及资信情况良好，与公司建立了长期合作关系，截止目前上述项目均正常履约推进中。
　　上述机器人工作站业务前五大客户逾期应收账款如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：上述期后回款金额统计至2025年6月30日。
　　公司前五大机器人工作站客户期末应收账款1,778.61万元，其中逾期应收账款510.21万元，截至2025年6月30日已回款1,274.81万元，应收账款的期后回款率为71.68%。上述客户均为公司长期合作客户，经营状况良好，大部分回款已经回收，不存在重大异常情况。
　　综上，公司收入确认合理，回款风险较低。
　　（二）结合机器人工作站业务销量变动、主要订单产品的单价变动、毛利率变动、报告期内产品交付验收变化等情况，量化分析销售量与营业收入变动趋势是否存在背离并说明合理性，与同行业可比公司是否存在较大差异。
　　1、公司机器人工作站销售情况分析
　　单位：万元、个
　　■
　　注：上表销售数量按照报告期内收入确认口径的数量统计。
　　2024年年度报告披露的公司机器人工作站销售数量246个为当年度发出的机器人工作站的项目数量，与收入确认口径有差异，2023年、2024年公司机器人工作站销售数量（按工作站点收入确认口径）分别为414个、464个，2024年销售数量增长12.08%，与销售收入增长率12.38%差异较小，销售收入与销售数量变动趋势一致。2024年发货项目数量相比2023年减少22.15%，一个项目一般由 1-4个工作站点组成，按工作站点统计，2023年、2024年发出数量分别为354个、449个，同比减少21.16%，主要是本年以利润优先为导向承接订单，减少了汽车零部件、电池托盘领域的部分低毛利订单，导致当年度新签订单减少。
　　因机器人工作站业务需要满足客户的技术要求、生产节拍、自动化程度、场地限制等个性化要求，在交付给客户后均需进行安装调试，经客户验收合格后确认收入，本报告期内因部分项目验收延迟，导致人工成本投入增加，故毛利率小幅下降。
　　2、公司机器人工作站销售情况与同行业可比公司对比情况
　　可比公司仅江苏北人、哈工智能披露了机器人工作站的销售情况，具体如下：
　　单位：个
　　■
　　注：上表数据来源于可比公司年度报告。
　　2024年江苏北人机器人工作站销售量同比减少26.60%。根据哈工智能披露，出于经营方面的原因，其机器人工作站业务以清库存、执行完毕现有订单为主，故销量及收入均大幅下降，不具有参考性。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查程序
　　1、核查公司关于收入确认的相关内控资料，访谈相关人员，核实收入确认是否恰当，对内控设计及执行的有效性进行测试。
　　2、检查机器人工作站业务相关合同，分析产品规格型号的单价变动及销量变动情况，并与上年进行比较和分析。
　　3、结合公司收入确认政策，核实收入政策与上年度相比是否存在重大变动。
　　4、查阅同行业可比上市公司年度报告等公开信息，了解同行业可比公司收入确认政策，与公司的收入确认政策进行比较和分析。
　　5、对主要客户及项目进行函证或监盘，核查项目履约情况及收入确认的真实性与准确性。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为：
　　1、公司机器人工作站业务前五大客户，未发现公司相关收入确认存在不合理情况，回款风险较低；
　　2、报告期内，机器人销售量与营业收入变动趋势基本一致，与同行业可比公司存在的差异具有合理性。
　　3.关于业绩变化。年报显示，2024年公司实现归母净利润1,124.87万元，同比下滑77.15%；扣非后归母净利润207.60万元，同比下滑86.35%，报告期公司出现利润大幅下滑。此外，公司2024年持续开拓海外市场，实现营业收入1,377.52万元，同比下降32.88%；毛利率45.42%，同比增加20.69个百分点，高于境内毛利率25.43个百分点。
　　请公司：（1）分业务列示2022-2024年在手订单、新签订单金额、同比变化情况，结合前述订单变化情况量化分析公司经营业绩变化的原因；（2）按项目列示海外客户名称、销售内容、合同签订时间、合同金额、收入确认方法、累计确认收入金额、报告期内确认收入金额、对应的应收账款和合同资产金额、交付验收情况，结合内外销售产品类别、产品定价、收入确认政策、产品交付验收情况等，对比分析内外销售业务是否存在差异，说明2024年公司境外销售毛利率远高于境内毛利率的原因。
　　【公司回复】
　　（一）分业务列示2022-2024年在手订单、新签订单金额、同比变化情况，结合前述订单变化情况量化分析公司经营业绩变化的原因
　　1、公司2022-2024年在手订单、新签订单金额、同比变化情况
　　单位：万元
　　■
　　注1：在手订单数据剔除以后期间未实际执行部分。
　　注2：以上订单金额为不含税金额。
　　2、结合订单变化情况量化分析公司经营业绩变化的原因
　　（1）机器人自动化生产线
　　公司机器人自动化生产线业务主要以时段法确认收入，期初在手订单及本期新签订单启动后，公司按照当期投入成本金额占预算总成本的比重确认履约进度并确认相应比重的收入。基于前述收入确认政策，当期收入主要与当期新签订单、期初在手订单相关。
　　2023年公司期初、期末自动化生产线在手订单分别为5.47亿和5.74亿，2024年公司期初、期末机器人自动化生产线在手订单分别为5.74亿元和5.85亿元，两年在手订单变动幅度均较小，本期机器人自动化生产线收入下降19.47%，主要与当期新签订单减少相关。2024年公司机器人自动化生产线新签订单减少约20.73%，相应同类产品收入下降约19.47%，系由于受下游汽车制造厂商固定资产投资需求减少的影响，2024年公司承接的广汽集团、长安马自达、比亚迪集团等整车厂新建产线项目减少所致。故2024年公司自动化生产线订单变化趋势与收入变动趋势基本相符。
　　（2）机器人工作站
　　公司机器人工作站业务主要以时点法确认收入，订单转化为收入的周期一般在1年以内。因此，当期收入主要与当期新签订单、期初在手订单相关。
　　2023年公司机器人工作站期初、期末在手订单分别为1.29亿元和1亿元，由于期初基数较小，期末在手订单较期初增长30.01%，增长金额约2,988万元，即该部分订单延续到2024年度执行。2024年机器人工作站期末在手订单为0.71亿元，对比2023年期末在手订单下降约5,875万，下降幅度45.38%，同时因公司以利润优先为导向承接订单，减少了汽车零部件、电池托盘领域的部分低毛利订单，2024年度工作站新签订单减少6,661万，2024年当期订单变动影响收入额约减少785万元，叠加2023年度在手订单延续到2024年执行的订单收入增加2,988万，综合两年订单变动情况，2024年度收入对比2023年度增长2,202万元，增长幅度为12.38%，订单变动情况与收入变动情况相符。
　　（3）经营业绩变化
　　单位：万元
　　■
　　2024年公司整体营业收入下降，新签订单较同期有所减少，主要是因为下游汽车制造厂商固定资产投资需求减少以及公司以利润优先为导向承接订单，故营业收入有所减少。2024年度其他收益金额相比2023年减少1,369.26万元，其中计入非经常性损益的政府补助减少1,115.46万元。
　　此外，公司基于谨慎性原则在2024年对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备2,252.62万元。
　　综上所述，营收规模和政府补助下降，本期计提资产减值损失对公司利润产生较大影响，故经营业绩下降。
　　（二）按项目列示海外客户名称、销售内容、合同签订时间、合同金额、收入确认方法、累计确认收入金额、报告期内确认收入金额、对应的应收账款和合同资产金额、交付验收情况，结合内外销售产品类别、产品定价、收入确认政策、产品交付验收情况等，对比分析内外销售业务是否存在差异，说明2024年公司境外销售毛利率远高于境内毛利率的原因
　　1、按项目列示海外客户名称、销售内容、合同签订时间、合同金额、收入确认方法、累计确认收入金额、报告期内确认收入金额、对应的应收账款和合同资产金额、交付验收情况
　　2024年公司海外客户的客户名称、销售内容、合同签订时间、合同金额、收入确认方法、累计确认收入金额、报告期内确认收入金额、对应的应收账款和合同资产金额、交付验收情况列示如下：
　　单位：万元
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　　注1：该项目7月份收到客户通知开始启动并双方就合同的主要权利义务已协商一致，并有充分的依据佐证。公司为保障项目进度，同步开始设计、制造、安装调试等工作，因涉及到跨国沟通、双方面签等原因，于2024年11月正式签订合同，并于2024年12月发货并报关出口。
　　2、结合内外销售产品类别、产品定价、收入确认政策、产品交付验收情况等，对比分析内外销售业务是否存在差异，说明2024年公司境外销售毛利率远高于境内毛利率的原因
　　由上表可见，报告期内公司外销产品主要为机器人自动化生产线业务和机器人工作站，公司境内外销售产品定价政策、交付验收及收入确认政策具体如下：
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　　2024年公司境外销售毛利率高于境内毛利率，主要原因包括以下几方面：
　　（1）定价差异：由于东南亚等海外市场暂未形成成熟的汽车产业链，故公司在海外面对的业务竞争相对缓和，且考虑到境外业务的政策风险、汇率风险等风险较高，故在产品销售定价策略上，公司对海外业务有更高的毛利要求，定价相对较高。
　　（2）税收优惠：出口至境外的项目享受免抵退税的优惠政策，因此在同等价格下，境外项目的毛利率高于境内项目约10%。
　　（3）成本管控：2024年公司境外客户主要为单位十七，公司与单位十七从2022年起开始技术交流，前期项目交付过程中双方在技术、质量、交期、服务等方面达成良好的合作基础，公司对客户的工艺流程、技术数据、现场情况较为熟悉，有利于在项目执行过程中加强成本管控。
　　综上，2024年境外销售毛利率高于境内毛利率，主要是由于定价差异、税收优惠、成本管控等方面的优势，具有合理性。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查程序
　　1、我们检查了公司境内境外销售的合同条款，判断收入确认政策的合理性；
　　2、对公司毛利率变动情况进行分析；
　　3、对营业收入实施分析性程序，与公司历史同期、同行业的毛利率进行对比，对各年度销售收入波动进行分析，复核毛利率变动及营业收入增长的合理性；
　　4、结合对应收账款的审计，通过对收入确认对应的合同信息、收款、开票信息和期末余额等执行函证程序，对未回函的样本进行替代测试。
　　（二）核查意见
　　1、公司2022-2024年在手订单、新签订单金额、同比变化情况，公司经营业绩的变化具有合理性；
　　2、结合公司境内外产品销售在定价差异、税收优惠、成本管控等方面因素考虑，公司境外销售毛利率远高于境内毛利率具有合理性。
　　4.关于应收账款及合同资产。年报显示，公司2024年末应收账款账面余额23,942.12万元，其中单项计提坏账的应收账款账面原值5,824.14万元，计提坏账金额5,284.72万元，计提比例90.74%。2024年末公司合同资产中已完工未结算项目余额28,503.08万元，计提坏账金额7,746.12万元，单项计提坏账的合同资产账面原值7,699.43万元，计提坏账金额6,929.48万元，计提比例90%。按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产合计20,112.22万元，占期末余额合计数的51.75%，同比增加约8.66个百分点。
　　请公司：（1）列示前五名应收账款和合同资产客户名称、对应销售收入、应收账款期末余额及占比、坏账计提金额及计提比例、是否存在司法诉讼，对比分析和前五大客户的重合度，说明主要客户是否存在逾期情况及主要原因、是否存在回款风险；（2）列示单项计提坏账的客户名称，按合同逐笔列示对应的应收账款、合同资产、存货的金额、计提金额、计提比例、账面净值以及交付验收情况，分别说明涉诉、破产重组、预计无法收回事项的具体情况、发生时点以及对回款的影响，说明相关坏账计提是否及时、充分，是否充分识别能够单项计提坏账的应收账款和合同资产，是否存在未单项计提的其他诉讼、破产重组或存在回款重大不确定性的应收账款和合同资产；（3）说明单项计提坏账客户在收入确认时点是否已存在财务困难、破产重组、未按合同约定履行付款义务等情形，结合相关项目获取的内外部进度确认依据，说明相关收入确认是否合理，是否符合会计准则规定。
　　【公司回复】
　　（一）列示前五名应收账款和合同资产客户名称、对应销售收入、应收账款期末余额及占比、坏账计提金额及计提比例、是否存在司法诉讼，对比分析和前五大客户的重合度，说明主要客户是否存在逾期情况及主要原因、是否存在回款风险
　　1、列示前五名应收账款和合同资产客户名称、对应销售收入、应收账款期末余额及占比、坏账计提金额及计提比例、是否存在司法诉讼
　　2024年末前五名应收账款和合同资产客户如下：
　　单位：万元
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　　注1：上述期后回款金额统计至2025年6月30日。
　　2、对比分析和前五大客户的重合度，说明主要客户是否存在逾期情况及主要原因、是否存在回款风险
　　前五名应收账款和合同资产客户中，单位一、单位二、单位五均为2024年度公司前五大客户，前述3家客户的应收账款期后回款率为74.07%，可收回性良好。逾期主要原因是客户属于大型集团企业，内部付款流程周期相对较长，公司已按照预期信用损失风险计提预期信用损失。其中单位二期后回款比例较低，主要是因为该集团目前正推进营销领域整合改革，并对组织机构进行调整，对付款效率有一定影响，目前公司正积极推进收款进度，回款风险较低。
　　观致汽车有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司与2024年度公司前五大客户不重合，前述2家客户对公司的欠款系以前年度产生。观致汽车有限公司因客户经营风险未履行付款义务，公司已经提起诉讼并胜诉，广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司已经进入破产清算程序，公司已完成债权申报及认定。公司综合考虑上述客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，对观致汽车有限公司和广汽菲亚特克莱斯勒汽车均已计提90%专项减值准备。
　　综上，除观致汽车有限公司、广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司应收账款外，2024年末的公司前五应收账款的回款风险较低，期后回款情况良好。
　　（二）列示单项计提坏账的客户名称，按合同逐笔列示对应的应收账款、合同资产、存货的金额、计提金额、计提比例、账面净值以及交付验收情况，分别说明涉诉、破产重组、预计无法收回事项的具体情况、发生时点以及对回款的影响，说明相关坏账计提是否及时、充分，是否充分识别能够单项计提坏账的应收账款和合同资产，是否存在未单项计提的其他诉讼、破产重组或存在回款重大不确定性的应收账款和合同资产
　　单项计提坏账的客户相关情况如下：
　　单位：万元
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　　单项计提合同资产和存货减值的客户相关情况如下：
　　单位：万元
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　　注1：公司与观致汽车之间的涉诉金额为6,698万元。2021年该客户出现催收无法回款的情形，2021年中开始公司针对《采购合同》陆续向常熟市人民法院、咸阳市渭城区法院和咸阳市中级人民法院提起诉讼并查封设备，诉讼后，观致汽车、观致西安分公司追加姚振华、宝能投资担保，并签署《和解协议》，公司基于观致汽车追加大股东连带责任担保及设备查封情况、观致汽车复工复产的意愿、双方关于未来增加合作等信息，于2021年年度报告中基于谨慎性原则计提30%的减值准备，2022年公司收到《和解协议》约定的前2期支付款项400万元，其余款项观致汽车未按照《和解协议》履行付款义务。公司经多次沟通追款无效后，于2022年向深圳罗湖区人民法院提起《和解协议》相关担保事项的诉讼。
　　针对《采购合同》的相关诉讼，法院基本支持了公司的请求。针对《和解协议》担保事项的诉讼，2022年10月，深圳罗湖区法院一审判决解除《和解协议》，公司2022年11月向深圳市中级人民法院提起上诉，基于客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况原因，公司于2022年年度报告中计提观致汽车资产至90%-100%减值准备。2023年7月深圳市中级人民法院支持公司的诉讼请求，撤销一审判决，宝能投资和姚振华应按《和解协议》约定已到期的2,984万元承担保证责任。
　　2024年1月公司针对《和解协议》未经审判部分（观致汽车、观致汽车西安5,008万，姚振华、宝能投资3,714万），向深圳市罗湖法院提起诉讼，2024年9月法院判决支持公司的诉讼请求。公司目前在申请执行过程中；
　　注2：公司与广汽菲亚特克莱斯勒汽车有限公司之间的债权确认金额为4,971.24万元。根据广汽集团2021年7月发布的《广汽集团第五届董事会第67次会议决议公告》，广汽集团和Stellantis集团为充分利用双方股东优势，支持和促进广汽菲克实施后续振兴计划，实现业务稳定发展，双方股东按各自持股比例向广汽菲克增资30亿元，同时广汽集团提供贷款2.5亿人民币一年期委托贷款支持，利率按同期LPR执行。广汽菲克出现不按合同约定付款情况后，公司与其曾多次谈判商讨解决方案，2022年8月公司对广汽菲克提出诉讼并查封相关资产，2022年末广汽菲克公告申请破产，基于客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况原因，公司于2022年年度报告中计提广汽菲克资产90%减值准备，2023年4月公司已申报并确认债权，其中有特定财产担保的债权金额为4,420.31万元，普通债权金额为550.93万元。破产管理人自2024年6月至今，已经在“京东拍卖”网络平台进行五次挂网整体拍卖，但均无人报名而流拍。按2025年1月第五次拍卖价格9.92亿计算，测算回款率约13.03%，目前待其破产管理人资产拍卖；
　　注3：公司与合创汽车之间的涉诉金额为2,513.24万元。2024年合创汽车违约后，公司采取了发催款函、高管谈判等追款措施，合创汽车提出按照一定比例折让货款，公司基于谨慎性原则在2024年度半年报中计提了50%的减值准备，但合创汽车一直到2024年末仍不履行付款义务，2024年11月公司对合创汽车提起诉讼并申请诉讼保全，公司基于客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况原因，于2024年年度报告中计提合创汽车资产90%减值准备，截至回复日公司起诉合创汽车10个诉讼案件已判决并生效，3个诉讼案件已开庭判决尚未生效，1个仲裁案件已裁决并生效，法院和仲裁机构基本支持了公司的诉讼请求；
　　注4：公司与轻橙时代之间的涉诉金额为475万元。公司向轻橙时代（深圳）科技有限责任公司交付验收设备后，多次与轻橙时代管理层进行催收和交流，但轻橙时代一直拖延履行付款义务，公司认为轻橙时代的还款能力存在不确定性，于2022年度报告中按30%计提了单项减值准备。2023年轻橙时代陆续出现供应商诉讼等负面舆情，公司于2023年5月向法院提起了诉讼，法院的判决和调解已经生效，法院基本支持了公司的诉讼请求，但暂未发现有价值的资产可变现，公司基于客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况原因，于2023年度报告计提单项减值准备至100%。深圳中院于2025年2月依法裁定受理其破产清算申请，公司已申报并确认债权。
　　注5：公司与武汉晨创翔之间的涉诉金额为60.88万元。公司通过各种方式向其追收，于2023年9月向法院提起了诉讼，法院基本支持了公司的诉讼请求，并基于客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况原因，于2023年度报告中按照100%单项计提了坏账准备，现通过法院强制执行中，后续已回款9.01万元。
　　除上表已单独计提坏账的应收账款和合同资产，公司不存在单项计提的其他诉讼、破产重组或存在重大不确定性的应收账款和合同资产。
　　（三）说明单项计提坏账客户在收入确认时点是否已存在财务困难、破产重组、未按合同约定履行付款义务等情形，结合相关项目获取的内外部进度确认依据，说明相关收入确认是否合理，是否符合会计准则规定。
　　1、说明单项计提坏账客户在收入确认时点是否已存在财务困难、破产重组、未按合同约定履行付款义务等情形