下：
　　单位：吨、万元
　　■
　　注：上表中负数余额代表预付款。
　　（三）是否存在客户、供应商重合的情形，如有，说明其交易必要性，以及公司与客户、供应商之间是否存在其他业务往来或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情况
　　如上述表格所示，公司铝箔坯料业务中前五大客户及前五大供应商不存在重合的情形，除上述客户及供应商外，公司存在向安徽力幕新材料科技有限公司（以下简称安徽力幕）采购原材料铝锭，向其销售铝箔铸轧坯料；向万基控股集团有限公司下属子公司河南万基铝业股份有限公司采购铝锭，向其他下属子公司洛阳万基铝加工有限公司、洛阳万基华实商贸有限公司销售铝箔坯料及颗粒精炼剂产品。
　　安徽力幕主营业务为生产铝板带箔及高端再生锭为主的铝精深加工，成立于2013年，设计年产能30万吨，已实现8条铸轧生产线、6条冷轧生产线、2条箔轧生产线、3条亲水/涂层生产线、6条再生锭铝锭生产线的投产，年产值50亿元，其业务包含铝箔产品的生产和铝锭的生产及贸易业务。公司生产的铝箔铸轧坯料可以用作其冷轧生产线的原材料，2023年7月公司一期2万吨铸轧生产线开始投产销售，公司业务经理在早期工作中与安徽力幕结识，在客户开拓过程中与对方进行业务洽谈，寻求合作机会。公司铝箔坯料铸轧产品与安徽力幕为上下游关系，安徽力幕自身铸轧生产线产能无法满足冷轧及箔轧生产线产能需求，且基于公司铝晶粒细化剂行业长期的技术与经验积累，铝箔坯料铸轧产品质量可靠，对方对公司及产品进行考察试用后决定与公司进行合作，公司于2023年9月开始与安徽力幕建立业务合作关系，向其销售铝箔坯料产品。安徽力幕除生产铝板带箔外也有铝锭生产与贸易业务，公司铝晶粒细化剂和铝箔坯料产品的生产均需用到铝锭，基于双方良好的合作关系，公司于2024年3月开始向对方采购少量铝锭，后因对方减少铝锭贸易业务，2024年7月后未再向其采购铝锭。2024年度，公司共向安徽力幕销售铝箔坯料6,290.53吨，销售金额11,833.94万元，向其采购铝锭3,468.96吨，采购金额6,224.54万元。公司与安徽力幕的销售及采购业务具有合理性，除采购与销售业务外双方不存在其他资金往来，双方无关联关系，不存在关联交易非关联化的情况。
　　万基控股集团有限公司始建于1987年，建成了国内完整的“煤－电－铝－铝精深加工”产业链条，成为融煤炭、电力、有色金属、化工、建材五大支柱产业为一体的企业集团。目前年产煤炭300万吨、电力装机总容量180万千瓦、铝锭58万吨、铝材65万吨（其中高精度铝板带20万吨、高精度铝箔3万吨、大板锭12万吨、铸轧卷3万吨、合金棒15万吨、高端双零箔坯料12万吨）、阳极炭素32万吨、氧化铝140万吨、石墨化阴极5万吨、金属钠2.25万吨、海绵钛3万吨、新型墙体材料75万立方、铸钢件1万吨。其业务包含铝锭生产与铝材精深加工，公司向其采购铝锭与销售铝箔坯料产品为与其下属不同业务子公司进行合作，相关采购与销售业务具有合理性，除正常采购与销售业务外双方不存在其他资金往来，双方无关联关系，不存在关联交易非关联化的情况。
　　公司与供应商甘肃中瑞铝业有限公司（以下简称中瑞铝业）于2024年1月开始合作，对方业务人员通过合作伙伴与公司结识，提出与公司进行业务合作的意愿。公司铝晶粒细化剂与铝箔坯料产品所使用的铝锭均为A00标准铝锭，公司在选择铝锭供应商时一方面选择直接与铝锭生产企业合作以保证铝锭供应的整体稳定性，另一方面选择与部分铝锭贸易商合作以增加铝锭采购的灵活性。中瑞铝业为铝锭生产商，铝锭日产能约820吨，公司考虑对方为铝锭生产企业，且其采购价格与其他供应商相近，可以增加公司铝锭供应渠道，增强铝锭供应的稳定性，因此2024年开始向对方采购铝锭。
　　三、年审会计师的核查情况
　　（一）核查程序
　　就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
　　1、获取公司收入、采购明细表和往来明细表，复核公司铝箔坯料业务前五大客户及供应商的交易金额及期末往来余额；
　　2、获取与上述客户和供应商签订的交易合同，复核与客户及供应商的定价模式、结算模式及信用政策情况；
　　3、获取公司关联方清单，并通过公开信息查询，了解客户的工商信息和资信情况，比对与上述客户及供应商是否存在关联方关系，判断是否存在关联交易非关联化的情形；
　　4、比对公司收入及采购明细表，检查铝箔坯料业务前五大客户及供应商是否存在重叠的情形，对既有采购又有销售的前五大客户或供应商，了解其交易背景，判断相关交易的合理性；
　　5、检查公司与上述客户和供应商的大额往来流水，分析其交易规模与往来金额的匹配性，核实公司与上述客户是否存在除业务往来外的其他资金往来情况。
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师认为，公司铝箔坯料业务前五大客户及供应商中除安徽力幕和万基控股集团外，不存在客户、供应商重合的情形，公司与安徽力幕和万基控股集团的交易具有合理性与必要性，公司与客户、供应商之间不存在其他业务往来或资金往来，不存在关联交易非关联化的情况。
　　问题三、关于项目进展。根据披露，公司于2017 年8 月、2020 年8月分别通过IPO、发行可转债募集资金5.99亿元、5.95亿元，分别累计投入进度92%、41%，均未使用完毕。其中，IPO 募投项目年产1.5 万吨六氟磷酸锂建设项目三期，以及可转债募投项目年产10万吨颗粒精炼剂项目、工程研发中心建设项目分别计划投入募集资金1.44 亿元、2.00 亿元、1.00 亿元，累计投入进度分别为68.14%、16.92%、0%，截至报告期末工程进度分别为68.63%、31.81%、0，进展较为缓慢。年报显示，公司报告期内对六氟磷酸锂相关资产设备、在建工程、存货等计提资产减值1.07亿元。2024 年7月，公司曾计划以1.60亿元出售六氟磷酸锂项目一期3000吨生产线、二期2000吨生产线相关机器设备、劳动力等，后于12月终止。
　　请公司：（1）结合市场和经营环境变化、上述工程项目的开工时间、预计完工时间以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化；（2）补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况，同时结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排。（3）结合上述（1）中1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期进展缓慢的回复，以及近三年经营情况、相关资产的减值迹象、拟出售六氟磷酸锂资产的估值作价及后续安排，说明相关资产减值准备计提时点、计提比例及计提依据是否符合《企业会计准则》的规定，减值计提是否及时、充分。请保荐机构就问题（1）（2）发表意见，请年审会计师就问题（3）发表意见。
　　回复：
　　一、结合市场和经营环境变化、上述工程项目的开工时间、预计完工时间以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化
　　截至本公告披露日，公司除IPO募投项目“年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”及可转债募投项目“年产10万吨颗粒精炼剂项目”“工程研发中心建设项目”建设进度相对缓慢外，其他募投项目均已结项。截至2024年末，前述募投项目基本情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：“年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”项目调整后投资额14,839.95万元，包含募集资金14,389.25万元和募集资金利息450.70万元。
　　前述三个募投项目进展缓慢的具体原因如下：
　　（一）年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期
　　1、项目投资背景及当前建设状况
　　六氟磷酸锂作为锂离子电池电解质，主要用于锂离子动力电池、储能电池及其他日用电池。受益于下游新能源汽车的快速发展，以及储能、消费电子品的快速增加，锂离子电池市场需求快速增长，带动了六氟磷酸锂市场蓬勃发展。为抓住市场机遇，进一步延伸产业链，提高公司盈利水平，2021年子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）投资建设年产1.5万吨六氟磷酸锂项目，该项目中试生产线、一期和二期已投产销售，并与国内部分电解液及电池企业建立了良好的供货关系，主要代表客户有天赐材料、新宙邦、浙江中蓝新能源材料有限公司、珠海市赛纬电子材料股份有限公司等企业。同时，六氟磷酸锂生产过程产生的废酸（氢氟酸和盐酸的混合酸）可以用于公司产业链环节原材料氟盐的生产，能够降低铝晶粒细化剂的生产成本，与主营业务形成较强的协同效应。基于前述考虑，公司2023年2月9日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十七次会议，2023年2月27日召开2023年第一次临时股东大会审议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原IPO募投项目“全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目” 剩余募集资金（含利息）14,839.95万元变更为“年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”。
　　2023年3月募集资金变更相关程序完成后，公司陆续将募集资金投入该募投项目，截至2024年末，该募投项目累计投入金额9,804.77万元，对应投资进度为68.14%，项目主体工程（含厂房建设、设备及管道安装等）已完成，但尚未完成结尾工序（仪器仪表安装等），具体如下：
　　■
　　2、行业环境的不利变化导致募投项目的建设进度缓慢
　　（1）六氟磷酸锂市场价格持续低位下行
　　一方面，新能源汽车行业爆发式增长带动上游原材料六氟磷酸锂需求旺盛，市场前景广阔；另一方面，尽管2023年2月六氟磷酸锂市场价格有所下滑，但整体仍处于相对较高的水平，且六氟磷酸锂生产过程中产生的废酸可以直接用于产业链关键环节氟盐的生产，单吨氟盐成本可降低约5,000元，能够发挥公司产业链协同优势。基于前述考虑公司将原IPO募投项目“全南生产基地KAlF4节能新材料及钛基系列产品生产项目”剩余募集资金（含利息）14,839.95万元变更为“年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”。
　　2023年2月募投项目变更后，六氟磷酸锂市场价格在2023年5-7月呈现反弹上升趋势，但2023年7月以来受市场需求不及预期、行业竞争加剧等因素影响，六氟磷酸锂产品价格持续处于低位区间。2022年以来，六氟磷酸锂平均市场价格情况如下：
　　■
　　由上图可知，2023年上半年募投项目相关产品六氟磷酸锂市场均价呈现先降后升的趋势，但2023年下半年以来六氟磷酸锂市场价格持续处于低位下行的趋势。
　　（2）六氟磷酸锂产品处于亏损状态，短期内经济可行性较低
　　2023年度，公司“年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”项目累计投入4,039.91万元后，考虑到原六氟磷酸锂项目中试生产线、一期、二期产品受市场需求不及预期、行业竞争加剧等因素影响，2023年下半年开始以来六氟磷酸锂产品价格持续处于低位区间，经营不及预期，公司短期内放缓了募集资金投资进度。
　　2022年度至2024年度，公司六氟磷酸锂项目中试生产线、一期、二期产品销售收入分别为21,335.64万元、26,235.80万元及9,433.66万元，对应毛利额分别为7,360.15万元、-2,038.66万元及-4,234.82万元。随着公司中试生产线、一期、二期产线产能迅速释放，2023年度相关销售收入较2022年度实现了快速上升，但由于产品市场价格较2022年度有所下降，特别是2023年7月以来市场价格持续处于下行轨道，导致对应产品毛利率为负，2024年度相关产品亏损额进一步加大。
　　前述行业环境的变化，导致公司六氟磷酸锂产品毛利亏损，基于募集资金安全、高效使用等因素的考虑，公司适当地放缓募投项目的建设进度。
　　（3）避免在市场价格低迷期投入额外资本支出造成更大亏损
　　2022年度至2024年度，公司受所处行业市场波动影响，分别亏损4,808.43万元、14,166.14万元及29,188.22万元，为应对市场波动，控制经营风险，避免在市场价格低迷期投入额外资本支出造成更大亏损，公司经审慎评估，决定暂缓募投项目相关剩余仪器仪表的采购与安装工作，导致该募投项目建设进度有所缓慢。
　　综上，募投项目受所处行业环境的变化等因素的影响，建设进度相对缓慢具有合理性。
　　（二）年产10万吨颗粒精炼剂项目
　　1、项目投资背景及当前建设状况
　　颗粒精炼剂是部分高端铝材生产重要的添加剂，公司通过研发生产颗粒精炼剂产品，可以提高公司在铝材加工添加剂领域的优势地位，顺应了铝材消费结构转型升级的发展要求。同时，公司原主营产品铝晶粒细化剂主要系对铝合金进行晶粒细化，“年产10万吨颗粒精炼剂项目”产品颗粒精炼剂主要系对铝合金进行除杂清渣，两者均属于铝材加工过程中重要的添加剂，且在客户群体方面具有较高相似度。为巩固和维持铝晶粒细化剂产品领域的优势地位，丰富公司产品结构，逐步实现细分领域多产品线的产业布局，公司通过公开发行可转债的形式募集资金投资该项目。截至2024年末，该募投项目建设情况如下：
　　■
　　2、行业竞争加剧，导致募投项目建设进度缓慢
　　“年产10万吨颗粒精炼剂项目”中颗粒精炼剂产品属于铝材加工重要的添加剂，能够有效去除铝熔体中氢、金属杂质、氧化物及其它氧化物夹杂等，使铝液更纯净，并具有清渣的作用。2021年底“年产10万吨颗粒精炼剂项目”达产3万吨后，一方面，公司积极拓展相关产品下游客户市场，并在3万吨颗粒精炼剂产能建成后运营的第1年（2022年度）实现对外销售6,393.53吨，对应销售收入2,016.63万元；另一方面，2023年以来，公司3万吨颗粒精炼剂产能投产运营后，颗粒精炼剂生产企业投产产能增加，市场竞争激烈，市场价格下降。公司基于前述变化主动放缓了该募投项目的投资建设进度。对于已投产的3万吨颗粒精炼剂产能，公司已积极采取市场应对措施，保证产品的正常生产销售。为应对市场波动，控制经营风险，避免投入额外资本支出，公司经审慎评估，决定暂缓该募投项目剩余7万吨颗粒精炼剂产能相关投资，导致该募投项目建设进度有所缓慢。
　　综上，募投项目受所处行业环境竞争加剧等因素的影响，导致建设进度相对缓慢具有合理性。
　　（三）工程研发中心建设项目
　　1、项目投资背景及当前建设状况
　　一方面，公司工程研发中心建设项目以高端铝晶粒细化剂、铝中间合金生产工艺及装备、节能新材料氟铝酸钾应用研究、石油催化剂载体材料生产工艺及装备技术为重点研究对象进行项目研发。前述技术研究开发与成果转化，将为公司带来可观的经济效益，也将产生较大社会效益。另一方面，公司“工程研发中心建设项目”的整体投资和建设规划立足于立项时公司所面临的现有研发场地严重不足，无法充分满足公司现有材料及机电设备研发场地需求的现实情况。基于前述研发及现有研发场地严重不足的需要，公司决定通过公开发行可转债的形式募集资金投资该项目。
　　截至2024年末，公司“工程研发中心建设项目”未进行建设主要基于公司经营战略规划调整优化后公司现有研发中心能够满足当前经营需要，具体详见本核查意见之“一/（三）/2、公司经营战略规划调整，公司尚未确定新的募投项目方向导致募投项目建设缓慢”相关内容。
　　2、公司经营战略规划调整，公司尚未确定新的募投项目方向导致募投项目建设缓慢
　　（1）深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至子公司，原有研发场地能够满足公司新产品研发与中试需要
　　募集资金到账以后公司所处行业承压下行，导致公司近年亏损较大。为降低管理和运输成本，2022年公司完成将深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”），形成了河南洛阳 “铝加工合金材料”和江西赣州 “氟化工材料”的产业布局。深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移后，深圳厂区原有的分析检测中心、机械设备加工中心、电气设备研发中心以及部分生产线经技术改造后能够满足新产品的研发与中试需要。
　　同时，子公司松岩新能源材料（全南）有限公司（以下简称“松岩新能源”）和洛阳新星分别建有工程技术研究中心，可以根据自身发展需要，进行氟化工新材料和铝合金产品的研发。松岩新能源已建成包括江西省氟精细化工技术创新中心、江西省企业技术中心、赣州市企业技术中心、赣州市企业工业设计中心等在内的多个省市级科研平台。工程研发中心拥有研发场地5,546㎡，其中研发办公楼1,695㎡、研发实验楼584㎡、中试试验车间3,267㎡，并配置了X射线衍射仪、X射线荧光光谱仪、电感耦合等离子发射光谱仪等先进科研仪器设备，为氟化工材料的研发提供了坚实支撑。
　　洛阳新星已建成包括河南省铝基轻合金冶金辅料工程技术研究中心、河南省企业技术中心、洛阳市轻合金冶金辅料企业研发中心、洛阳市企业技术中心等在内的多个省市级研发平台。工程研发中心拥有研发场地1,100㎡，其中实验室500㎡、中试车间600㎡，并配置了X荧光分析仪、电感耦合等离子光谱仪、ONH分析仪、金相显微镜、自动车铣床、磨样机、真空感应炉等先进科研仪器33台套，能够满足公司当前“铝加工合金材料”相关研发需要。
　　（2）鉴于公司经营战略规划调整、所处行业不及预期等外部环境变化，且公司尚未确定新的募投项目方向导致募投项目建设缓慢
　　一方面，募集资金到账以后公司所处行业承压下行，导致公司近年亏损较大；另一方面，公司为降低管理和运输成本，2022年开始公司陆续将深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至子公司洛阳新星，且子公司松岩新能源和洛阳新星分别建有工程技术研究中心，继续在深圳厂区投资建设研发中心不利于募集资金高效使用。
　　针对前述变化公司开始积极寻找新的募投项目，但考虑到当前经营状况及行业下行压力，公司基于谨慎性原则尚未确定新的募投项目，导致该募投项目相关资金尚未投入项目建设。
　　综上所述，受所处行业近年整体下行，竞争加剧，公司经营及募投项目相关产品业务拓展不及预期等因素的影响，募投项目建设环境有所变化，公司短期内选择战略性控制募投项目的投资规模，前述因素导致募投项目建设缓慢具有合理性。
　　公司披露的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-028）《关于归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金公告》（公告编号：2024-051）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-030）《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-037）等文件和保荐机构出具的《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2022年度）》《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金的核查意见》（公告日期：2024年6月5日）《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2023年度）》《国泰海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项意见》《深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》等文件中对前述募投项目建设进度缓慢等事项进行了充分披露。
　　二、补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况，同时结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排
　　（一）补充披露暂未投入募集资金的存放及使用情况
　　1、年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期
　　截至2025年6月25日，募集资金具体存放情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2024年7月17日，公司召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第五次会议，同意公司使用不超过人民币5,000万元首次公开发行募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年7月10日，募集资金补充流动资金尚未到期归还。
　　2、年产10万吨颗粒精炼剂项目
　　截至2025年6月25日，募集资金具体存放情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2025年4月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 3.4亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。其中，使用“年产10万吨颗粒精炼剂项目”募集资金临时补充流动资金16,500.00万元。截至2025年7月10日，募集资金补充流动资金尚未到期归还。
　　3、工程研发中心建设项目
　　截至2025年6月25日，募集资金具体存放情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2025年4月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 3.4亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。其中，使用“工程研发中心建设项目”募集资金临时补充流动资金10,000.00万元。截至2025年7月10日，募集资金补充流动资金尚未到期归还。
　　（二）同时结合市场情况和募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排
　　一方面，受行业整体下行、竞争加剧等因素影响公司近年持续亏损；另一方面，公司经营战略优化调整，2022年开始公司陆续将深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至子公司洛阳新星。前述因素导致公司部分募投项目建设进度相对缓慢。具体详见本核查意见之“一、结合市场和经营环境变化、上述工程项目的开工时间、预计完工时间以及募集资金实际投入情况，说明上述项目长期进展缓慢的具体原因及合理性，其可行性是否发生重大变化”相关内容。
　　目前公司仍在审慎推进募投项目建设，在项目建设进展过程中，将结合具体的业务发展规划和募集资金的实际使用情况，综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，进行统筹安排及重新论证，必要时将视推进及论证情况对业已投入的“年产1.5万吨六氟磷酸锂建设项目三期”“年产10万吨颗粒精炼剂项目”进行结项或终止，并将剩余募集资金用于投资新项目或补充流动资金；对尚未投资建设的“工程研发中心建设项目”予以终止，并考虑将剩余募集资金用于投资新项目等。
　　针对募投项目建设可能存在的不确定性，公司进行风险提示如下：
　　“根据目前的募投项目实施进展，公司在推进募资金使用时会更加谨慎，短期内公司预计募投项目后续拟继续投入的金额仍可能较低。公司将综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，进行统筹安排及重新论证，必要时将视推进及论证情况对于募投项目进行结项、终止或变更，公司将及时履行相应的审批程序和信息披露义务。”
　　三、保荐机构的核查过程
　　（一）保荐机构核查程序
　　保荐机构主要执行的核查程序如下：
　　1、访谈了公司董事长、董事会秘书、财务总监，了解公司相关募投项目建设进度缓慢的原因；
　　2、查阅公司募集资金到账后募投项目所处行业变化情况，并分析募投项目相关产品盈利能力；
　　3、查阅了公司近期年度报告及会计师出具的募集资金使用情况专项报告等文件，了解了募集资金使用情况；获取了公司审计报告，了解并分析了其经营状况；
　　4、现场核查了募投项目实施情况，并督促了公司及相关责任人审慎、合规使用募集资金，并获取了公司关于募投项目建设进度及未来规划的相关说明文件；
　　5、获取了募集资金使用台账、募集资金银行对账单，核查了尚未使用募集资金存放与使用情况。
　　（二）保荐机构的核查结论
　　经核查，保荐机构认为：
　　受所处行业近年整体下行，竞争加剧，公司经营及募投项目相关产品业务拓展不及预期等因素的影响，募投项目建设环境有所变化，公司短期内选择战略性控制募投项目的投资规模，前述因素导致募投项目建设缓慢具有合理性。
　　公司尚未投入使用的募集资金用于临时补充资金或存放于募集资金专户。目前公司仍在审慎推进募投项目建设，在项目建设进展过程中，将结合具体的业务发展规划和募集资金的实际使用情况，综合考虑未来业务发展战略及资本性支出规划情况，进行统筹安排及重新论证，必要时将视推进及论证情况对募投项目进行结项、终止或变更，并将剩余募集资金用于投资新项目或补充流动资金等。但公司募投项目未来建设仍存在不确定性，公司将按规定履行相关程序，及时披露相关信息并进行相关风险提示。
　　四、结合上述（1）中1.5 万吨六氟磷酸锂建设项目三期进展缓慢的回复，以及近三年经营情况、相关资产的减值迹象、拟出售六氟磷酸锂资产的估值作价及后续安排，说明相关资产减值准备计提时点、计提比例及计提依据是否符合《企业会计准则》的规定，减值计提是否及时、充分。
　　公司六氟磷酸锂产品近三年经营情况如下：
　　单位：吨、万元、万元/吨
　　■
　　注：2023年单价不含受托加工业务销量206.96吨。
　　2020年下半年以来，新能源电动汽车产业链爆发，需求猛增，六氟磷酸锂等材料供不应求，产业链价格迅速上涨，利润较高，吸引行业新进入者及产业链各企业纷纷扩产，相关企业如天赐材料、多氟多、永太科技等纷纷规划扩建产能，导致2022年六氟磷酸锂行业总产能有较大幅度的增加。新增产能经过两年到三年的建设，于2022年-2023年集中投放市场，新增产能投放超过需求量增长的消化速度，导致出现阶段性的供过于求，叠加上游锂矿价格迅速下跌的影响，六氟磷酸锂产品价格震荡下跌，行业进入下行周期。
　　2022年，公司六氟磷酸锂产品平均销售价格为24.79万元/吨，保持了较高毛利率水平，该产品整体为盈利，相关资产不存在减值迹象，2022年未对相关固定资产及在建工程计提减值准备。2023年及2024年销售单价持续下降，2023年平均销售单价9.55万元/吨， 2024年再次下降到5.37万元/吨，产品毛利从2023年开始出现亏损，2024年亏损扩大，预测未来盈利能力下降，六氟磷酸锂产品生产线相关固定资产和在建工程出现减值迹象。公司对相关固定资产及在建工程进行减值测试，聘请资产评估机构对六氟磷酸锂产品生产线相关固定资产和在建工程可收回金额进行评估，根据可收回金额与账面价值的差额计提减值准备，2023年和2024年分别对六氟磷酸锂产品相关的固定资产和在建工程计提减值准备979万元和8,802.39万元。
　　2024 年7 月，公司曾计划以1.60 亿元出售六氟磷酸锂项目一期3,000 吨生产线、二期2,000 吨生产线相关机器设备、劳动力等，该交易作价为参考相关固定资产经评估的市场价值确定，后因交易对方未能按照合同约定支付交易价款，该交易于12月终止，后续公司将相关资产及设备用于正常生产经营，无明确出售计划。该交易评估基准日为2024年6月30日，评估资产账面价值为15,811.17万元，评估值为16,340.86万元（不含税）。2024年末对六氟磷酸锂相关资产进行减值测试时资产组账面价值为48,002.39万元，评估可收回金额为39,200.00万元，两次评估资产账面价值及评估价值存在差异主要系评估范围、评估方法及评估目的不同所致。2024年7月的交易评估目的为以建成的产线进行出资，针对已建成的生产线设备进行评估，不包含房屋建筑物及在建工程，采用重置成本法确定评估基准日设备的市场价值。2024年末公司进行六氟磷酸锂相关资产减值测试时，将六氟磷酸锂生产线相关的固定资产、房屋建筑物及在建工程等作为资产组组合，采用预计未来现金流量现值确定可收回金额。具体如下：
　　单位：万元
　　■
　　如上表所示，六氟磷酸锂生产线出售评估时只包含双方交易的2,000吨及3,000吨生产线资产，不含示范线及其他设备，不含在建工程及房屋建筑物等，与期末资产减值测试的评估范围存在差异。期末资产减值测试时以六氟磷酸锂生产线相关的固定资产及在建工程作为资产组组合，采用收益法对六氟磷酸锂业务在生产线剩余使用年限内所能产生的预计未来现金流量进行折现确定资产组组合的可收回金额，无法对应单项资产的可收回金额。
　　在对拟出售六氟磷酸锂生产线进行评估时，转让资产的目的为以建成的产线进行出资，故对于该部分设备采用重置成本法进行评估。根据2024年12月26日，财政部 国务院国资委 金融监管总局 中国证监会发布的《关于严格执行企业会计准则 切实做好企业2024年年报工作的通知》（财会[2024]26号），“企业应当按照《企业会计准则第1号一一存货》（财会〔2006〕3号）、《企业会计准则第8号一一资产减值》（财会〔2006〕3号）等相关规定，根据资产负债表日已经存在且能够取得的可靠信息，对存货跌价准备、长期资产（如投资性房地产、固定资产、使用权资产、长期股权投资等）减值准备进行判断和会计处理，合理确定关键参数，正确确定存货的可变现净值或估计长期资产的可收回金额，充分、及时计提减值并披露与减值相关的重要信息；估计可收回金额时通常不应使用重置成本法。”鉴于公司终止该交易后暂无明确出售计划，继续将生产线用于生产经营，无法找到整条生产线的交易案例，公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，因此，采用预计未来现金流量现值法确定可收回金额。在进行可收回金额的评估时，充分考虑了六氟磷酸锂行业现状和未来发展趋势，公司历史经营状况和市场占有率情况，所使用的关键参数及假设符合公司及行业发展情况，可收回金额评估具有合理性，资产减值准备计提充分。具体如下：
　　本次对六氟磷酸锂相关生产线进行未来现金流量法评估可收回金额过程中涉及的关键参数包括收入的预测，成本费用及毛利率的预测，折现率的确定。
　　1、收入预测合理性
　　（1）销量预测合理性
　　2025年预计销量3,000吨，2026年销量6,000吨，2027年销量9,000吨，2028年及以后年度销售量10,200吨。从市场占有率方面看，2023年公司实际销售2,955吨，2023年全球六氟磷酸锂出货量16.9万吨，公司市场份额1.75%；2024年公司实际销售1,756吨，全球六氟磷酸锂出货量为20.8万吨，市场占有率0.84%。据研究机构 EVTank 预测，全球六氟磷酸锂的需求量在2025年和2030年分别达到24.9万吨和54.5万吨，公司预测销量对应的市场占有率分别为1.2%和1.87%，与公司历史数据较为接近，销量预测具有合理性。
　　（2）销售价格预测合理性
　　2025年预测销售单价为5.31万元/吨，2026年预测销售单价为6.37万元/吨，2027年预测销售单价为7.33万元/吨，2028年预测销售单价为8.06万元/吨，2029年开始稳定为8.46万元/吨。短期来看，原料价格预计偏弱、下游刚需提振效果预计不足，六氟磷酸锂市场价格预计维持稳中偏弱运行。因此2025年销售单价预测较低，2025年1-6月实际市场平均价格约为5.18万元/吨，与预测数据较为接近。
　　随着新能源行业由爆发式增长转向平稳发展，市场供需关系将更趋理性，产品价格有望逐步企稳。从供应端来看，长期的低价竞争使得部分技术落后、成本较高的低效产能逐步退出市场，行业集中度提升，供需结构得以优化。需求端，新能源汽车产业凭借不断创新的技术和逐步完善的配套设施，持续吸引消费者；储能行业也在 “双碳”目标的推动下，迎来快速发展期，二者对六氟磷酸锂的需求稳步回升。根据EVTank发布的白皮书，从行业供需关系判断，六氟磷酸锂产能过剩状态在2026年或将出清，但是考虑到部分第二三梯队企业由于长期亏损而关停的产能以及部分落后产能的淘汰，六氟磷酸锂的供需关系或将提前迎来相对紧张的局面。2026年预计销售价格较2025年增长20%，2027年预计销售价格较2026年增长15%，2028年预计销售价格较2027年增长10%，2029年预计销售价格较2028年增长5%，预计销售价格总体呈现稳中有升的趋势，销售价格变动符合行业需求变动趋势，销售价格具有合理性。
　　2、毛利率预测合理性
　　2025年预测六氟磷酸锂产品毛利率仍为负，2026年预测产品毛利额亏损缩小，基本达到盈亏平衡，2027年预测产品毛利率转正，2028年-2037年毛利率保持相对稳定，毛利率区间在12%-16%之间。与同行业公司对比，天际股份2024年对新泰材料减值测试时预测毛利率区间为8.30%-17.31%，与公司预测毛利率区间不存在重大差异。
　　3、折现率计算合理性
　　公司期末固定资产减值测试时的折现率为11.22%，采用加权平均资本成本计算，折现率根据剩余期限为十年期以上的国债到期收益率、市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所沪深300收盘价为基础，计算年化收益率平均值、可比上市公司近三年原始Beta以及资本结构D/E、五年以上人民币贷款利率等综合确定，折现率的确定具有合理性。与同行业公司相比，2024年天际股份对新泰材料商誉减值测试时所采用的折现率为11.73%-11.90%，与公司折现率较为接近。
　　4、同行业上市公司六氟磷酸锂相关资产减值准备计提情况
　　单位：万元
　　■
　　注1：多氟多年报未披露固定资产减值准备所对应的具体资产组账面价值及其减值准备金额，上表中数据为其在建工程-年产5000吨六氟磷酸锂降本增效项目减值数据；
　　注2：天际股份数据为其对子公司新泰材料商誉减值测试数据，新泰材料主营业务为锂离子电池材料的生产和销售。
　　2024年六氟磷酸锂生产线相关固定资产及在建工程减值金额与2023年相比差异主要系受行业产能过剩及行业有效需求不足等因素影响，六氟磷酸锂产品市场价格进一步大幅下降，公司六氟磷酸锂三期7,000吨生产线投产时间与原计划相比有所滞后，产品预计销量减少。另一方面，市场价格大幅下降使得行业内企业盈利能力下降，2024年公司根据行业实际情况下调对未来销售价格及毛利率的预测，资产组组合的盈利能力下降导致资产减值准备增加。
　　《企业会计准则》规定，“资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”
　　2023年及2024年六氟磷酸锂产品销售价格持续下跌并低位运行，产品销售毛利亏损，产品生产线相关的固定资产及在建工程出现减值迹象，公司对相关资产进行减值测试，聘请评估机构对资产的可收回金额进行评估，根据可收回金额与资产账面价值的差额计提减值准备。相关资产减值准备计提时点、计提比例及计提依据符合《企业会计准则》的规定，减值计提及时、充分。
　　五、年审会计师的核查情况
　　（一）核查程序
　　就上述事项，年审会计师主要执行了以下核查程序：
　　1、了解并评价管理层与固定资产及在建工程减值计提相关的关键内部控制的有效性；
　　2、实地察看相关固定资产及在建工程，并在实施监盘程序的过程中，了解相关资产的使用状态、是否存在工艺技术落后及长期闲置等情况；
　　3、评价由公司管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
　　4、评价资产评估专家评估时所采用的价值类型和评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数合理性；
　　5、复核相关计算过程和结果及其账务处理，检查资产减值相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
　　（二）核查意见
　　经核查，年审会计师认为，公司六氟磷酸锂生产线相关资产减值准备计提时点、计提比例及计提依据符合《企业会计准则》的规定，减值计提及时、充分。
　　
　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司
　　2025年7月15日