项目管理部持续通过公开信息关注客户的经营和财务情况，当客户出现经营状况的负面舆情或出现拖延履行合同付款义务迹象时，列入重点监控对象，并通过业务部门增加拜访、管理层介入催款、公司发催款函、暂停发货等方式向客户进行催收。如果经多次催收客户无明确付款时间，一般催收期为3个月，若不能回款，则业务部门提交法务部门介入。法务部门通过发律师函、组织谈判等方式进行催收。多数客户经过以上催收流程可以回款，部分客户仍不付款的情形下，公司法务部门结合介入后掌握的尽调情况、谈判情况及证据资料，如果确认对方无明确付款意愿或明显缺乏履约能力，将综合评估采取诉讼仲裁、查封冻结资产等手段的必要性并及时付诸行动，以保障公司权益，如无特殊情况上述采取法律行动前的法务介入期间一般为3-6个月。一般情况下，在上述法务调查到提起诉讼的期间，公司会根据实际的内外部信息考虑是否暂停确认收入，某些情形下，存在某些客户根据其整体情况确认部分零星收入的情形，但对公司的实际经营业绩影响微小。公司同时综合考虑客户资信情况、资产保全情况、诉讼情况及执行情况等因素，及时足额计提减值准备。
　　公司对前述单项计提减值准备的收入确认时点、逾期时间、出现风险因素情形、起诉节点等情况如下：
　　■
　　注1：观致汽车焊装车间下车体线改造项目因对方原因未完成验收程序，观致汽车2022年2月已确认该债权；
　　注2：广菲克焊装生产线体改造项目2022年2-7月期间公司根据整体情况判断，确认零星收入24.88万元。
　　注3：广菲克焊装侧围内板/侧围总成线体改造项目因对方原因未完成验收程序，破产管理人认可并确认债权。2022年8月-9月期间确认零星收入1.3万元。
　　注4：合创汽车焊装地板分总成和地板总成自动线工装项目改造项目2024年5月-9月公司根据整体情况判断，确认零星收入29.92万元。
　　注5：轻橙时代2023年5月-9月期间，对方反复提供信息正在商谈重组方案，焊装车间自动线导入项目期间确认零星收入9.73万，焊接车间地板总成线、主拼线及补焊线制作项目确认零星收入1万元。
　　注6：晨创翔夹具改造项目因对方原因未完成验收程序，2023年12月晨创翔已确认该债权。
　　综上所述，公司基本不存在客户出现明显财务恶化、破产重组、提出诉讼后继续确认收入的情形。
　　2、结合相关项目获取的内外部进度确认依据，说明相关收入确认是否合理，是否符合会计准则规定
　　公司持续关注客户生产经营情况和合同收款情况，依据客户的履约情况执行合同，采用时点法核算的合同在交付给客户后均需进行安装调试，经客户验收合格后确认收入；采用时段法核算的合同基于客户的经营情况或正常的履约意愿进行投入，公司均已保留完整履约相关的内外部资料，具体依据参见本回复“问题1.关于机器人自动化生产线业务”之“（四）说明确定履约进度时，获取的内外部进度确认依据……情况”。除了前述进度确认书等相关证据外，公司项目组成员在项目实施期间内会持续与客户相关成员通过邮件、通讯软件等实时沟通确认项目实际进度和发现问题，确保项目进度按计划进行，在以往的项目履约过程中该等沟通记录一般可以得到客户认可，并在相关诉讼案例中得到法院支持。
　　综上所述，公司确认相关项目收入的内外部依据充分、合理，收入确认符合《企业会计准则-收入》及公司一贯的收入确认政策。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查程序
　　针对上述事项，我们执行的审计程序包括但不限于：
　　1、了解公司减值测试相关的会计政策和内部控制，评估公司应收款项减值计提是否符合公司一贯执行的会计政策。
　　2、根据公司坏账计提政策，获取公司应收账款明细账，核查应收账款账龄、应收账款逾期情况，分析其合理性，并计算复核应收账款信用损失准备金额，复核测试公司的坏账计提是否充分。
　　3、通过网络查询客户的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司重要客户是否存在信用状况发生恶化的情况。
　　4、向客户函证应收账款期末余额，确认应收账款余额的真实性和准确性。
　　5、获取公司期末未到期的迪链明细表，核查迪链到期结算兑付情况，复核公司期后应收账款回款情况。
　　6、获取公司诉讼的所有相关法律文书、和解协议、案件判决文书、以及对涉诉应收账款预计未来可收回金额做出估计的依据等，分析单项计提比例是否充分合理；向律师实施函证，了解重大诉讼事项对公司收回相关款项的影响。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为：
　　1、公司前五名应收账款和合同资产客户中，除观致汽车、广汽菲亚特2家客户的欠款外，其他三名客户应收账款的回款风险较低。
　　2、公司已对观致汽车、广汽菲亚特涉及的应收账款和合同资产按照单项计提坏账，报告期末未发现存在其他重大未单项计提的其他诉讼、破产重组或存在回款重大不确定性的应收账款和合同资产。
　　3、结合公司提供相关获取的内外部进度确认依据，公司单项计提坏账客户收入确认符合企业会计准则的规定。
　　5.关于供应商及预付账款。年报显示，2024年前五名供应商采购额14,576.26万元，占年度采购总额的25.44%，第二名、第四名、第五名供应商均为报告期新进入前五名的供应商；2024年预付账款2,375.88万元，同比增长61.12%。此外，公司存在客户、供应商重合的情形。
　　请公司：（1）分别列示前五名供应商、预付供应商名称、成立时间、采购内容、采购金额及占比、预付金额及占比、关联关系，说明前五大供应商、预付供应商变动原因，主要供应商中是否存在成立时间短、注册资本小的情形；（2）结合新签订单变动趋势、公司付款政策，说明报告期内预付账款大幅增长的原因、使用大额预付款结算的商业必要性；（3）列示报告期客户与供应商重合的交易情况及相互间的关联关系，说明形成的原因、商业合理性、交易定价公允性，相关交易是否构成受托加工，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
　　【公司回复】
　　（一）分别列示前五名供应商、预付供应商名称、成立时间、采购内容、采购金额及占比、预付金额及占比、关联关系，说明前五大供应商、预付供应商变动原因，主要供应商中是否存在成立时间短、注册资本小的情形
　　1、公司2024年前五名供应商相关情况
　　单位：万元
　　■
　　公司2024年度前五名供应商中，无新成立供应商，除广州市增城羊林机械设备厂外无注册资本较小情况。
　　广州市增城羊林机械设备厂（以下简称“羊林机械厂”）系公司重要的非标夹具制造加工供应商。羊林机械厂具有较为成熟的外协体系，与公司从2014年开始合作，从前期仅能做零件加工逐渐成长为能组织资源加工、组装、配管&配线以及精度测量的整台套夹具制作的合格供应商，目前拥有逾50人的服务团队。羊林机械厂位于广州市增城区，当日发货可送达，可大幅度降低货运成本与时间成本。公司在选择机械加工制造商时，重点考量供应商是否具备加工制造的技术能力，合作过程中羊林机械厂严格遵循公司的工艺、质量、交期、结算要求，是公司长期合作的供应商。2021年至2024年采购金额分别为665.03万元、965.33万元、1,472.55万元、1,356.06万元，近4年均为公司前20大供应商，合作过程中不存在异常情况。
　　2、报告期及对比期期间内前五大供应商变动比较
　　单位：万元
　　■
　　2024年度公司前五大供应商均为公司长期合作供应商，前五大供应商无新增供应商的情况。2024年度前五大供应商的变动原因主要为：
　　公司的主要业务是非标定制产品，采用“以销定产”和“订单式生产”的业务模式，需要根据客户的技术要求、技术路线、生产节拍、自动化程度、场地限制等个性化要求进行定制开发，因不同项目特点和客户需求的差异，导致所需采购的物料也不相同，故前五大供应商也会出现一定程度的波动。
　　（1）广州市增城羊林机械设备厂、单位二十三在2024年新晋前五大供应商，两家厂商主要是非标夹具、房体等设备生产商，2024年公司承接的项目中新建线体项目减少，改造类、追加车型类项目相对稳定，由此导致如机器人、焊枪、快换盘、SPR系统等品类的集中采购量大幅下降，同时夹具、房体等非标设备类的产品采购量相对稳定，由此导致上述两家供应商的采购排名上升。
　　（2）SMC自动化有限公司是一家生产气动元器件的企业，向公司供货的产品主要有：气缸、五通、阀、阀岛等通用部件，与公司保持长期稳定的合作。2024年度公司因业务量减少，整体采购金额有所下降，SMC自动化有限公司的供应商排名由第九名上升至第四名。
　　（3）单位二十四是小原、阿特拉斯、史陶比尔等多家知名机电设备品牌的代理商，2023年度公司承接地板分拼及地板总成线、主线改造、左右侧围及顶盖线、能扩、新建线体等多个项目，采用古德尔品牌的机器人第七轴、史陶比尔品牌的快换盘、小原的焊枪、图尔克品牌的预制电缆等部品，故2023年度公司向该供应商采购额较高。
　　（4）广州发那科机器人有限公司2024年度退出前五大供应商，主要系2023年度承接的某车型上车体自动化项目中采用发那科品牌的机器人，导致2023年广州发那科机器人有限公司的采购额较高。
　　（5）晓创科技（北京）有限公司是一家从事国外先进焊接设备、汽车制造与维修设备代理销售，主要代理Tucker、Telwin品牌。2023年向该供应商大幅采购原因系公司承接的某焊装车身线项目中使用了Tucker品牌的全自动SPR铆接系统、手持式悬挂SPR铆枪及配件。2024年度随该项目进入试运行阶段，减少从该供应商购买商品，2024年度退出前五大供应商。
　　3、公司2024年前五名预付供应商相关情况
　　单位：万元
　　■
　　4、公司两年前五大预付款供应商对比
　　单位：万元
　　■
　　2023年、2024年末前五大预付款供应商均与公司不存在关联关系，预付款所订购货物均已于次年度验收入库。公司采用“以产定购”的采购模式，采购部门根据业务部门的需求开展采购活动。对于国外品牌机器人、大型设备及非标产品，需要支付一定比例的预付款项，各年度预付款供应商变动主要与公司期末在产品的采购需求相关。
　　（二）结合新签订单变动趋势、公司付款政策，说明报告期内预付账款大幅增长的原因、使用大额预付款结算的商业必要性
　　公司的付款政策为：对于通用机械元件、消耗品、劳务等经常性采购内容，采用月结方式付款；对于国外品牌机器人、大型设备及非标产品，按照行业惯例采用预付款方式进行采购。
　　公司期末预付款项余额2,375.88万元，占期末在手订单比例约3%，整体上预付款采购比例较低。
　　报告期末预付款金额主要与期末启动的项目相关，与整个年度新签订单关联性较弱，2024年第四季度公司新签订单2.78亿元，大于2023年同期新签订单1.27亿元。2024年末预付款项较期初余额大幅增长，主要是合同金额1.18亿元的新能源汽车焊装新建生产线、合同金额0.11亿元的电动车半自动焊接线等项目在2024年末启动，由于项目需要采购非标产品及国外品牌机器人，故期末形成一定规模的预付款项。以2024年末预付款项前五大为例，结合订单分析预付账款增长的原因如下：
　　（1）2024年12月，公司向单位二十采购机器人系统，用于公司承接的半自动焊接线项目，合同约定需在2024年12月支付合同预付款，因此期末该供应商预付款项上升，相关产品已于2025年1月交付完毕。
　　（2）2024年12月，公司向杭州佰晟自动化设备有限公司采购的FDS系统及史陶比尔品牌的换枪盘用于公司承接的焊装新建生产线项目，合同约定需在2024年12月支付合同预付款，相关产品于2025年2月完成交付；
　　（3）2024年12月，公司向阿特拉斯科普柯工业技术(上海)有限公司采购SCA品牌的涂胶系统，用于公司承建的焊装新建生产线项目，合同约定需在2024年12月支付合同预付款，相关产品于2025年3月完成交付。
　　（4）2024年8月，公司向广州卓锋自动化设备有限公司采购的产品系自动桁架穿轴系统用于公司承接的桁架自动化设备项目，合同约定需在2024年8月支付合同预付款，相关产品于2025年1月完成交付，预付款项已开具发票。
　　（5）2024年6月，公司向天津奔腾广宏机械设备有限公司采购的产品主要为滑橇用于公司承接的焊装线体项目，合同约定需在2024年7月支付合同预付款，由于终端客户工艺调整等原因，相关产品最终于2025年3月交付完毕。
　　综上所述，公司2024年末预付账款大幅增长，主要是期末在制的焊装新建生产线、半自动焊接线等项目采购非标产品及国外品牌机器人，导致预付款增加。因产品制造/运输时间较长，或具有定制化特征，按照行业惯例公司必须向供应商支付一定比例的预付款，否则无法完成合同履约义务，具有商业必要性。公司的付款政策未发生变化。
　　（三）列示报告期客户与供应商重合的交易情况及相互间的关联关系，说明形成的原因、商业合理性、交易定价公允性，相关交易是否构成受托加工，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
　　1、列示报告期客户与供应商重合的交易情况及相互间的关联关系
　　（1）报告期内公司客户与供应商重合的交易情况及购销业务关联性如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）其中销售金额前五名单位如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）其中采购金额前五名的单位如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、说明客户与供应商（前五名）重合形成的原因
　　（1）单位二十是机器人本体制造商，也从事工业机器人集成业务，公司向其销售的产品为变位机，其终端用户为整车厂，公司向其采购的产品为机器人、焊接、配件等，终端用户分布在一般工业各个领域，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；
　　（2）单位十五从事焊接、切割、自动化设备及机电产品的贸易及运维，在深圳地区有专业的运维服务团队，公司向其销售的产品主要为机器人、焊机及其他配件，其终端客户为汽车零部件客户等，公司向其采购的内容主要为技术服务费，公司委托其向深圳的整车厂提供售后服务，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；
　　（3）单位十四，公司向其销售的产品主要为机器人系统、伺服电机等产品，公司向其采购的产品主要为机器人联动机构，用于公司承接的下车体项目，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；
　　（4）单位二十三，公司向其销售的产品为公司自主开发的工业软件，用于其设计自用。公司向其采购的产品为非标夹具、房体等设备及系统，用于公司承接的各机器人自动化生产线、机器人工作站项目，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；
　　（5）单位二十四，公司向其销售的产品主要是零星配件，公司向其采购的产品为ATC、工具侧、焊枪等，用于公司承接的各个项目，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；
　　（6）单位二十五，公司向其销售的产品为工控机，向其采购的产品主要为涂胶系统，用于公司承接的整车厂的各个项目，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；
　　（7）单位二十一，公司向其销售的产品主要为机器人系统、切割机、焊机等产品，其终端用户多为造船海工行业的客户，公司向其采购的内容主要为焊丝，采购金额为9.04万元，用于公司内部试焊打样，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程；
　　（8）单位二十二，公司向其销售的内容主要为生产线改造及调试，向其采购的内容主要为输出模块，采购金额为0.91万元，用于公司承接的工程改造项目，即公司销售与采购产品非同一品类，且购销均为独立流程。
　　3、说明客户与供应商重合的商业合理性
　　机器人领域的产业链分工较为精细，系统集成业务的开展需要调动产业链上下游配合完成。公司和部分客户或供应商在各自的业务领域具有产品、渠道或相关技术优势，双方在开展业务过程中，基于各业务类型的生产需求等因素考虑，存在互相采购对方产品的情形，符合行业惯例，具有商业合理性。
　　4、说明交易定价公允性
　　公司涉及客户供应商重合的销售和采购内容主要为机器人系统及配件、工业软件等，产品一般具有个性化和定制化的非标准化特点，价格不具有强可比性，但销售及采购价格均为市场公允定价的结果，具体情况如下：在销售端，公司销售部门按成本加成法进行报价，后续与客户通过招投标或者协商定价，最终销售价格由材料金额、设计及安装调试所需人工费、项目复杂程度、市场竞争激烈程度等综合因素决定，具有公允性；在采购端，业务部门提出采购需求后，采购部负责询价和比价，经授权审批后向供应商下单并负责交货期的跟进，最终采购价格与材料的品牌型号、产品制作难度、采购批量及交付周期等因素相关。
　　以客户与供应商重合的交易金额的前五名为例进行说明：
　　（1）单位二十，公司销售给单位二十产品变位机类产品为例，公司向其销售的产品为公司自主开发的主动端、从动端类变位机产品，营业部门在获取相关信息后传递至方案部门，由方案部门进行技术对接，方案确定后核算预计成本，通过成本加成法制作报价单向单位二十报价，双方进行商务协商最后确定成交价格，上述过程与公司其他合同议价过程不存在显著差异；2024年公司向单位二十销售的变位机类产品毛利率，与公司销售机器人配件及其他产品中剔除服务收费后的毛利率相比差异为2.47个百分点，公司销售给单位二十的变位机产品毛利率与其他产品毛利率不存在重大差异，故公司对单位二十的销售价格公允。
　　公司向其采购的产品主要为机器人、焊机及配件，公司项目中需要使用单位二十产品时，采购部门向其询价及确认交期，双方议价后下单成交，结合过往交易情况，以公司采购的某款机器人为例，标准配置的采购价格对比类似功能的其他品牌产品采购价格差异在10%以内，所以公司向单位二十采购的产品价格与同类产品无显著差异，交易定价公允。
　　（2）单位十五，公司向其销售的产品主要为机器人系统，毛利率较低，受终端市场竞争压力影响，其中两笔业务毛利较低(合计金额717.70万，占比67.98%)，剔除上述两笔业务影响后公司销售给单位十五的机器人系统产品的毛利率与公司同类型产品的毛利率差异为0.86个百分点，不存在显著差异，交易定价公允。
　　公司向其采购的产品主要为技术服务费，公司委托其向深圳的整车及零部件厂商提供机器人安装及售后服务，该类业务根据服务的内容、数量进行整体报价或单独报价，双方议价后达成合作。对于机器人安装及售后服务，公司目前在深圳地区主要采取服务外包形式，在其他地区主要由自有团队提供服务。公司与单位十五的技术服务合同一般参考市场同类服务价格与供应商的服务能力进行协商定价，未出现交易定价不公允的情形。
　　（3）单位十四，公司向其销售的产品主要为机器人系统、伺服电机等产品，公司接收客户需求后，制定报价方案，向客户报价，双方经过一系列的议价过程后达成交易，上述过程与公司和其他客户的交易过程不存在重大差异。公司向其销售的机器人系统平均毛利率，与公司向其他客户销售的同类型产品毛利率差异为2.28个百分点，不存在重大差异，销售价格定价公允。
　　公司向其采购的产品主要为机器人联动机构，公司业务部门提出物料需求后，由采购部门向相关供应商询价比价议价后确定交易对象，上述交易过程与其他供应商的交易过程不存在重大差异。以公司向其采购的某款机器人联动机构为例，公司向其采购的单价，与公司向其他供应商采购的同类型的某款类似功能产品单价差异在10%以内，公司向单位十四采购的产品与同类产品相比，不存在重大差异，采购价格定价公允。
　　（4）单位二十三，公司向其销售的产品为公司自主开发的工业软件，毛利率与公司销售的同类型软件产品的毛利率差异约5.4个百分点，不存在重大差异。
　　公司向其采购的产品为非标夹具、房体等设备及系统，公司业务部门提供出图后，由采购部门向具有资质的供应商进行询价比价后确定交易对象，上述交易过程与其他供应商的交易过程不存在重大差异。以公司向其采购的某定位夹具为例，公司向其采购的单价与公司向其他供应商采购的同类型具有类似功能的定位夹具的单价差异在1%以内，两者差异较小，交易定价公允。
　　（5）单位二十四，公司向其销售的产品主要是零星配件，毛利率与同品类配件的综合毛利率差异约5.34个百分点，明升伟业的毛利率相对较高，相关交易额不大，系临时紧急配货，交易价格略高。
　　公司向其采购的产品为ATC、焊枪、电缆、传感器等，用于公司承接的各个项目，公司采购部门基于业务部门提供的物料需求，向多个有资质的供应商开展多方询价比价工作，后经议价后确定交易对象并达成交易，以公司向其采购的某款换枪盘为例，公司对其采购单价与公司向其他供应商采购的具有类似功能的产品单价差异约6%，两者差异较小，交易定价公允。
　　5、相关交易是否构成受托加工，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
　　综上，公司虽存在客户及供应商重叠的情形，但其销售、采购业务中均为独立业务，遵循独立交易原则，交易定价公允，不构成受托加工，公司按照销售、采购总额确认销售收入和采购成本，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查程序
　　我们对公司采购及预付账款的审计程序包括但不限于：
　　1、获取公司2023、2024年度采购入库明细表，整理、对比上下年供应商变动，分析供应商变动情况及其合理性。
　　2、通过网络查询供应商的工商信息、经营状况、信用状况等公开披露信息，检查公司重要供应商背景信息，判断是否潜在关联方。
　　3、了解并评价采购与付款流程与财务报告相关的关键内部控制的设计和运行有效性。
　　4、在集团层面穿透统计同为客户的供应商，根据销售与采购商品类别记录分析是否符合商业合理性；对同为供应商的客户销售业务，通过比对同类业务毛利率，判断交易是否公允。
　　5、对采购与付款执行细节测试与截止测试，抽样检查了采购合同、送货单与签收、发票等支持性文件，并与供应链系统记录内容进行比对，确认入库信息准确。
　　6、向本公司主要供应商寄发函证，函询本期采购额、应付账款余额、预付账款余额，并对函证的全过程进行控制。对未收回的函证执行替代性程序；对于回函有差异的，了解差异原因，执行差异调节程序。
　　7、获取公司大额预付余额的采购合同，检查所采购物料是否具备商业合理性；检查预付款金额与合同约定结算条件、预付金额是否相符。
　　8、获取预付款项期后结转数据和存货期后入库数据，检查供应商期后履约情况。
　　（二）核查意见
　　1、公司本年度前五大供应商、预付供应商变动情况和我们在审计过程中了解的情况不存在较大差异。
　　2、公司存在的客户与供应商重合情形，未发现重叠的客户和供应商购销业务之间存在关联性；上述购销交易具备商业合理性，未发现交易定价公允性存在重大差异，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
　　6.关于存货。年报显示，报告期末公司存货余额22,164.83万元，其中发出商品15,960.21万元，同比下降8.92%，占比72.01%，对发出商品计提存货跌价的比例为1.49%；库存商品1,379.07万元，同比增长40.37%，计提存货跌价的比例为11.71%。此外，原材料、在产品分别计提存货跌价损失252.33万元、424.70万元，计提比例分别为12.75%、14.92%，同比分别增长5.38个百分点、7.12个百分点。报告期末公司存货商品大幅增长、对原材料和在产品计提存货跌价比例大幅增长。
　　请公司：（1）按合同列示发出商品的金额、对应的客户名称、合同签订时间、合同金额、客户签收时间、合同验收约定及验收进展情况，说明是否存在客户验收不通过或需大额投入进行增补修缮等情况，交付是否存在争议纠纷或潜在纠纷，存货跌价计提是否充分；（2）说明是否存在长时间未验收项目、亏损项目或项目中止、取消、客户需求变化等导致存货闲置积压情形，若存在，逐一列示具体情况。结合上述情形，进一步分析报告期原材料、在产品跌价计提比例大幅上升的原因，说明存货跌价准备计提是否准确。
　　【公司回复】
　　（一）按合同列示发出商品的金额、对应的客户名称、合同签订时间、合同金额、客户签收时间、合同验收约定及验收进展情况，说明是否存在客户验收不通过或需大额投入进行增补修缮等情况，交付是否存在争议纠纷或潜在纠纷，存货跌价计提是否充分
　　公司发出商品均为按时点法核算的项目，2024年末前十大合同情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　由上表可见，报告期末公司主要发出商品均处于安装调试、试运行或验收过程中，公司期末将合同金额考虑项目管理部门测算的继续生产成本、一定的税金及费用后的金额作为可变现净值，按照实际成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。截至本回复出具日，不存在客户验收不通过或需要大额投入进行增补修缮的情况，亦不存在交付争议纠纷或潜在纠纷，存货跌价已充分计提。
　　（二）说明是否存在长时间未验收项目、亏损项目或项目中止、取消、客户需求变化等导致存货闲置积压情形，若存在，逐一列示具体情况。结合上述情形，进一步分析报告期原材料、在产品跌价计提比例大幅上升的原因，说明存货跌价准备计提是否准确
　　截至报告期末，公司长时间未验收项目、亏损项目或项目中止、取消、客户需求变化等导致存货闲置积压的主要情形（存货金额〉100万元）逐一列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：单位二十六项目因三面成型、四面成型两个工序需要验证合箱的效率、离线编程程序的稳定性，由于客户的新工件需要一段时间进行验证，尚未验收。
　　注2：单位三十五项目目前仍在优化系统联动的稳定性，以达到相应的节拍要求，故尚未验收。
　　1、报告期及上期原材料计提存货跌价准备的情况列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　2024年度原材料余额1979.18万元，较同期下降40.85%，计提存货跌价准备余额252.33万元，较同期增加2.36%，存货跌价准备计提比例12.75%，较同期上升5.38%。主要原因是①2024年度原材料余额较同期下降40.85%，公司的产品主要是非标项目制作，原材料的采购主要基于项目需求，2024年末四季度新签订单2.78亿，大部分项目在年底启动，原材料在陆续采购中，导致期末原材料存货较少，也与期末预付账款增长的趋势一致；②原材料存货跌价准备计提形成的余额具有累积效应，呆滞存货处置需要一定的期间，因此存货跌价准备占比有所上升。
　　2、报告期及上期在产品计提存货跌价准备的情况列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　2024年度公司在产品余额2846.36万元，较同期减少56.49%，存货跌价准备余额424.70万元，较同期减少16.81%，存货跌价准备计提比例14.92%，较同期上升7.12%。
　　公司的产品主要是非标定制产品，年末在产品余额与当年度承接的各个项目是否达到出货状态相关，2024年度在产品余额减少主要是因为2023年承接的广汽埃安、广汽丰田、三一重机、和胜、天铭等新能源汽车、机械重工、电池托盘等领域的项目在2024年完成制作并出货，影响金额超过4,000万，而2024年新签订单减少，故期末在产品余额有较大幅度下降。
　　2024年在产品存货跌价准备余额包含以前年度已经计提的观致汽车项目存货跌价准备金额为407.56万元，占比95.96%，单项计提存货跌价准备所对应的在产品的处置需要一定的时间周期。
　　结合上述说明，存货跌价准备变动比例小于在产品余额变动比例，存货跌价占原值的比例较去年上升。
　　3、公司按照企业会计准则的规定，报告期末对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在产品及发出商品一般按单个项目计提，公司期末根据在产品及发出商品对应的合同不含税金额、项目管理部门测算的继续生产成本、一定的税金及费用计算可变现净值，即按照实际成本高于可变现净值的部分计提跌价准备；但对于数量繁多、未取得销售合同、难以取得公允价值的存货如原材料与库存商品，按照库龄计提存货跌价准备。
　　综上所述，公司在期末充分评估存货的使用状态及存货可变现净值，存货跌价准备计提不存在重大偏差。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查程序
　　1、获取公司存货盘点计划和盘点清单，确认完整性后对期末存货执行监盘程序，对检查实际存货数量与账载数数量是否存在差异；关注是否存在沉积、毁坏的物料，了解原因并考虑计提存货跌价。
　　2、获取公司发往客户现场项目清单，选取合同金额重大的项目前往现场进行走访与发出物料盘点，观察项目现场并核对管理层账载的项目履约情况。
　　3、获取公司存货跌价准备明细表、库龄表、在手订单情况，执行存货减值测试的重新计算。
　　4、了解公司与存货、仓储管理、成本核算相关的内部控制，评价内部控制设计的合理性，并通过执行控制测试确认内部控制运行的有效性。
　　5、获取各类存货明细账，与账面记录进行核对，并执行分析性复核程序，分析包括但不限于存货结构的变动、各期末存货余额的变动情况，与实际生产经营情况是否匹配。
　　（二）核查意见
　　公司期末发出商品状态、项目实际实施情况和我们在审计过程中了解的情况在所有重大方面一致，存货跌价计提在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
　　7.关于对外投资。公司与创钰投资共同发起设立瑞钰基金，公司作为有限合伙人以自有资金认缴4,999.00万元，瑞钰基金、创钰基金及公司时任高管孙圣杰、郑德伦共同发起设立惟精基金。2024年公司以1,047.99万元收子公司广州瑞北少数股东小岛敏生10.22%的股权，小岛敏生为公司IPO时期认定的关联方，但未履行临时信息披露。2024年公司长期股权投资期末余额1,417.62万元，其中华锋惠众期末余额1,038.50万元，权益法下确认的投资损益为负，前期公司公告拟按不高于评估价格且不超过2,000万元认购华锋惠众新增注册资本，认购后公司对其持股比例将由20%增至51%，公司首次增资华锋惠众后，委派公司时任高管郑德伦担任华锋惠众董事，郑德伦现已卸任公司高管职务。
　　请公司：（1）列示瑞钰基金、惟精基金管理规模、投资标的具体情况，应包含投资标的名称、股东结构、主营业务、投资金额及持股比例，并说明标的公司是否与公司、公司关联方或其他利益相关方存在直接或间接资金往来。若存在，逐笔列示具体情况；（2）说明收购小岛敏生股权的决策程序、定价依据、交易定价是否公允，是否存在审议程序、信息披露不规范的情形；（3）列示华锋惠众近三年的经营业绩情况、股东结构、公司及公司关联方与华锋惠众或其股东的资金往来情况，说明收购华锋惠众的进展，在郑德伦卸任高管后公司对华锋惠众派驻董事的情况，在标的公司持续亏损的前提下进行收购的商业合理性及定价公允性，是否存在其他利益安排。
　　【公司回复】
　　（一）列示瑞钰基金、惟精基金管理规模、投资标的具体情况，应包含投资标的名称、股东结构、主营业务、投资金额及持股比例，并说明标的公司是否与公司、公司关联方或其他利益相关方存在直接或间接资金往来。若存在，逐笔列示具体情况
　　截至2024年末，瑞钰基金的管理规模为人民币3,064.37万元，惟精基金的管理规模为人民币3,399.36万元；瑞钰基金、惟精基金投资标的具体情况如下：
　　1、投资标的名称：广州单色科技有限公司
　　广州单色科技有限公司（以下简称“广州单色”）主营业务为先进激光技术及应用设备的研发、生产、销售，惟精基金对广州单色投资金额为700万元，截至本回复出具日，广州单色的股东结构及持股比例如下：
　　单位：万元
　　■
　　报告期内，广州单色向公司租赁厂房交易金额为1.65万元，除此之外，广州单色与公司、公司关联方或其他利益相关方不存在直接或间接资金往来。
　　2、投资标的名称：广州载德自动化智能科技有限公司
　　广州载德自动化智能科技有限公司（以下简称“广州载德”）主营业务为工装传输系统整体方案规划以及工程实施，，惟精基金对广州载德投资金额为1,600万元，截至本回复出具日，广州载德的股东结构及持股比例如下：
　　单位：万元
　　■
　　报告期内，广州载德与公司、公司关联方或其他利益相关方不存在直接或间接资金往来。2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》，同意增加2025年度与广州载德自动化智能科技有限公司的日常关联交易预计合计人民币3,000万元。公司于2025年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于增加2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-033）。后续公司将根据董事会授权及业务实际情况谨慎实施相关交易。
　　（二）说明收购小岛敏生股权的决策程序、定价依据、交易定价是否公允，是否存在审议程序、信息披露不规范的情形
　　1、决策程序：
　　（1）小岛敏生股权转让事项经子公司广州瑞北董事会、股东会全体董事、股东一致审议通过；
　　（2）收购小岛敏生股权事项未达到需提交公司董事会审议的标准，公司已就该事项履行内部审批程序，经总裁办公会审议通过后，根据《公司章程》由董事长审批决定。
　　2、定价依据：股权转让双方一致确认并同意，按子公司广州瑞北2023年度审计报告（信会师珠报字[2024]第10018号审计报告）经审计的净资产为作价依据，交易定价公允。根据前述审计报告，广州瑞北2023年经审计净资产为10,257.79万元，小岛敏生原持股比例为10.2165%，据此测算股权转让作价为1,047.99万元。
　　广州瑞北2023年度、2024年度主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　3、交易定价公允：本次股权转让为子公司股东内部转让，股东对子公司的真实财务状况、资产质量、潜在风险有充分了解，以经审计的净资产作为定价依据，定价过程透明、高效，定价依据真实、客观，定价方式经子公司董事会、股东会全体董事、股东一致审议通过，具有合理性和公允性。
　　4、小岛敏生长期居住国外，近五年未在广州瑞北任职及领取薪酬，2024年10月以前，广州瑞北根据《中华人民共和国外商投资法》和《公司章程》对重要事项履行决策程序，董事会为合资企业的最高权力机构，广州瑞北未召开股东会，小岛敏生不参与广州瑞北重要事项决策。2024年10月广州瑞北根据《公司法》变更《公司章程》，并召开第一次股东会，会议内容为小岛敏生股权转让事项、公司类型变更和公司章程变更。
　　综上所述，小岛敏生虽未实际参与广州瑞北的日常经营活动，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联关系，但鉴于小岛敏生为公司首发上市阶段认定的关联方，交易发生时公司未能识别关联交易,未及时按照关联交易履行审议程序和披露义务。
　　公司已于2025年7月14日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议补充确认小岛敏生股权收购事项。
　　（三）列示华锋惠众近三年的经营业绩情况、股东结构、公司及公司关联方与华锋惠众或其股东的资金往来情况，说明收购华锋惠众的进展，在郑德伦卸任高管后公司对华锋惠众派驻董事的情况，在标的公司持续亏损的前提下进行收购的商业合理性及定价公允性，是否存在其他利益安排
　　1、华锋惠众近三年的经营业绩情况
　　2022-2024年，华锋惠众经营业绩情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2022年-2024年，华锋惠众营业收入持续增长，净利润亏损扩大的主要原因是持续加大研发投入，2022年-2024年华锋惠众的研发费用分别为88.08万元、501.22万元和1,298.15万元。
　　2、股东结构
　　截至本回复出具日，华锋惠众的股东结构如下：
　　单位：万元
　　■
　　3、资金往来情况
　　报告期内，公司向华锋惠众采购商品金额261.06万元，向华锋惠众销售商品及提供劳务183.22万元。除前述关联购销活动产生的资金往来之外，公司及公司关联方与华锋惠众或其股东的不存在其他资金往来情况。
　　4、收购进展
　　2022年8月公司与华锋惠众签订《增资协议》约定，公司以6,000万元的投后估值认购标的公司的新增注册资本，公司使用自有资金人民币1,200.00万元认购标的公司新增注册资本25.8621万元，认购完成后公司持有标的公司20%的股权。另外，待标的公司达到约定的研发目标后，标的公司将实施第二期增资，公司有权按照第一期增资的估值认购股份，认购后公司持股比例为51%以上，具体比例和实施方式届时由双方共同协商确认。
　　截止问询函回复日，华锋惠众研发目标已基本达成，公司拟认购华锋惠众第二期增资，但根据增资协议约定并未构成收购义务，公司将根据实际情况实时评估收购的合理性及价格公允性。现双方尚未就具体投资方案达成一致意见，公司尚未实施前述增资收购计划。
　　5、派驻董事情况
　　郑德伦先生卸任高管后，仍在公司担任工业软件BU负责人。由于华锋惠众主营工业软件业务，公司拟继续派驻郑德伦先生担任华锋惠众董事职务，有助于发挥公司和华锋惠众在工业软件业务上的协同效应。
　　6、商业合理性
　　公司对华锋惠众进行收购，主要基于业务布局、业务协同及深化技术合作等方面考虑：
　　（1）丰富工业软件产品类型，完善工业软件业务布局
　　公司业务涵盖机器人、机器视觉、工业软件、智能制造领域的研发、设计、制造、应用和销售服务，而华锋惠众是一家专注于汽车与模具行业的智能制造工业软件高新技术企业，公司增资收购华锋惠众，有利于丰富公司工业软件的产品类型，完善工业软件业务布局，提升公司在工业软件市场的综合竞争力，为客户提供更加全面、专业的解决方案。
　　（2）业务协同实现资源共享，加强产业链配套服务能力
　　公司产品和服务主要应用于汽车整车、汽车零部件、两轮车、机械重工、3C电子、半导体、电梯、轨道交通、航空航天、海工船舶等工业领域，华锋惠众产品主要应用于汽车整车、汽车零部件、冲压模具等钣金加工领域，双方在市场客户拓展过程中可实现较好的协同效应，显著增强产业链上下游的配套服务能力，实现渠道资源的最大化利用，有利于拓宽市场边界，加速公司在相关领域的业务增长。
　　（3）深度技术合作，提升研发水平
　　工业软件行业属于技术密集型产业，长期被国际巨头垄断。公司在机器人智能制造领域有着深厚的积累，具备大量的项目案例跟数据，对机器人产业发展的应用场景、工艺及智能制造深度理解，对行业痛点精准把握；华锋惠众则通过多年研发和自主创新，在钣金冲压模具设计领域掌握相关核心技术。后续双方将进行深度技术合作，通过资源整合与优势互补，共同提升研发水平，打破技术壁垒，为客户提供更加高效、智能的数字化产品和服务，引领行业向更高层次发展。
　　综上，投资华锋惠众是公司进一步完善产业发展布局的重要举措，符合公司总体发展战略要求，对公司的业务布局和产业协同起到促进作用，具有商业合理性。
　　7、定价公允性、是否存在其他利益安排
　　本次收购的交易价格尚待最终确定，为确保交易定价的公允性，拟聘请评估机构对拟收购股权进行估值，最终交易价格由双方协商确定且不高于评估价格，不存在其他利益安排。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查程序
　　1、获取瑞钰基金、惟精基金财务与业务资料，了解两个基金投资运行情况等。
　　2、查阅基金对外投资明细，通过公开渠道查询投资标的工商信息，了解经营范围及主营业务等，核查关联关系情况，检查资金往来情况等。
　　3、查阅股权转让协议、资金收取凭证等文件，向公司相关人员了解收购小岛敏生的商业逻辑及背景，复核公司收购小岛敏生股权的会计处理及其对财务报表相关科目的影响。
　　4、查阅华锋惠众工商登记、财务资料等文件，检查资金往来情况等。
　　5、向公司相关人员了解对外投资的目的、具体情况及定价，评估相关会计处理是否准确、恰当。
　　（二）核查意见
　　经核查，我们认为：
　　公司上述关于对外投资的情况，和我们在审计过程中了解的信息在所有重大方面一致。
　　8、关于货币资金。年报显示，2021-2024年期末，公司期末货币资金分别为46,947.64万元、47,835.31万元、44,679.15万元、46,033.17万元；2021-2024年财务费用中利息收入分别为1,030.52万元、859.08万元、774.05万元、567.99万元。公司连续四年期末货币资金未有明显变化，利息收入持续下滑，连续四年不存在交易性金融资产。
　　请公司：（1）列示各年度利息收入的计算依据，结合市场同业存款利率说明，说明公司利息收入及利率水平、变动趋势是否合理；（2）列示各年度月均货币资金余额，说明是否存在存款账户长期处于低余额状态，仅期末集中回款的情形，是否与公司关联方、利益相关方存在非经营性资金往来，若存在，列示具体情况；（3）说明大额货币资金长期未进行长期现金管理的合理性，是否存在未披露的其他资金受限情形或潜在的限制性安排。
　　【公司回复】
　　（一）列示各年度利息收入的计算依据，结合市场同业存款利率说明，说明公司利息收入及利率水平、变动趋势是否合理
　　1、整体情况
　　公司利息收入来源为活期存款、协定存款、定期存款及结构性存款。2021-2024年公司的利息收入及利率水平呈现逐步下降的变动趋势，与市场同业存款利率逐步下行的趋势基本相符。
　　根据各年度利息收入与各年度月均存款金额计算综合年化利率，与市场存款利率区间进行对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　（1）市场存款利率区间（注1）
　　市场存款利率区间取自中国银行对应期间公布的活期存款利率、公司与中国银行签订的协定存款利率（中国银行总行公布的挂牌协定存款利率加35bp），利率下限采用当期活期存款利率最低值，上限采用当期公司与中国银行签订的协定存款协议利率最高值：
　　1）活期存款利率：
　　中国银行公布的存款利率表显示，商业银行活期存款利率由0.30%分阶段下行至0.25%（2022年9月15日起）、0.20%（2023年6月8日起）、0.15%（2024年7月25日起）、0.10%（2024年10月18日起）；
　　2）根据公司与中国银行签订的协定存款协议，超出约定存款金额10万元、50万元，协定利率如下：
　　2021年1月至2022年9月，协定存款利率为1.35%；
　　2022年10月至2023年12月，协定存款利率为1.25%；
　　2024年1月至2024年6月，协定存款利率为1.05%；
　　2024年7月至2024年9月，协定存款利率为0.95%；
　　2024年10月至2024年12月，协定存款利率为0.55%；
　　根据上述数据，2021年度、2022年度、2023年度和2024年度市场存款利率水平呈下降趋势。公司总体利息收入由于包含定期存款和结构性存款利息收入，综合年化利率高于市场存款利率区间，同时也呈下降趋势，两者趋势相符。
　　2、各类存款利息收入及公司收益率水平
　　（1）活期存款与协定存款的利息综合年化利率与市场存款利率区间对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：活期存款与协定存款月均余额=Σ月末活期存款与协定存款余额/12
　　注2：各月均四大行活期利率=Σ对应年度各月四大行公布的活期存款利率/12
　　根据上述数据，对比期间利率水平逐渐下降，公司活期存款与协定存款利率水平与市场存款利率水平变动趋势一致。公司活期存款与协定存款的利息综合年化利率在市场存款利率区间内。
　　（2）定期存款与结构性存款的利息综合年化利率与四大行一年期定期利率区间对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：定期与结构性存款月均余额=Σ(购入银行产品金额*对应年度持有月份)/12
　　注2：四大行一年期定期存款利率取自四大行公开挂牌价格
　　根据上述数据，对比期间利率水平呈下降趋势，公司定期存款与结构性存款利率水平与市场存款利率水平变动趋势一致。公司定期存款与结构性存款利率高于市场一年期定期存款利率，系由于部分资金购入短期结构性存款，利率高于定期存款利率所致。
　　综上，公司各年度利息收入、利率水平与市场同业存款利率近年变动情况相符，公司利息收入及利率水平、变动趋势合理。
　　（二）列示各年度月均货币资金余额，说明是否存在存款账户长期处于低余额状态，仅期末集中回款的情形，是否与公司关联方、利益相关方存在非经营性资金往来，若存在，列示具体情况
　　公司各年度年末货币资金及月均货币资金余额如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司承接汽车整车厂及其他一般工业领域的机器人自动化生产线、机器人工作站的业务，存在业务在年末集中验收结算、集中回款情况。各年年末货币资金变动比例不大，但各月度资金存在一定幅度的波动，波动原因主要受期间对应业务回款及采购付款影响；公司不存在与合并范围外关联方、利益相关方之间的非经营性资金往来。
　　（三）说明大额货币资金长期未进行长期现金管理的合理性，是否存在未披露的其他资金受限情形或潜在的限制性安排
　　公司考虑到投资风险及资金流动需求，公司购买的基本为3个月以内或活期保本型银行理财产品。除已披露的保证金与受限的银行借款外，不存在未披露的其他资金受限情形或潜在的限制性安排。
　　公司对资金风险容忍度较低，“以销定采”的业务模式决定了需保留一定比例现金且降低长期现金管理的比例，避免因现金不足损失新项目或订单，也保障对供应商严格按照合同约定进行付款。
　　【年审会计师回复】
　　（一）核查程序
　　1、获取公司财务费用-利息收入明细账，复核计算利息收入，分析利息收入增减变动情况。
　　2、获取公司银行存款明细账，检查分析是否存在非经营性资金往来情况；
　　3、访谈公司相关人员，了解公司现金管理需求与计划，获取公司理财台账以及相应理财产品协议，检查是否已进行恰当会计处理。
　　4、实施银行函证，获取银行回函并与公司记录的各项财务信息核对并保持对函证全过程控制。
　　5、获取银行对账单及日记账，抽查银行存款及借款大额收支， 执行发生额分析及细节测试， 将日记账的账面记录和银行对账单进行双向核对。
　　（二）核查意见
　　1、未发现公司利息收入及利率水平、变动趋势与市场同业存款利率变动情况存在重大差异。
　　2、未发现公司与公司关联方、利益相关方存在非经营性资金往来。
　　3、除已披露的保证金与受限的银行借款外，未发现公司存在重大未披露的其他资金受限情形或潜在的限制性安排。
　　特此公告。
　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
　　2025年7月15日
　　证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-050
　　广州瑞松智能科技股份有限公司
　　关于补充确认关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞松科技”）与控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司（以下简称“广州瑞北”或“标的公司”）股东小岛敏生签订了《关于广州瑞松北斗汽车装备有限公司股权之转让协议》，公司拟以人民币1,047.99万元受让小岛敏生持有的广州瑞北10.2165%的股权（即广州瑞北注册资本中的人民币375.00万元认缴出资额）。本次股权转让完成后，公司持有广州瑞北86.3780%股权，北斗（天津）夹具装备有限公司持有广州瑞北13.6220%股权，小岛敏生不再持有广州瑞北股份。
　　● 因交易发生时公司未能识别，未及时履行关联交易审议和披露程序。2025年7月14日，公司召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议对本次关联交易事项进行补充审议。本次交易不构成重大资产重组。截至本次关联交易，过去12个月内公司与关联人未发生其他关联交易，本次事项无需补充提交股东大会审议。
　　一、关联交易概述
　　2024年9月23日，公司与子公司广州瑞北股东小岛敏生签订了《关于广州瑞松北斗汽车装备有限公司股权之转让协议》，经双方一致确认并同意，按标的公司2023年度审计报告（信会师珠报字[2024]第10018号审计报告）经审计的净资产为作价依据，交易定价公允。根据前述审计报告，广州瑞北2023年经审计净资产为10,257.79万元，小岛敏生原持股比例为10.2165%，据此测算股权转让作价为1,047.99万元。公司以人民币1,047.99万元受让小岛敏生持有的广州瑞北10.2165%的股权，即广州瑞北注册资本中的人民币375.00万元认缴出资额。
　　广州瑞北2023年度、2024年度主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　小岛敏生先生已退休，长期居住国外，未参与广州瑞北日常经营管理活动，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员无关联关系。但由于小岛敏生为公司子公司广州瑞北持股10%以上股东，本次公司与小岛敏生先生的股权转让交易认定为关联交易。公司于2025年7月14日召开第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议对本次关联交易事项进行补充审议。本次交易不构成重大资产重组。截至本次关联交易，过去12个月内公司与关联人未发生其他关联交易，本次事项无需补充提交股东大会审议。
　　截至本公告披露日，以上股权转让事项已完成工商变更手续。
　　二、关联方基本情况
　　1、自然人姓名：小岛敏生
　　2、性别：男
　　3、国籍：日本
　　4、护照号码：TT22*****
　　5、关联关系说明：关联方持有公司控股子公司广州瑞松北斗汽车装备有限公司10.2165%的股权。
　　小岛敏生先生已退休，长期居住国外，不参与广州瑞北日常经营管理活动，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
　　三、关联交易的主要内容
　　（一）合同主体
　　标的公司：广州瑞北
　　转让方：小岛敏生
　　受让方：瑞松科技
　　（二）交易方案
　　交易双方一致确认并同意，按标的公司2023年度审计报告（信会师珠报字[2024]第10018号审计报告）经审计的净资产为作价依据，转让方以人民币1,047.99.06元的对价（“股权转让款”）向受让方转让其持有的标的公司10.2165%的股权。该股权转让款已包含双方根据中日两国法律就本协议项下交易各自应承担的所有费用（包括税费以及其他交易费用），其中转让方根据中国法律应承担的税费由受让方依法进行代扣代缴。
　　（三）协议主要条款
　　（1）双方一致确认并同意，股权转让完成的时间节点为上述股权在市场监督管理局变更登记至受让方名下，股权转让款分两次支付，本协议签订后支付人民币500.00万元，股权转让完成后支付剩余部分转让款（注：受让方代为扣缴各类税费）。股权转让款通过电汇方式汇入转让方指定账户。
　　（2）双方一致确认并同意，本次股权转让的标的公司股权包含本协议签署之日转让方所持有的标的公司股权及附有的全部股东权益和利益。所有与标的公司股权有关的权利，包括但不限于在本协议签署之日标的公司股权所对应的标的公司利润和任何标的股份派生权益（如股利、分红、送配股等收益），均归受让方所有。
　　（3）上述股权转让完成后，公司各股东的出资情况和股权比例情况如下：
　　■
　　（4）转让方同意放弃对其转让股权的追索权，且不会就任何其作为标的公司股东期间的权利或主张提出诉讼、仲裁等不利请求。
　　（5）转让方确保本协议项下转让的股权不存在任何第三方的权利，不涉及任何争议。
　　（6）转让方将配合受让方和标的公司在本协议签订后六十（60）日内向市场监督管理局、商务部门、税务局及其他有关部门办理各项登记、备案事项，包括但不限于签订与登记备案相关的申请文件，提供登记备案所需的文件，以及采取和/或促使其关联方采取完成本协议项下交割所需的其它行动。
　　（7）双方签署和履行本协议，不会违反与第三方之间的合同、中日两国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。
　　（8）本协议适用中华人民共和国法律并依其解释。
　　（9）与本协议或其执行有关的任何争议应首先由双方通过协商方式解决。如果双方无法在争议发生后的三十（30）天内就争议的解决达成一致，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”）并最终由CIETAC根据其届时有效的仲裁规则进行解决，仲裁地点为深圳。仲裁裁决是终局的，且对双方有约束力。
　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
　　本次交易有利于公司增强对子公司的控制权，优化资源配置，提高决策效率。公司与关联方所发生的关联交易符合正常商业逻辑及公平原则，在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，交易条件及定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。进行上述关联交易对公司主营业务不构成重大影响，不影响公司独立性。
　　五、关联交易的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年7月14日召开了第四届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，独立董事认为：公司补充确认关联交易的相关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　综上所述，我们一致同意本次补充确认关联交易事项。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年7月14日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，全体董事一致同意该议案，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
　　（三）监事会审议情况
　　公司于2025年7月14日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，监事会认为：本次关联方及关联交易的补充确认，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意公司本次补充确认关联交易事项。
　　特此公告。
　　广州瑞松智能科技股份有限公司董事会
　　2025年7月15日
　　证券代码：688090 证券简称：瑞松科技 公告编号：2025-052
　　广州瑞松智能科技股份有限公司
　　第四届监事会第二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　广州瑞松智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议通知于2025年6月25日以邮件、电话或其他通讯方式送达至公司全体监事，公司于2025年7月14日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开第四届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）。
　　本次会议由监事会主席罗渊主持，本次应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及《广州瑞松智能科技股份有限公司章程》的规定，决议合法有效。
　　二、监事会会议表决情况
　　经与会监事认真讨论，审议并通过如下事项：
　　议案1：关于补充确认关联交易的议案
　　监事会认为：本次关联方及关联交易的补充确认，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。全体监事一致同意公司本次补充确认关联交易事项。
　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于补充确认关联交易的公告》（公告编号：2025-050）。
　　议案2：关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案
　　监事会认为：公司2024年年度权益分派方案已经股东大会审议通过并实施，公司董事会根据2024年年度股东大会的授权，对2025年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意2025年限制性股票激励计划的首次及预留授予价格由18.41元/股调整为14.08元/股，首次授予数量由59.0320万股调整为76.7416万股，预留授予数量由5.00万股调整为6.50万股。
　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2025-048）。
　　议案3：关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案
　　经认真审议，监事会认为：
　　（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
　　（2）本激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
　　（3）公司确定本次激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
　　综上，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2025年7月14日为预留授予日，以14.08元/股的授予价格向符合授予条件的3名激励对象授予6.50万股限制性股票。
　　表决情况：3名监事同意，0名监事反对，0名监事弃权。
　　表决结果：通过。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-049）。
　　特此公告。
　　
　　广州瑞松智能科技股份有限公司
　　监事会
　　2025年7月15日