证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2025-115
　　花王生态工程股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“上市公司”或“花王股份”）正在实施重大资产重组（以下简称“本次重组”），以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）55.50%股权，具体包括通过协议转让的方式购买HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“协议对方”）合计持有的尼威动力20,096,832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得安徽鸠控国有资本投资集团有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天使基金”）合计持有的尼威动力2,160,000元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）。
　　上市公司于2025年8月21日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等本次交易相关议案，对本次交易实施主体进行变更；2025年8月21日，上市公司及全资子公司苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司（以下简称“顺景管理”）与协议对方对本次交易实施主体变更协商一致，共同签署《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司〈股权转让协议〉及〈业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
　　一、关于本次交易方案调整情况
　　■
　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
　　（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
　　1、关于交易对象
　　拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
　　（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
　　（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
　　2、关于交易标的
　　拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
　　（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
　　（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
　　（二）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
　　为提升本次重组实施效率，推动本次重组股权交割尽快落实，上市公司基于购买资金安排与各协议转让方协商确定，变更本次重组实施主体为上市公司全资子公司顺景管理。
　　本次交易方案的实施主体和支付方式调整经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并由上市公司与交易对方签署的补充协议确定。本次交易方案调整不触及前述规定中的重组方案重大调整标准，因此本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
　　三、本次交易方案调整履行的相关审议程序及协议
　　上市公司于2025年8月21日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意对交易方案进行调整。本次交易方案的调整事项在公司2025年第四次临时股东会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东会审议。上市公司、顺景管理与协议对方已签署补充协议。
　　特此公告。
　　花王生态工程股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2025-114
　　花王生态工程股份有限公司
　　关于重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、公司收购尼威动力股权事项的基本情况
　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）正在实施以支付现金方式购买安徽尼威汽车动力系统有限公司（以下简称“尼威动力”）55.50%股权的重大资产重组（以下简称“本次重组”），具体包括通过协议转让的方式购买HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡企业发展有限公司（以下简称“上海咨凡”）、徐云峰、芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖尼威”）、上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海阕阕”）合计持有的尼威动力20,096,832元出资额（占尼威动力注册资本的50.11%），以及通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得安徽鸠控国有资本投资集团有限公司（以下简称“鸠控资本”）、芜湖天使投资基金有限公司（以下简称“天使基金”）合计持有的尼威动力2,160,000元出资额（占尼威动力注册资本的5.39%）。本次重组事项已于2025年8月1日经公司2025年第四次临时股东会审议通过，目前正在实施重组交割。
　　关于本次重组事项，花王股份作为收购主体，与HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕已分别于2025年3月14日、2025年6月5日签署了《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），于2025年3月14日签署了《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《业绩承诺及补偿协议》”，前述协议以下合称“原交易文件”）。公司已在《花王生态工程股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“重组报告书”）“第三节 交易对方基本情况”“第四节 交易标的基本情况”“第五节 标的资产估值情况”“第六节 本次交易主要合同”等部分详细披露了本次重组事项。
　　二、变更本次重组实施主体的原因及影响
　　为提升本次重组实施效率，推动本次重组股权交割尽快落实，公司基于购买资金安排与各协议转让方协商确定，变更本次重组实施主体为苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司（以下简称“顺景管理”），即由顺景管理以现金收购尼威动力50.11%股权，承继花王股份在原交易文件中的权利和义务。此外，顺景管理拟通过参与公开挂牌转让的方式竞购取得鸠控资本、天使基金合计持有的尼威动力5.39%股权。
　　顺景管理系公司全资子公司，本次重组实施主体变更对公司重组和合并报表均没有实质影响，也未损害上市公司和中小股东利益。
　　三、协议的主要内容
　　2025年8月21日，花王股份、顺景管理与HUANG RAN、孙鑫海、朱超、张同意、张澄、左强、上海咨凡、徐云峰、芜湖尼威、上海阕阕、尼威动力共同签署了《关于安徽尼威汽车动力系统有限公司〈股权转让协议〉及〈业绩承诺及补偿协议〉之补充协议》，协议主要条款如下：“
　　（一）协议签订主体
　　甲方1：花王生态工程股份有限公司
　　甲方2：苏州市高新区辰顺浩景管理咨询有限公司
　　乙方1：HUANG RAN
　　乙方2：孙鑫海
　　乙方3：朱超
　　乙方4：张同意
　　乙方5：张澄
　　乙方6：左强
　　乙方7：上海咨凡企业发展有限公司
　　乙方8：徐云峰
　　乙方9：芜湖尼威汽车科技合伙企业（有限合伙）
　　乙方10：上海阕阕企业管理合伙企业（有限合伙）
　　丙方：安徽尼威汽车动力系统有限公司
　　（二）交易文件履行主体
　　各方同意，甲方1将其于《股权转让协议》《补充协议》以及《业绩承诺及补偿协议》项下全部权利与义务转让给甲方2，自本补充协议生效之日起，除本补充协议另有约定外，甲方1于《股权转让协议》《补充协议》以及《业绩承诺及补偿协议》项下全部权利与义务由甲方2享有并承担。
　　（三）支付方式
　　各方同意并确认，截至本补充协议签署之日，甲方1已按照《股权转让协议》第二条第2.3款的约定向共管账户（以下简称“原共管账户”）支付第一期交易价款，第二期至第六期交易价款的支付方式相应调整为：
　　1、第二期交易价款
　　自本补充协议生效之日起三（3）个工作日内，乙方与甲方2在甲方2、乙方共同认可的银行，以甲方2名义开立新的共管账户（以下简称“新共管账户”），新共管账户由甲方2和乙方指定人员以双方共同认可的方式共管。
　　自《股权转让协议》第六条第6.1款约定的先决条件全部成就且各方签署《先决条件满足确认书》之日起三（3）个工作日内，甲方1应将交易对价的25%支付至甲方2账户，并由甲方2分别支付至乙方各自指定账户，乙方1应协助甲方1将原共管账户中的资金（对应第一期交易对价）支付至新共管账户。同时，甲方2向新共管账户内支付现金直至新共管账户内现金余额达到交易对价的26%。
　　2、第三期交易价款
　　（1）自资产交割日起三（3）个工作日内，乙方指定人员应协助甲方2将新共管账户中的资金分别支付至乙方各自指定账户。
　　（2）甲方2应于以下两者孰早之日起三（3）个工作日内，将交易对价的4%分别支付至乙方各自指定账户：i）取得本次股权转让并购贷款之日；ii）2025年12月31日。
　　3、第四期交易价款
　　自甲方2认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起十（10）个工作日内，甲方2应将第四期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第四期交易价款的金额如下：
　　（1）如尼威动力于2025年度实现的净利润达到或超过10,000万元，则：第四期交易价款为交易总对价的15%；
　　（2）如尼威动力于2025年度实现的净利润低于10,000万元，则：第四期交易价款为=交易总对价*15%-（10,000万元-尼威动力于2025年度实现的净利润）。
　　4、第五期交易价款
　　自甲方2认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2026年度业绩承诺实现情况的专项审核报告之日起十（10）个工作日内，甲方2应将第五期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第五期交易价款的金额如下：
　　（1）如尼威动力于2025年度及2026年度实现的累计净利润达到或超过20,500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-第四期交易价款金额；
　　（2）如尼威动力于2025年度及2026年度实现的累计净利润低于20,500万元，则：第五期交易价款=交易总对价*30%-（20,500万元 - 尼威动力于2025年度及2026年度累计实现的净利润）-第四期交易价款金额。
　　5、第六期交易价款
　　自甲方2认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具关于尼威动力2027年度业绩承诺实现情况的专项审核报告起十（10）个工作日内，甲方2应将第六期交易价款分别支付至乙方各自指定账户，第六期交易价款的金额如下：
　　第六期交易价款=交易总对价*45%-第四期交易价款金额-第五期交易价款金额。
　　甲方2在向乙方支付第六期交易价款时有权扣除乙方应承担的业绩承诺补偿款，业绩承诺补偿以《业绩承诺及补偿协议》为准。
　　（四）工商变更登记
　　各方同意，《股权转让协议》第三条第3.1款约定的工商变更登记安排相应调整为：
　　《股权转让协议》第六条第6.1款约定的先决条件全部成就后，各方应协助尼威动力于甲方2根据本补充协议第二条第二期交易价款之约定向乙方支付交易对价的25%之日起五（5）个工作日内完成本次股权转让的工商变更登记，即i）乙方已将其持有的丙方股权工商变更登记至甲方2名下；ii）丙方的治理结构符合《股权转让协议》约定且甲方2委派/推荐的人选已被工商登记为丙方的董事、财务负责人；iii）乙方已就本次股权转让足额缴纳相应的个人所得税（如适用），并已向甲方2提供相关主管部门出具的完税凭证；iv）丙方已经取得换发的营业执照。
　　（五）其他
　　1、各方同意，本补充协议自各方签字或盖章之日起生效。
　　2、各方同意，各方对原交易文件的签署及履行与其他方不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
　　四、审批程序
　　上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，根据公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权，无需提交股东会审议。
　　特此公告。
　　花王生态工程股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2025-111
　　花王生态工程股份有限公司
　　第五届董事会第八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日以书面形式发出会议通知，并于2025年8月21日以通讯表决方式召开第五届董事会第八次会议。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召集、召开及审议程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《花王生态工程股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
　　一、审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》
　　具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-112）。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
　　审议结果：四票同意，零票反对，零票弃权，三票回避。关联董事余雅俊女士、刘建哲先生、何祖洪先生回避表决。
　　二、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
　　具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于董事会秘书辞任及聘任董事会秘书的公告》（公告编号：2025-113）。
　　本议案已经公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
　　审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
　　三、审议通过《关于重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的议案》
　　具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的公告》（公告编号：2025-114）。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
　　审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
　　四、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
　　具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2025-115）。
　　本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过。
　　审议结果：七票同意，零票反对，零票弃权。
　　特此公告。
　　花王生态工程股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2025-112
　　花王生态工程股份有限公司关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”、“花王股份”）全资子公司苏州顺景集成电路有限公司（以下简称“苏州顺景”）拟向苏州亿波达微系统技术有限公司（以下简称“亿波达”）购买惯性传感器模组、系统（IMU、P-Box）相关研发及生产仪器设备等，合同金额380.00万元（人民币元，下同）。
　　●亿波达为公司实际控制人徐良先生担任董事并实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，亿波达为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
　　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　●本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议及第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
　　●除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易累计金额（不含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
　　●本次购买资产暨关联交易事项有利于减少公司成本及时间投入，加快实现新产品的落地，从而加速公司新质生产力产业的快速导入，并能助力公司完善未来产业链的构建与升级。
　　一、关联交易概述
　　基于花王股份现阶段的发展情况，经与亿波达及相关方进行协商后，亿波达同意将现有成熟的惯性传感器模组、系统（IMU、P-Box）相关仪器设备转移至公司，以使公司减少新产品落地的成本和时间投入。为此，2025年8月21日，公司全资子公司苏州顺景与亿波达签署《资产转让协议》，苏州顺景向亿波达购买惯性传感器模组、系统（IMU、P-Box）相关研发及生产设备等，合同金额380.00万元。
　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
　　本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第五次会议及第五届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
　　除已披露的关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额（不含本次交易）未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%。
　　二、关联方介绍
　　（一）关联关系介绍
　　鉴于亿波达为公司实际控制人徐良先生担任董事并实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，亿波达为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
　　（二）关联方基本情况
　　1、名称：苏州亿波达微系统技术有限公司
　　2、统一社会信用代码：91320506MA2750DY51
　　3、成立时间：2021年9月26日
　　4、住所：苏州市高新区向阳路54号5幢1层、2层
　　5、法定代表人：徐良
　　6、注册资本：2,357.1429万元整
　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光电子器件制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；工业机器人制造；半导体器件专用设备制造；电子专用设备制造；实验分析仪器制造；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料销售；电子专用设备销售；实验分析仪器销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；光电子器件销售；工业机器人销售；文化、办公用设备制造；办公设备销售；机械设备租赁；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　8、股权结构
　　■
　　9、亿波达主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，资产总额2,067.86万元，负债总额1,439.91万元，净资产627.95万元；2024年度营业收入150.70万元，净利润-1,840.50万元。截至2025年6月30日，资产总额1,475.21万元，负债总额994.24万元，净资产480.97万元；2025年1-6月营业收入59.61万元，净利润-583.06万元。
　　10、信用情况：截至本公告披露日，亿波达不属于失信被执行人。
　　11、截至本公告披露日，亿波达与花王股份在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
　　三、交易标的的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、名称和类别：购买惯性传感器模组、系统（IMU、P-Box）相关研发及生产仪器设备等，主要包括温度循环箱（冲击箱）、单轴温箱转台、压力传感器（温箱式）校准测试系统、双轴速率位置转台等。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中的购买资产。
　　2、权属状况：交易标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、标的资产的运营情况
　　标的资产系2022年至2025年期间以市场价通过外购方式取得，均按照平均年限法计提折旧，截至目前，相关仪器设备使用状况良好。
　　（二）交易标的主要财务信息（未经审计）
　　本次交易标的包括设备及存货，其中交易标的中相关设备的主要财务信息如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：2025年1-6月份新增购买设备10.45万元。
　　交易标的中的存货2025年6月30日账面价值149.49万元（不含税）。
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　本次关联交易以评估结果为依据，经交易双方协商确定交易价格。
　　万隆（上海）资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了《苏州顺景集成电路有限公司拟收购资产涉及苏州亿波达微系统技术有限公司拥有的部分设备和存货市场价值资产评估报告》（万隆评报字（2025）第10369号），本次评估主要情况如下：
　　1、评估方法
　　成本法和市场法。
　　2、评估基准日
　　2025年6月30日。
　　3、评估假设
　　（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
　　（2）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
　　（3）移地继续使用假设：是指处于使用中的产权持有单位资产在产权发生变动后，未来将改变使用地点将按其现行用途及方式继续使用下去。
　　（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；委估对象所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
　　（5）假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响。
　　（6）假定产权持有单位对有关资产实行了有效的管理。评估对象在使用过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
　　（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
　　本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
　　4、评估结论
　　经评估，苏州顺景于本次评估基准日委估的部分设备和存货的市场价值评估值（含税）为3,893,794.00元，其中存货类评估值为1,707,247.00元，设备类评估值为2,186,547.00元。
　　上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
　　5、定价及合理性分析
　　结合上述评估，经双方友好协商，确定本次交易价格为380.00万元。该交易价格低于评估价格。本次公司购买资产价格是以评估价值为基础且经双方协商确定，遵循了公平、公正的市场议价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排
　　2025年8月21日，全资子公司苏州顺景与亿波达签署《资产转让协议》，其主要内容如下：
　　（一）协议签署方
　　转让方：苏州亿波达微系统技术有限公司（以下称“甲方”）
　　受让方：苏州顺景集成电路有限公司（以下称“乙方”）
　　（二）转让资产
　　本协议甲方同意向乙方转让，而乙方同意受让甲方拥有的有关的库存材料、产成品、在制品及配件仓库存零配件。甲乙双方确认，在交割日（2025年8月31日前），甲方将上述资产作为转让资产向乙方转让。
　　（三）无形资产的使用许可
　　甲、乙双方一致同意，甲方保证给予乙方无偿使用有关无形资产的使用许可三年（自2025年8月21日至2028年8月20日）。
　　（四）转让价格、支付的时间及方式
　　双方一致同意，确定本次交易价格为380.00万元。乙方于接受上述资产后30日内向甲方付款。甲方应当向乙方开具合法的增值税发票。
　　（五）违约责任
　　1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
　　2.在交割日后，当发生针对甲方或乙方，但起因于交割日前有关企业或其附属企业的经营活动，而在交割日前未曾预料到或未向乙方披露的债务纠纷或权利争议时，甲方同意采取措施予以解决，使转让资产或乙方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或乙方造成任何损失，则甲方同意作出赔偿。
　　（六）生效
　　甲、乙双方一致同意，本协议经甲、乙双方授权代表签字及加盖双方公章即生效。
　　（七）争议的解决
　　1.凡因执行本协议发生的与本协议有关的一切争议，协议双方应通过友好协商解决。如果不能协商解决，双方均可向苏州市虎丘区人民法院提起诉讼。
　　2.根据中国有关法律，如果本协议任何条款由法庭裁决为无效，不影响本协议其他条款的持续有效和执行。
　　（八）适用法律
　　本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国有关法律、法规的管辖。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　本次购买资产暨关联交易事项有利于减少公司成本及时间投入，加快实现新产品落地，从而加速公司新质生产力产业的快速导入，并助力公司完善未来产业链的构建与升级，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　七、履行的审议程序
　　1、独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年8月21日召开第五届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。
　　独立董事认为：本次关联交易符合公司发展战略，有利于公司加速新质生产力产业的快速导入，助力公司完善未来产业链的构建与升级，不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
　　2、董事会审议情况
　　公司于2025年8月21日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，公司董事会以4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避，审议通过了该议案，关联董事余雅俊女士、刘建哲先生、何祖洪先生回避表决。
　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　2025年1月1日至今，除本次交易外，公司及合并报表范围内的下属企业累计与实际控制人徐良先生控制的企业发生3次关联交易，相关情况如下：
　　1、2025年7月25日，经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议及第五届董事会第七次会议审议通过，公司与厦门立芯元奥微电子科技有限公司（以下简称“厦门立芯元奥”，公司实际控制人徐良先生实际控制的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司的全资子公司）共同出资并分别设立黄山顺景科技有限公司和金华顺景传感科技有限公司（以登记机关核定名称为准，以下简称“黄山顺景”、“金华顺景”），其中：花王股份出资600.00万元持有黄山顺景60%股权，厦门立芯元奥出资400.00万元持有黄山顺景40%股权；花王股份出资1,200.00万元持有金华顺景60%股权，厦门立芯元奥出资800.00万元持有金华顺景40%股权。具体情况详见公司于2025年7月26日披露的《关于设立控股子公司暨关联交易及累计对外投资的公告》（公告编号：2025-107）。目前，黄山顺景、金华顺景已完成工商设立登记手续。
　　2、2025年7月28日，经公司总经理办公会议讨论通过，为了加快新项目落地进度，黄山顺景及金华顺景将向关联方租赁现有厂房。为此，2025年8月，黄山顺景已与黄山博蓝特半导体科技有限公司（公司实际控制人徐良先生实际控制的浙江博蓝特半导体科技股份有限公司持有其86.11%股权）签署《厂房租赁合同》，租赁其位于黄山市屯溪区九龙低碳经济园区翠薇北路66号1#厂房1楼的厂房，租赁面积为3,814.63平方米，租赁期限为1年，合同总金额为82.40万元；2025年8月，金华顺景已与浙江博蓝特半导体科技股份有限公司签署《厂房租赁协议》，租赁其位于南二环西路2688号3#厂房，租赁面积为3,000.00平方米，租赁期限为3年，合同总金额为183.60万元。
　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　花王生态工程股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：603007 证券简称：*ST花王 公告编号：2025-113
　　花王生态工程股份有限公司关于董事会秘书辞任及聘任董事会秘书的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事会秘书何祖洪先生的辞任报告，何祖洪先生因工作调整申请辞去公司董事会秘书职务。辞任后，何祖洪先生仍在公司继续任职，担任公司董事、副总经理职务。
　　一、提前离任的基本情况
　　■
　　二、离任对公司的影响
　　何祖洪先生确认与公司无任何意见分歧，所负责的工作已经妥善交接，其职务变动不会对公司正常经营活动产生不利影响。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，何祖洪先生的辞任申请自公司董事会收到时生效。
　　截至本公告披露日，何祖洪先生未持有公司股票。何祖洪先生在担任公司董事会秘书期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司经营管理做出了突出贡献。公司及董事会对何祖洪先生在任职期间为公司所做的贡献表示衷心感谢！
　　三、聘任董事会秘书的情况
　　为保证公司董事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》《花王生态工程股份有限公司章程》的规定，经公司董事长提名，公司董事会提名委员会对罗贤辉先生担任公司董事会秘书的任职资格发表了同意的审查意见。公司于2025年8月21日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任罗贤辉先生（简历详见附件）为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
　　罗贤辉先生已通过上海证券交易所的董事会秘书任职资格培训，具备履行董事会秘书职责所必需的职业品德、专业知识和工作经验，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的有关规定，其董事会秘书任职资格已经上海证券交易所审核无异议通过。
　　四、董事会秘书办公地址及联系方式
　　联系电话：0511-86893666
　　电子邮箱：securities@flowersking.com
　　联系地址：江苏省丹阳市齐梁路88号融锦广场A座
　　特此公告。
　　花王生态工程股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月23日
　　附件：
　　罗贤辉先生简历
　　罗贤辉先生，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，湖南大学会计学专业本科毕业。2020年2月至2024年1月就职于莲花健康产业集团股份有限公司（已更名为：莲花控股股份有限公司），历任副总裁兼董事会秘书、董事、首席运营官；2024年1月至2025年5月，任深圳市澳华集团股份有限公司董事会秘书。2025年5月至今就职于花王生态工程股份有限公司。
　　截至本公告披露日，罗贤辉先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及其他董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒；未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查，不是失信被执行人，具备履行职责所必需的专业知识，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。