公司代码：600365 公司简称：ST通葡
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http：//www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4本半年度报告未经审计。
　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司半年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
　　第二节 公司基本情况
　　2.1公司简介
　　■
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-040
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　2025年限制性股票
　　激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：限制性股票
　　● 股份来源：向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,675万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,728万股的6.26%,其中：首次授予2,415万股，占本计划拟授予权益总数的90.28%，占本计划公告时公司股本总额42,728万股的5.65%；预留260万股，占本计划拟授予权益总数的9.72%，占本计划公告时公司股本总额42,728万股的0.61%。
　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）是一家以果露酒、葡萄酒制造、销售，以及消费品电子商务为主营业务的企业。公司产品涵盖干酒、冰酒、甜酒、葡萄烈酒等多个类别。
　　（二）最近三年业绩情况
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　（三）董事会、高管层构成情况
　　■
　　二、股权激励计划目的
　　通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划的股权激励方式为限制性股票。
　　本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
　　四、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为2,675万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额42,728万股的6.26%,其中：首次授予2,415万股，占本计划拟授予权益总数的90.28%，占本计划公告时公司股本总额42,728万股的5.65%；预留260万股，占本计划拟授予权益总数的9.72%，占本计划公告时公司股本总额42,728万股的0.61%。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《通化葡萄酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为实施本激励计划时在公司任职的高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工（不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计45人，包括公司高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工。
　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时和本激励计划的考核期内在公司或其控股子公司、分公司任职，已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
　　预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，于本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
　　（三）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
　　2、纳入本激励计划激励范围的激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、激励对象在购买限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
　　4、预留部分的激励对象于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
　　六、授予价格、行权价格及确定方法
　　（一）授予价格
　　限制性股票的授予价格为每股2.82元，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.82元的价格购买公司限制性股票。
　　（二）本次授予价格的确定方法
　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易额/前1个交易日股票交易量）的50%，为1.75 元/股；
　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为1.64元/股。
　　七、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
　　（一）授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（不包括根据相关法律、法规及上市规则规定的不得授予的日期），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分须在本激励计划经公司股东会审议通过后的12个月内授出。
　　若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
　　（二）激励计划的限售期和解除限售安排
　　本激励计划首次授予的限制性股票限售期自首次授予登记完成之日起12个月、24个月，预留授予的限制性股票限售期自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
　　本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内因未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细等而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，该等股票将一并回购注销。
　　（三）禁售期
　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
　　1、激励对象为董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　八、限制性股票的授予与解除限售条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　3、公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划的解除限售考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
　　首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
　　4、个人层面的绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及公司与各激励对象签署的相关协议执行，具体如下：
　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
　　■
　　若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即：1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、派息、增发
　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不作调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/ [P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等相关事宜。
　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　5、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　6、公司股东会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　4、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　6、公司授予激励对象限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向登记机关办理变更登记或备案手续。
　　（三）限制性股票的解除限售程序
　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若出现本激励计划规定的条件，公司可按本激励计划规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　2、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司应当根据本激励计划并按照中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足认购和解除限售条件的激励对象进行认购和解除限售；若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按其自身意愿认购和解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　4、本激励计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
　　5、公司应当按照相关法律、法规、规范性文件的规定及时履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
　　6、法律、法规及本草案规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　6、激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等而取得的股份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
　　7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　8、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本激励计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　9、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十二、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前解除限售的情形；
　　（2）降低授予价格的情形。
　　董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　6、公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，公司不得再次审议股权激励计划。
　　十三、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行
　　（一）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，若激励对象对发生上述情形负有个人责任，回购价格为授予价格。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立等情形。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。其中，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格。
　　激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　4、公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购注销处理。
　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理
　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格回购注销：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象职务发生变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，则已获授限制性股票不做变更。
　　（2）激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，在情况发生之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　3、激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，自情况发生之日起，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休而离职（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票将仍然按照本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
　　5、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日，激励对象尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务而身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
　　（2）激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其尚未授予的限制性股票不予授予，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
　　7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　十四、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1、授予日
　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
　　2、限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。
　　3、解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其他资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
　　4、限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司向激励对象授予限制性股票，公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设授予日为2025年8月，根据中国会计准则要求，预计本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。
　　特此公告。
　　通化葡萄酒股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：2025-041
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2025年9月8日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年第二次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年9月8日 15点00分
　　召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年9月8日
　　至2025年9月8日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的规定，公司股东会在对2025年限制性股票激励计划相关事项进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事魏良淑女士作为征集人向公司全体股东征集对本次股东会审议2025年限制性股票激励计划相关事项的投票权。有关征集对本次股东会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2025-042）。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，详见公司于2025年8月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
　　2、特别决议议案：1、2、3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2025年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2025年9月7日上午8:30至11：30，下午12:30至17:00。
　　（二）登记地点：通化葡萄酒股份有限公司证券部（通化市前兴路28号）
　　（三）登记方式：
　　1、个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
　　3、异地股东可于2025年9月7日下午17：00前通过信函或传真、电子邮件方式进行登记（需要提供前款规定的有效证件的复印件）附联系电话，并注明“股东会”字样。
　　六、其他事项
　　（一）公司通信地址、邮编、联系电话、传真、邮箱、联系人
　　通信地址：中国吉林省通化市前兴路28号
　　邮 编：134002
　　联系电话：0435-3949249
　　传 真：0435-3949616
　　邮 箱：tpgf600365@sohu.com
　　联系人：于佳鑫
　　（二）会务费用：与会股东一切费用自理。
　　特此公告。
　　通化葡萄酒股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　通化葡萄酒股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月8日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025－042
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 征集投票权的起止时间：2025年9月4日-2025年9月5日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意
　　● 征集人未持有本公司股票
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，公司独立董事魏良淑女士作为征集人，就公司拟于2025年9月8日召开的2025年第二次临时股东会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
　　一、征集人的基本情况
　　（一）征集人基本信息与持股情况
　　魏良淑：女，民族，汉，1979年5月16日出生，南京师范大学毕业，硕士，现就职于南京农业大学理学院讲师，任本公司独立董事。
　　征集人魏良淑女士目前未持有公司股份，不存在股份代持等代他人征集的情形。
　　（二）征集人利益关系情况
　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
　　二、征集事项
　　（一）征集内容
　　1.会议召开时间
　　现场会议召开的日期时间：2025年9月8日15点00分
　　网络投票起止时间：自2025年9月8日至2025年9月8日
　　公司本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　2.现场会议召开地点：通化葡萄酒股份有限公司一楼会议室
　　3.需征集委托投票权的议案
　　（1）审议《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　（2）审议《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　（3）审议《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》
　　关于本次临时股东会召开的具体情况，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》上披露的《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-041）。
　　（二）征集主张
　　征集人作为公司独立董事，出席了公司 2025 年 8 月 22 日召开的第九届董事会第九次会议并对《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》均投了同意票。征集人认为公司 2025 年限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。
　　（三）征集方案
　　1.征集对象为：截止2025年9月1日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
　　2.征集期限：2025年9月4日-2025年9月5日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）
　　3.征集程序
　　（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
　　（2）委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
　　①委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
　　②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
　　（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
　　地址：吉林省通化市前兴路28号
　　收件人：通化葡萄酒股份有限公司证券部
　　联系电话：0435-3949249
　　联系传真：0435-3949616
　　邮政编码：134002
　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
　　（4）由见证律师确认有效表决票
　　公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
　　（5）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
　　①已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
　　②在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
　　③股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
　　④提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。
　　（6）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。
　　（7）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
　　（8）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
　　①股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
　　②股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；
　　③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
　　（9）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
　　特此公告。
　　征集人：魏良淑
　　2025年8月23日
　　附件:
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书
　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《通化葡萄酒股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《通化葡萄酒股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托通化葡萄酒股份有限公司独立董事魏良淑作为本人/本公司的代理人出席通化葡萄酒股份有限公司2025年第二次临时股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
　　■
　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：
　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：
　　委托股东持股数：
　　委托股东证券账户号：
　　委托股东联系方式：
　　签署日期：
　　本项授权的有效期限：自签署日至公司2025年第二次临时股东会结束。
　　证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-039
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　第九届董事会第九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议于2025年8月12日以书面形式发出召开董事会会议的通知，并于2025年8月22日以通讯方式召开，会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长吴玉华女士主持，符合法律、法规、规章和《公司章程》有关规定，合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：
　　1、审议通过《2025年半年度报告及摘要》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通化葡萄酒股份有限公司2025年半年度报告》《通化葡萄酒股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
　　2、审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　公司预期通过股权激励机制使激励对象的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司规范健康发展；充分调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，同意《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
　　本议案尚需提请公司股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关公告。
　　3、审议通过《关于〈通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员及董事会认为应当激励的核心员工诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制订了《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。
　　本议案尚需提请公司股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　4、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》
　　为了具体实施通化葡萄酒股份有限公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下2025年限制性股票激励计划的有关事项：
　　（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格、回购价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
　　（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
　　（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
　　（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
　　（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司激励计划；
　　（10）授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和激励计划有关的协议；
　　（12）授权董事会为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
　　（13）授权董事会就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
　　（14）提请公司股东会同意，上述授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内一直有效；
　　（15）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权力除外。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提请公司股东会审议。
　　5、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2025-041号公告。
　　特此公告。
　　通化葡萄酒股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-043
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　关于召开2025年半年度业绩说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 会议召开时间：2025年09月26日 （星期五） 09:00-10:00
　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　● 投资者可于2025年09月19日 （星期五） 至09月25日 （星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱tpgf600365@sohu.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年8月23日发布公司2025年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2025年09月26日 （星期五） 09:00-10:00举行2025年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
　　一、 说明会类型
　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、 说明会召开的时间、地点
　　（一） 会议召开时间：2025年09月26日 （星期五） 09:00-10:00
　　（二） 会议召开地点：上证路演中心
　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　三、 参加人员
　　董事长：吴玉华
　　副总经理兼董事会秘书：黄立凡
　　财务总监：贾旭
　　独立董事：魏良淑
　　四、 投资者参加方式
　　（一）投资者可在2025年09月26日 （星期五） 09:00-10:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
　　（二）投资者可于2025年09月19日 （星期五） 至09月25日 （星期四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱tpgf600365@sohu.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　联系人：于佳鑫
　　电话：0435-3949249
　　邮箱：tpgf600365@sohu.com
　　六、其他事项
　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
　　特此公告。
　　通化葡萄酒股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2025-044
　　通化葡萄酒股份有限公司
　　2025年半年度经营数据公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》的相关规定，现将公司酒制造行业2025年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：
　　一、公司2025年半年度经营情况：
　　1、酒类产品按产品档次分类情况（销售收入保留整数位）：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2、酒类产品按销售渠道分类情况（销售收入保留整数位）：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　3、酒类产品按地区分部分类情况（销售收入保留整数位）：
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、公司2025年半年度经销商变动情况：
　　公司酒类产品2025年1月份至6月份累计新增经销商18家，退出经销商5家，报告期末共有经销商177家，较2024年年末增加13家。
　　特此公告。
　　通化葡萄酒股份有限公司董事会
　　2025年8月23日