证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2025-130
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　第十届董事会第七次会议（临时会议）决议公告/
　　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第七次会议（临时会议）于2025年8月22日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并达成如下决议：
　　一、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案。
　　为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，同意并提请股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2025年A股期权计划”）及其摘要。
　　董事会对本议案进行表决时，作为2025年A股期权计划首次授予的激励对象，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
　　本议案还须提请本公司股东会批准。
　　2025年A股期权计划及其摘要公告详见上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站（https://www.sse.com.cn）。
　　二、审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　为保证2025年A股期权计划的实施，根据有关法律法规并结合实际情况，同意并提请股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《A股期权计划考核办法》”）。
　　董事会对本议案进行表决时，作为2025年A股期权计划首次授予的激励对象，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
　　本议案还须提请本公司股东会批准。
　　《A股期权计划考核办法》详见上证所网站（https://www.sse.com.cn）。
　　三、审议通过关于提请股东会授权董事会办理2025年A股期权计划相关事宜的议案。
　　为具体实施2025年A股期权计划，提请股东会授权董事会办理2025年A股期权计划的有关事项，包括但不限于：
　　1、确定参与2025年A股期权计划激励对象的资格、条件、各激励对象获授A股期权的数量及该计划之授予日，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
　　2、于本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照2025年A股期权计划之规定对该计划下A股期权的数量、行权价格等进行相应的调整；
　　3、根据2025年A股期权计划，向激励对象授予A股期权并办理授予A股期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议、向证券交易所提出授予申请、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》（如涉及）、办理本公司注册资本的变更登记（如涉及）等；
　　4、对激励对象获授的A股期权的行权资格、行权条件进行审查确认；
　　5、决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
　　6、除法律法规另有规定外，办理2025年A股期权计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的A股期权、终止2025年A股期权计划以及向登记结算公司申请办理有关登记结算等业务；
　　7、对2025年A股期权计划进行管理和调整，但如果根据法律法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东会及/或相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；
　　8、签署、执行、修改、终止任何与2025年A股期权计划有关的协议和其他文件；
　　9、按照2025年A股期权计划，于可授出A股期权数量上限内在各激励对象之间进行分配和调整；
　　10、就2025年A股期权计划聘请中介机构，包括但不限于财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等；
　　11、就2025年A股期权计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与2025年A股期权计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
　　12、实施2025年A股期权计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
　　13、提请股东会批准对董事会上述授权的期限与2025年A股期权计划有效期一致。
　　除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性文件、2025年A股期权计划或《公司章程》明确规定须由股东会、董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。
　　董事会对本议案进行表决时，作为2025年A股期权计划首次授予的激励对象，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还须提请本公司股东会批准。
　　四、审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受限制股份单位计划（草案）》及根据该计划向合资格雇员作出首次授予的议案。
　　为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，同意并提请股东会批准《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受限制股份单位计划的议案（草案）》（以下简称“2025年H股受限制股份单位计划”）。
　　并同意于该计划获采纳后，由董事会另行确定首次授予日并于该日向合计201名合资格雇员授出共计10,696,400份H股受限制股份单位（以下简称“首次授予”）。
　　董事会对本议案进行表决时，作为2025年H股受限制股份单位计划的承授人，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过。
　　2025年H股受限制股份单位计划还须提请本公司股东会批准。同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，由于首次授予中拟向本公司执行董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生以及首席执行官兼总裁刘毅先生分别授出对应超过本决议日本公司H股总数（不包括H股库存股份）0.1%的H股受限制股份单位，该等授予将作为单独议案分别提请本公司股东会批准。
　　详情请见同日发布之《关于本公司拟采纳2025年H股受限制股份单位计划及拟根据该计划作出首次授予的公告》（公告编号：临2025-132）。
　　五、审议通过关于提请股东会授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜的议案。
　　为具体实施2025年H股受限制股份单位计划，提请股东会授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜，包括但不限于：
　　1、确定参与2025年H股受限制股份单位计划合资格雇员的资格、条件、各合资格雇员获授H股受限制股份单位的数量及该计划之授予日，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
　　2、于本公司出现资本化发行、红股发行、供股、公开招股、分拆股份、合并股份、减资等事宜时，按照2025年H股受限制股份单位计划规定对该计划下H股受限制股份单位的数量、归属价格等进行相应的调整；
　　3、就2025年H股受限制股份单位计划设立信托及/或委任相关中介，包括但不限于信托受托人、财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等；
　　4、向合资格雇员授予H股受限制股份单位并办理授予H股受限制股份单位所必需的全部事宜，并对合资格雇员获授H股受限制股份单位的资格、条件等进行审查确认；
　　5、决定承授人获授之H股受限制股份单位是否可以归属，并办理归属所必需的全部事宜，包括但不限于确定承授人获授之H股受限制股份单位的归属方式、指示信托受托人向承授人归属相关权益等；
　　6、办理2025年H股受限制股份单位计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消承授人的归属资格等；
　　7、对2025年H股受限制股份单位计划进行管理和调整，但如果根据法律法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东会及/或相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；
　　8、签署、执行、修改、终止任何与2025年H股受限制股份单位计划有关的协议和其他文件；
　　9、授权董事会按照2025年H股受限制股份单位计划，于可授出H股受限制股份单位数量上限内在各合资格雇员之间进行分配和调整；
　　10、就2025年H股受限制股份单位计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与2025年H股受限制股份单位计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
　　11、实施2025年H股受限制股份单位计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
　　12、提请股东会批准对董事会上述授权的期限与2025年H股受限制股份单位计划有效期一致。
　　董事会对本议案进行表决时，作为2025年H股受限制股份单位计划的承授人，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避表决,其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　本议案还须提请本公司股东会批准。
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年八月二十二日
　　（采纳指该计划已获本公司股东会批准及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》要求的其他必要批准。）
　　证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2025-132
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　关于本公司拟采纳2025年H股受限制股份单位计划及拟根据该计划作出首次授予的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　●股权激励工具：H股受限制股份单位
　　●股份来源：（1）本公司H股库存股份,及/或（2）本计划信托受托人于公开市场购入之本公司H股
　　●激励权益总数及涉及的标的股份总数：
　　■
　　●首次授予：即于该计划获采纳后，由董事会另行确定首次授予日并于该日向合计201名合资格雇员授出共计10,696,400份H股受限制股份单位，该等承授人可于相关H股受限制股份单位归属后、以人民币1.00元/份的价格购买相应数量本公司H股。
　　同时，根据联交所《上市规则》，由于首次授予中拟向陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生以及刘毅先生分别授出对应超过本公司H股总数0.1%的H股受限制股份单位，该等授予还须作为单独议案分别提请本公司股东会批准。
　　●风险提示：
　　本计划须待本公司股东会及间接控股股东复星国际有限公司股东大会批准后，方可实施；同时，由于首次授予中拟向陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生以及刘毅先生分别授出对应超过本公司H股总数（不包括H股库存股份）0.1%的H股受限制股份单位，该等授予还须作为单独议案分别提请本公司股东会批准。
　　一、2025年H股受限制股份单位计划及首次授予的概述
　　（一）2025年H股受限制股份单位计划
　　为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，本公司拟采纳2025年H股受限制股份单位计划。
　　本计划下所涉股份来源，包括（1）本公司H股库存股份,及/或（2）本计划信托受托人于公开市场购入之本公司H股。
　　根据本计划拟授出之H股受限制股份单位详情如下：
　　■
　　（二）首次授予
　　本公司拟根据本计划作出首次授予，即于该计划获采纳后，由董事会另行确定首次授予日并于该日向合计201名合资格雇员授出共计10,696,400份H股受限制股份单位，该等承授人可于相关H股受限制股份单位归属后、以人民币1.00元/份的价格购买相应数量本公司H股。
　　本计划下首次授予合资格雇员名单及拟授出之H股受限制股份单位详情如下：
　　■
　　* 为本公司董事，均参与本集团日常运营。在董事会及股东会审议本计划及与之相关的议案时，该等董事须回避表决；在本计划执行过程中，该等董事不参与管理。
　　本计划及首次授予经本公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后，提请本公司第十届董事会第七次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，作为本计划下首次授予承授人，本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生及严佳女士回避表决，董事会其余7名董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
　　本计划需提请本公司股东会批准；同时，根据联交所《上市规则》，由于首次授予中拟向陈玉卿先生、关晓晖女士、文德镛先生、王可心先生以及刘毅先生分别授出对应超过本公司H股总数（不包括H股库存股份）0.1%的H股受限制股份单位，该等授予还须作为单独议案分别提请本公司股东会批准。
　　此外，根据联交所《上市规则》，本计划还需经本公司间接控股股东复星国际有限公司股东大会批准后方可实施。
　　二、H股受限制股份单位计划的主要内容
　　（一）目的
　　为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据法律法规、《公司章程》等的规定，制订本计划。
　　（二）条件
　　本计划的生效须获本公司股东会批准，并根据法律法规、联交所《上市规则》等获得其他必要批准。
　　（三）期限
　　除另有规定外，本计划的期限为自采纳日（含当日）起60个月。
　　（四）管理
　　本公司董事会（或获其授权的董事会专门委员会或指定人士（如适用）（以下简称“本计划管理人”））根据本计划及信托契据（如适用）对本计划进行管理。
　　（五）本计划所涉激励工具及标的股份来源
　　本计划所涉激励工具为H股受限制股份单位。
　　本计划涉及的标的股份来源包括（1）本公司H股库存股份,及/或（2）本计划信托受托人于公开市场购入之本公司H股。
　　（六）拟授出的H股受限制股份单位数量
　　受限于香港联交所H股股份计划限额，本计划可授予的H股受限制股份单位上限为13,370,500份，对应H股上限为13,370,500股，分别约占本公司股份总数的0.5007%和本公司H股总数（不包括H股库存股份）的2.4716%。本计划可授予（包括首次授予及预留授予）H股受限制股份单位数量上限及对应H股数量上限相关详情具体如下：
　　■
　　（七）本计划参与者
　　本公司董事会（或本计划管理人）将根据法律法规及本公司实际情况，确定合资格雇员作为本计划承授人，并决定相关承授人获授H股受限制股份单位的数量、条件等。
　　合资格雇员包括本公司执行董事、职工董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及董事会认为需要进行激励的其他本集团员工。
　　为免疑义，合资格雇员不包括本公司独立非执行董事、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（八）H股受限制股份单位的授予
　　如下条件于授予日均获满足，本公司方可向合资格雇员授出H股受限制股份单位：
　　1、本公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、合资格雇员未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（九）H股受限制股份单位的归属
　　根据本计划授出之H股受限制股份单位须待相应归属期间届满、规定的归属条件达成、并经本公司董事会审议通过后方可归属。
　　1、归属期间及归属安排
　　首次授予H股受限制股份单位的归属期间分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月，相关归属安排如下表所示：
　　■
　　若预留授予于2025年作出，则预留授予H股受限制股份单位的归属期间分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月，相关归属安排如下表所示：
　　■
　　若预留授予于2026年作出，则预留授予H股受限制股份单位的归属期间分别为自预留授予日起12个月、24个月，相关归属安排如下表所示：
　　■
　　2、本计划下授出之H股受限制股份单位须待如下条件均获满足后方可归属：
　　（1）本公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　③最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）承授人未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　于归属期如发生上述（1）或（2）项中任一情形，承授人已获授但尚未归属之H股受限制股份单位将失效。
　　（3）本集团层面业绩考核
　　本计划分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的“归母净利润”、“创新药品收入”两项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度归属比例（M）。具体如下：
　　本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。
　　首次授予H股受限制股份单位归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：
　　单位：人民币 亿元
　　■
　　预留授予若于2025年作出，则预留授予H股受限制股份单位归属所适用的本集团层面业绩考核年度及具体指标与首次授予一致。
　　预留授予若于2026年作出，则预留授予H股受限制股份单位归属所适用的本集团层面业绩考核年度为2026年及2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，归属所适用的本集团业绩考核指标具体如下：
　　单位：人民币 亿元
　　■
　　就任一考核年度而言，如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到80分，则承授人已获授的对应考核年度未归属的H股受限制股份单位将全部失效。
　　本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度归属比例（M）的关系如下：
　　■
　　注：如因归属比例（M）导致可归属H股受限制股份单位数为非整数时，则四舍五入取整。
　　（4）个人层面绩效考核
　　在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本集团相关薪酬与绩效考核管理制度，承授人只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例获归属，否则其已获授的对应考核年度的H股受限制股份单位将全部失效。
　　4、于本公司决议向承授人作出归属、且承授人依约支付相应归属价款后，董事会或本计划管理人可决定：（1）指示或促使本计划信托受托人将相应本公司H股由本计划信托转予相应承授人；（2）指示或促使本计划信托受托人于公开市场出售相应H股并依约向相应承授人支付相关收益；或（3）以前述（1）和（2）的结合方式处理。
　　（十）本公司或承授人情况变更
　　1、若本公司出现如下任一情形，本计划即终止，未归属H股受限制股份单位即自动失效：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、若本公司出现如下任一情形，由董事会根据相关条件变化程度以及股东会授权确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外：
　　（1）本公司控制权发生变更；
　　（2）本公司出现合并、分立等情形；
　　（3）其他重大变更。
　　3、本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合本计划授予条件或归属安排的，未授予的H股受限制股份单位不得授出、已授出但尚未归属的H股受限制股份单位即自动失效。就已归属之H股受限制股份单位，相关承授人应当返还该等已归属H股受限制股份单位的相关收益。对上述事宜不负有责任的承授人因返还收益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向本公司或相关责任方进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回承授人所得收益。
　　4、若承授人发生如下任一情形，其获授的H股受限制股份单位仍按照本计划规定的归属日起及归属条件进行归属：
　　（1）承授人发生职务变更，但仍属于本计划确定的合资格雇员范围；
　　（2）达到国家和本集团规定的年龄退休后返聘。
　　5、若承授人发生如下任一情形（且不属于下文第6项的情况），董事会（或本计划管理人）可以决定其根据本计划已获授但尚未归属的H股受限制股份单位不得归属，相关H股受限制股份单位即失效：
　　（1）承授人发生职务变更，不再属于本计划确定的合资格雇员范围；
　　（2）承授人成为本公司独立非执行董事或其他不能持有本公司股份的人员；
　　（3）劳动合同或聘用协议解除或终止（包括但不限于离职、劳动合同或聘用协议到期不续约、达到国家和本集团规定的年龄退休、丧失劳动能力、死亡、协商一致解除劳动合同或聘用协议、其他依法应当终止或解除劳动关系等情形）；
　　（4）承授人具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
　　6、若承授人发生如下任一情形，董事会（或本计划管理人）可以决定其根据本计划已获授但尚未归属的H股受限制股份单位失效、且不得归属；对于情形严重的，董事会（或本计划管理人）可根据实际情况，要求承授人就其给本集团造成的损失进行相应赔偿：
　　（1）个人绩效不达标被辞退；
　　（2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本集团机密、失职或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。
　　7、若出现本计划规定的H股受限制股份单位失效的情形（包括但不限于触发退扣机制、违反本计划转让、出售、质押H股受限制股份单位、归属条件未获满足等），相关H股受限制股份单位即失效。
　　（十一）退扣机制
　　除本计划另有规定外，如发生（其中包括）以下任何事件，无论该事件是否由于任何承授人的行为（或不作为）所造成，董事会或计划管理人均可全权酌情决定任何H股受限制股份单位的退扣机制或延长H股受限制股份单位的归属期：
　　1、本公司的经审计财务报表存在重大错报而需要重述；
　　2、董事会或计划管理人认为出现任何情况表明或导致规定的任何绩效目标于评估或计算时出现重大偏差；
　　3、董事会或计划管理人合理认为，承授人违反本计划条款或授予文件所载的H股受限制股份单位授予条款；
　　4、本公司根据法律法规、上市规则等及╱或应任何监管机构（包括但不限于香港联交所）的要求须行使退扣。
　　在上述情况下，董事会或计划管理人可（但无义务）通过向有关承授人发出书面通知，对董事会或计划管理人认为适当数量的已授出H股受限制股份单位（以尚未归属者为限）进行退扣。
　　（十二）H股受限制股份单位相关数量及/或归属价格的调整
　　如本公司拟通过分拆股份、合并股份、减资、资本化发行、红股发行、供股或公开招股等方式更改本公司股本（在本公司为订约方的交易中因发行H股作为代价而更改本公司股本的除外），董事会或计划管理人须就本计划下已授出但尚未归属的H股受限制股份单位相关数量及/或归属价格作出相应调整（如有），以反映以下的有关变动。
　　1、资本化发行、红股发行、供股或公开招股
　　新H股受限制股份单位数目= 现有H股受限制股份单位数目× F
　　新归属价= 现有归属价×1F
　　其中：F = CUM TEEP
　　CUM = 除权前最后交易日在香港联交所每日报价表上所示的收市价（附权价）
　　TEEP (理论除权价) =
　　CUM + [M × R]1 + M
　　M =每股现有股份的权益
　　R =资本化发行、红股发行、供股或公开招股（视情况而定）的认购价
　　2、分拆股份、合并股份、减资
　　新H股受限制股份单位数目= 现有H股受限制股份单位数目 × F
　　新归属价= 现有归属价× 1F
　　其中：F =分拆股份、合并股份、减资（视情况而定）因子
　　（十三）本计划终止
　　如出现以下情形（以较早者为准），本计划即终止：
　　1、除另有规定外，计划期间届满；
　　2、董事会决议提请终止本计划，但该终止不影响承授人于本计划下任何存续权利。
　　于本计划终止后，概无H股受限制股份单位可根据本计划授出；终止前已授出但尚未归属之H股受限制股份单位将根据本计划及授予相关文件继续有效及归属。
　　三、释义
　　■
　　四、备查文件
　　1、复星医药第十届董事会第七次会议决议
　　2、复星医药第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年八月二十二日
　　（即截至2025年8月22日收市本公司股份总数（包括已回购的A股及H股库存股份）2,670,429,325股，下同。）
　　（540,971,500股，即截至2025年8月22日收市本公司H股总数551,940,500股扣除已回购的10,969,000股 H股库存股份，下同。
　　）
　　（“归母净利润”指本集团相关会计年度根据中国企业会计准则编制的经审计的财务报告所载之归属于上市公司股东的净利润、并剔除本次及其他本公司股权激励计划（如有）的股份支付费用影响后的数值。）
　　（“创新药品”主要包括创新药、生物类似药、改良型新药及其他以技术创新形成高技术壁垒的药品等，“创新药品收入”以相应考核年度本集团年度报告所载依据中国企业会计准则核算的数据为准。）
　　证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：临2025-131
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　2025年A股股票期权激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　●股权激励工具：A股期权
　　●股份来源：本公司已/将从二级市场回购的A股（即A股库存股份）
　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股份总数：
　　■
　　●风险提示：本计划须待本公司股东会批准，并根据联交所《上市规则》的规定获得任何其他必要批准（如适用）后，方可实施。
　　一、本公司基本情况
　　复星医药于1998年8月7日在上证所挂牌交易、2012年10月30日于香港联交所挂牌交易。本公司注册地址为上海市曹杨路510号9楼。
　　截至2025年8月22日收市，本公司总股本为2,670,429,325股，其中：A股为2,118,488,825股、H股为551,940,500股。本公司经营范围为生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
　　本集团最近三年的业绩情况如下：
　　单位：人民币 万元
　　■
　　截至本公告日期（即2025年8月22日，下同），本公司董事会由12名董事组成，其中：执行董事4名、非执行董事3名、独立非执行董事4名、职工董事1名；本公司高管共有16名，其中：首席执行官兼总裁1名、联席总裁3名、执行总裁1名、高级副总裁5名、副总裁6名。
　　二、本计划的目的
　　为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订本计划。
　　三、本计划所涉激励工具及标的股份来源
　　本计划所涉激励工具为A股期权。
　　本计划涉及的标的股份来源为本公司已/将从二级市场回购的A股（即A股库存股份）。
　　四、拟授出的A股期权数量
　　本计划可授予的A股期权上限为5,726,100份，对应A股上限为5,726,100股，分别约占本公司股份总数的0.2144%和本公司A股总数（不包括A股库存股份）的0.2729%。本计划可授予（包括首次授予及预留授予）A股期权数量上限及对应A股数量上限相关详情如下：
　　■
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合本集团实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本计划的激励对象包括本公司执行董事、职工董事、高级管理人员、本集团中层管理人员及本公司董事会认为需要进行激励的其他本集团员工。
　　本计划下具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审议通过、薪酬与考核委员会应当审核前述激励对象名单。需报经本公司股东会批准的，还应当履行相关程序。
　　（二）激励对象的范围
　　本计划的激励对象不包括本公司独立非执行董事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　激励对象中的本公司执行董事、高级管理人员必须系经股东会选举或由董事会聘任。所有激励对象（包括职工董事）必须于本计划授予A股期权时及本计划的有效期内与本公司或分/子公司签署劳动合同或聘任文件。
　　本计划首次授予的激励对象不超过201人，约占截至2025年6月30日本集团在册员工总人数的0.50%，包括以下人员：
　　1、复星医药的执行董事、职工董事3、高级管理人员；
　　2、本集团的中层管理人员、核心技术（业务）人员；
　　3、其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。
　　预留授予激励对象在本计划经股东会审议通过后的12个月内确定，经薪酬与考核委员会发表意见、董事会审议通过、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，由本公司及时披露；超过12个月未明确激励对象的，预留的A股期权将失效。预留授予激励对象的确定依据和范围，应符合本计划激励对象的确定依据和范围。
　　（三）首次授予激励对象的名单及拟授出之A股期权数量
　　■
　　* 为本公司董事，均参与本集团日常运营。于董事会及股东会审议本计划及与之相关议案时，该等董事须回避表决；于本计划执行过程中，该等董事不参与管理。
　　六、行权价格及确定方法
　　（一）首次授予的行权价格
　　本计划首次授予所涉A股期权的行权价格为27.93元/股，即于本公司确认相关A股期权满足行权条件后，激励对象基于其获授及可行权的A股期权有权于行权期内以27.93元/股的价格购买相应数量本公司A股。
　　（二）首次授予行权价格的确定方法
　　本计划首次授予所涉A股期权行权价格不低于股票票面金额、且不低于以下价格较高者：
　　（一）本计划A股公告日前1个交易日（即2025年8月22日，下同）本公司A股交易均价，即27.93元/股；
　　（二）本计划A股公告日前120个交易日本公司A股交易均价，即25.78元/股。
　　（三）预留授予行权价格的确定方法
　　本计划预留授予所涉A股期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格最高者：
　　1、通过预留授予的董事会决议的A股公告日前1个交易日本公司A股交易均价；
　　2、通过预留授予的董事会决议的A股公告日前20、60或120个交易日本公司A股交易均价之一；
　　3、首次授予的行权价格。
　　七、本计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和限售规定
　　（一）有效期
　　本计划的有效期自首次授予A股期权之日起至激励对象获授的A股期权全部行权或注销之日止，但最长不超过60个月。
　　（二）授予日
　　本公司将于本计划及相关议案获本公司股东会批准、且本计划下授予相关议案经董事会进一步审议通过后向激励对象授出A股期权，授予日将届时由董事会决定，授予日必须为A股交易日。本公司应于股东会审议通过本计划且A股期权授予条件达成之日起60日内作出首次授予并完成登记。若本公司未能于前述期限内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出的A股期权将失效，且3个月内本公司不得再次审议股权激励计划。
　　（三）等待期和行权安排
　　本计划授予的A股期权授予后即进入等待期，激励对象获授的A股期权适用不同的等待期。
　　1、首次授予A股期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　2、预留授予A股期权的等待期、行权期及各期行权时间安排：
　　若预留授予于2025年作出，则预留授予A股期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　若预留授予于2026年作出，则预留授予A股期权的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月，其行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　（四）限售规定
　　本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
　　1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，于任职期间每年转让的股份不得超过上年末其所持有本公司股份总数的25%；于离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；如于任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和该任期届满后的六个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让其所持本公司股份。
　　2、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其将持有的本公司股份在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、激励对象减持本公司股份还需遵守法律、行政法规、中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》以及本公司股票上市地证券交易所规则。
　　4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该等激励对象转让其所持有的本公司股份应当于转让时符合届时有效的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　八、授予与行权条件
　　（一）A股期权的授予条件
　　于授予日，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授A股期权：
　　1、本公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）A股期权的行权条件
　　行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象获授的A股期权方可行权：
　　1、本公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　行权期内，发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的A股期权应当由本公司注销。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　于行权期内，发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的A股期权应当由本公司注销。
　　3、本集团层面业绩考核
　　本计划分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的“归母净利润”、“创新药品收入”两项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度行权比例（M）。具体如下：
　　（1）本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。
　　首次授予A股期权行权所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：
　　单位：人民币 亿元
　　■
　　预留授予若于2025年作出，则预留授予A股期权行权所适用的本集团层面业绩考核年度及具体指标与首次授予一致。
　　预留授予若于2026年作出，则预留授予A股期权行权所适用的本集团层面业绩考核年度为2026及2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，行权所适用的本集团业绩考核指标具体如下：
　　单位：人民币 亿元
　　■
　　对任一考核年度而言，如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到80分，则所有激励对象已获授的对应考核当年的A股期权均不得行权，由本公司注销。
　　（2）本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度行权比例（M）的关系如下：
　　■
　　注：如因行权比例（M）导致激励对象可行权期权数为非整数时，则四舍五入取整。
　　4、个人层面绩效考核
　　在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本集团相关薪酬与绩效考核管理制度，激励对象只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”及以上的情况下才能按照本计划规定的比例行权，否则其已获授的对应考核年度的A股期权将不得行权，由本公司注销。
　　5、考核指标的科学性和合理性说明
　　本计划考核指标分为两个层次，分别为本集团层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　本计划选取“归母净利润”、“创新药品收入”两个分指标，按权重加权计算，作为本集团层面业绩考核指标，综合考虑了本集团战略发展规划和所处发展阶段，兼顾挑战性与可实现性。
　　除本集团层面业绩考核目标外，本计划还设置了个人层面绩效考核目标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。本公司将根据激励对象相关考核年度的绩效考核结果，确定激励对象所持A股期权是否达到相应年度行权的条件。
　　综上，本计划的考核指标设定具有全面性、可操作性，能够达到本计划的考核目的。
　　九、获授A股期权数量和行权价格的调整方法和程序
　　（一）A股期权数量的调整方法
　　于激励对象获授的A股期权行权前，若本公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形，应对A股期权数量相应调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的A股期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股份经转增、送股或拆细后增加的股份数量）；Q为调整后的A股期权数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的A股期权数量；P1为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数占配股前本公司股份总数的比例）；Q为调整后的A股期权数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的A股期权数量；n为缩股比例；Q为调整后的A股期权数量。
　　4、派息、增发
　　在发生派息或增发新股的情况下，A股期权数量不做调整。
　　（二）A股期权行权价格的调整方法
　　于激励对象获授的A股期权行权前，若本公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股等情形，应对A股期权的行权价格相应调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为配股股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数占配股前本公司股份总数的比例）；P为调整后的行权价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　4、派息、增发
　　在发生派息或增发新股的情况下，A股期权的行权价格不做调整。
　　（三）本计划调整的程序
　　本公司股东会授权董事会，当出现前述情况时，由本公司董事会决定调整A股期权数量、行权价格。本公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向本公司董事会出具专业意见。调整方案经董事会审议通过后，本公司应当及时披露董事会决议公告和律师事务所意见。
　　十、本计划的实施程序
　　（一）本计划的生效程序
　　1、薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。
　　2、董事会审议本计划时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；薪酬与考核委员会就本计划是否有利于本集团的持续发展、是否存在损害本公司及全体股东利益的情形发表意见及核查意见。
　　3、董事会审议通过本计划后2个交易日内公告董事会决议、本计划摘要、薪酬与考核委员会意见等。
　　4、本公司聘请律师事务所对本计划出具法律意见书并进行披露。
　　5、本公司发出召开股东会通知。
　　6、本公司召开股东会前，通过本公司网站或其他途径，于本公司内部公示首次授予所涉激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。本公司应不迟于股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　7、于股东会审议通过本计划当天，本公司对内幕信息知情人于本计划公告前6个月内买卖本公司股份及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
　　8、股东会审议本计划，将以现场与网络投票相结合的方式召开股东会（注：其中网络投票仅适用于A股股东），并分别经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过。除本公司董事、高级管理人员、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况应单独统计并披露。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　9、股东会审议通过本计划，且达到本计划规定的授予条件后，本公司于规定时间内向激励对象授予A股期权。经股东会授权后，董事会负责实施A股期权的授予、调整、行权和注销。
　　（二）A股期权的授予程序
　　1、本计划经股东会审议通过后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就本计划设定的授予条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见并对激励对象名单进行核实。律师事务所应当对授予条件是否成就出具法律意见书。
　　2、本公司向激励对象授予A股期权与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　3、自本公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会及作出首次授予，并完成公告、登记等程序。本公司未能于前述时限内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本计划，未授出的A股期权将失效，且3个月内本公司不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出A股期权的期间不计算在上述60日内。
　　4、股东会审议通过本计划后，由董事会根据股东会的授权办理具体的A股期权授予事宜，由本公司根据本计划分别与激励对象签署授予协议。授予日必须为A股交易日。
　　5、本公司授予A股期权后，应当向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记事宜。
　　6、预留授予的授予程序参照首次授予程序执行。预留授予所涉激励对象应当于本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留的A股期权失效。
　　（三）A股期权的行权程序
　　1、在行权日前，本公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就激励对象所持A股期权是否满足行权条件进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的A股期权，由本公司在该批次行权期内统一办理行权事宜，本公司将以书面形式向符合行权条件的待行权激励对象发出按行权价格认购待行权的A股期权的付款通知；对于未满足行权条件的A股期权，由本公司注销。本公司应当及时披露上述相关实施情况。
　　2、A股期权行权后，激励对象可对行权后获得的股份进行转让，但本公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等。
　　3、A股期权行权前，本公司应当向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
　　4、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由本公司向市场监督管理部门办理变更相关登记手续。
　　十一、本公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）本公司的权利与义务
　　1、本公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行个人绩效考核，若未达到本计划所确定的行权条件，本公司将按本计划规定，注销激励对象相应尚未行权的A股期权。
　　2、本公司承诺不会为激励对象依本计划获取有关A股期权提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、本公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、本公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　5、本公司应当根据本计划及中国证监会、上证所、香港联交所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理A股期权按规定行权事宜。但若因中国证监会、上证所、香港联交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。
　　6、本公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在本集团服务的权利、不构成对员工聘用期限的承诺，员工的聘用关系仍按本公司或本公司分/子公司与激励对象签订的劳动合同或聘任文件执行。
　　7、法律法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按本集团所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本集团的发展作出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3、激励对象获授的A股期权不得转让、用于担保或偿还债务。
　　4、激励对象于行权后获转让之A股库存股份将根据届时有效的《公司章程》，与其他已发行A股（不包括库存股份）完全相同并享有相同的投票、分红、转让等权利（包括本公司清盘时所产生的以及有关任何股息或其他分派的权利），但于激励对象行权并获转让该等A股库存股份前，该等A股库存股份不享有任何投票权，也不享有参与任何分红或分配的权利（包括本公司清盘时所产生的权利）。
　　5、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　6、激励对象承诺，本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予A股期权或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将依据本计划所获得的全部利益返还本公司。
　　7、法律法规规定的其他相关权利义务。
　　十二、本计划的变更与终止
　　（一）本计划的变更程序
　　1、本公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
　　2、除股东会授权董事会的相关事项外，本公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括以下情形：
　　（1）导致加速行权的情形；
　　（2）降低行权价格的情形（本计划规定的情形除外）。
　　为免疑问，任何关于本计划条款的重大修订均须经股东会批准。
　　3、若向激励对象授予A股期权由薪酬与考核委员会、董事会及／或股东会（视乎情况而定）批准，有关A股期权的条款其后如有任何修改，均亦须经薪酬与考核委员会、董事会及／或股东会（视乎情况而定）批准。若有关更改是根据本计划的既有条款自动生效，则上述规定并不适用。
　　4、董事会修改本计划条款的权力如有任何更动，必须经股东会批准。
　　5、经修订后的本计划条款应当符合联交所《上市规则》第十七章的相关规定。
　　6、薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于本集团的持续发展、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本计划的终止程序
　　1、本公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
　　2、本公司在股东会审议通过本计划之后拟终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就本公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、股东会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
　　5、本计划终止时，本公司应当注销尚未行权的A股期权，并按照《公司法》的规定进行处理。
　　6、本公司注销A股期权前，应向上证所提出申请，经上证所确认后，由登记结算公司办理注销事宜。
　　（三）若本公司出现如下任一情形，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的A股期权不得行权，该等A股期权将自动失效并由本公司注销：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3、最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（四）若本公司出现如下任一情形，由董事会根据相关条件变化程度以及股东会授权确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外：
　　1、本公司控制权发生变更；
　　2、本公司出现合并、分立等情形；
　　3、其他重大变更。
　　（五）本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合本计划授予条件或行权安排的，未授予的A股期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的A股期权将自动失效，并由本公司统一注销。激励对象获授A股期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向本公司或负有责任的对象进行追偿。
　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得权益。
　　（六）激励对象个人情况发生变化
　　1、若激励对象发生如下任一情形，其获授的A股期权不作变更，仍按照本计划规定进入等待期和行权：
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍属于本计划确定的激励对象范围；
　　（2）达到国家和本集团规定的年龄退休后返聘。
　　2、若激励对象发生如下任一情形（且不属于下文第3项的情况），本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的A股期权不得行权，并由本公司注销：
　　（1）激励对象发生职务变更，不再属于本计划确定的激励对象范围；
　　（2）成为本公司独立非执行董事或其他不能持有本公司股份的人员；
　　（3）劳动合同或聘用协议解除或终止（包括但不限于离职、劳动合同或聘用协议到期不续约、达到国家和本集团规定的年龄退休、丧失劳动能力、死亡、协商一致解除劳动合同或聘用协议、其他依法应当终止或解除劳动关系等情形）；
　　（4）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
　　3、若激励对象发生如下任一情形，本公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未行权的A股期权不得行权，并由本公司注销；对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本集团造成的损失进行相应赔偿：
　　（1）个人绩效不达标被辞退；
　　（2）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露本集团机密、失职或渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。
　　4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　十三、本计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定，本公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权条件的股份数量变动、本集团层面业绩考核指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的A股期权数量，并按照A股期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1、授予日
　　本公司于授予日不对A股期权进行会计处理。本公司将于授予日采用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定A股期权在授权日的公允价值。
　　2、等待期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权A股期权数量的最佳估算为基础，按照A股期权在授予日的公允价值，将当期取得的职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”。
　　3、实际行权日
　　根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一
　　其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”。
　　（二）A股期权公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对A股期权的公允价值进行计算。
　　本公司选择Black-Scholes模型来计算A股期权的公允价值，并于2025年8月22日（即测算日）用该模型对首次授予的4,580,900份A股期权进行预测算，具体参数选取如下：
　　1、标的股价：28.06元/股（假设本公司首次授予日A股收盘价同测算日收盘价，为28.06元/股）
　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（A股期权首次授予之日至每期可行权日的期限）
　　3、历史波动率：20.45%、20.65%、22.05%（分别采用复星医药A股最近12个月、24个月、36个月的波动率）
　　4、无风险利率：1.3848%、1.4373%、1.5112%（分别采用中国债券信息网披露的1年期、2年期、3年期国债利率）
　　5、股息率：1.13%。
　　（三）预计本计划实施对各期经营业绩的影响
　　本公司首次授予4,580,900份A股期权应确认的总费用预计为1,214万元，该等费用将在本计划的实施过程中按行权的比例进行分期摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国企业会计准则要求，假设本计划于2025年11月30日首次授出A股期权，且不考虑其他股权激励计划对各期会计成本的影响，则本计划首次授予的A股期权对各期会计成本的预计影响如下表所示：
　　■
　　注：
　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。本计划下的A股期权授予成本将于董事会确定授予日后根据 Black-Scholes模型进行测算，此处的成本估算仅为模拟估算。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对本集团经营成果的最终影响将以会计师事务所根据中国企业会计准则出具的对应年份的年度审计报告并结合本计划规定的调整机制计算结果（如有）为准。
　　以截至董事会决议日的信息初步估计，在不考虑本计划对本集团业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对本计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本计划对本集团发展产生的正向作用，包括但不限于由此激发的团队积极性、经营效率的提高以及代理人成本的降低等，预计本计划带来的本集团业绩提升效果将高于其带来的费用增加。
　　十四、释义
　　■
　　注1：如无特殊说明，本计划所引用的财务数据和财务指标，指本集团基于中国企业会计准则编制的合并口径财务报告所载财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
　　注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　十五、备查文件
　　1、复星医药第十届董事会第七次会议决议
　　2、复星医药第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议决议
　　3、复星医药董事会薪酬与考核委员会关于2025年A股股票期权激励计划相关事项的核查意见
　　4、《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》
　　5、《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》
　　6、上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划首次授予激励对象名单
　　特此公告。
　　上海复星医药（集团）股份有限公司
　　董事会
　　二零二五年八月二十二日
　　（即截至2025年8月22日收市本公司股份总数（包括已回购的A股及H股库存股份）2,670,429,325股，下同。）
　　（2,098,582,573股，即截至2025年8月22日收市本公司A股总数2,118,488,825股扣除已回购的19,906,252股A股库存股份，下同。）
　　（该（等）董事均参与本集团日常运营。于董事会及股东会审议本计划及与之相关的议案时，该（等）董事须回避表决；于本计划执行过程中，该（等）董事不参与管理。）
　　（“归母净利润”指本集团相关会计年度根据中国企业会计准则编制的经审计的财务报告所载之归属于上市公司股东的净利润、并剔除本次及其他本公司股权激励计划（如有）的股份支付费用影响后的数值。）
　　（“创新药品”主要包括创新药、生物类似药、改良型新药及其他以技术创新形成高技术壁垒的药品等，“创新药品收入”以相应考核年度本集团年度报告所载依据中国企业会计准则核算的数据为准。
　　）