939股为无权利限制的流通股，其余股份处于被质押或司法冻结状态）转让给甲方1，乙方同意按照本协议约定将所持标的股份2，即持有的上市公司774,695股股份（约占上市公司股份总数的0.40%，774,695股全部为无权利限制的流通股）转让给甲方2，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。
　　1.2 标的股份转让价格
　　双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为16.46元/股，标的股份的转让价款为293,747,464.40元（以下简称“本次转让价款”）。
　　1.3 标的股份转让价款的支付
　　1.3.1 协议生效之日起七个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币117,498,985.76元（大写：壹亿壹仟柒佰肆拾玖万捌仟玖佰捌拾伍元柒角陆分）。乙方应在收到第一笔标的股份转让价款后的尽快办理标的股份解除质押和司法冻结手续，并应在2025年10月31日前办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续。
　　1.3.1.1 本协议签署后五个工作日内，甲方与乙方共同在甲方确定的一家大型商业银行（“共管银行”）以乙方或乙方指定的第三方的名义开立一个共管账户，甲方应向乙方支付的第一笔标的股份转让价款中的9,000万元（以下简称“专用款项”）支付至该专用账户，剩余款项支付至乙方指定的银行账户。
　　1.3.1.2 共管账户的银行预留印鉴应为甲方2、乙方或乙方指定的第三方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方2、乙方或乙方指定的第三方共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。
　　1.3.1.3 存入共管账户的专用款项需专项用于办理标的股份的解除质押和司法冻结手续或甲方书面同意的其他用途。
　　1.3.1.4 乙方应在收到专用款项之日起尽快启动解除股票质押和股票司法冻结事宜，并向甲方提交相关银行转账凭证以及券商同意解除股票质押的证明文件或者法院同意解除股票司法冻结的裁定。
　　1.3.1.5 自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日（以孰晚为准）之日起五个工作日内，甲方应配合乙方或乙方指定的第三方办理上述共管账户的共管解除。
　　1.3.2 自标的股份办理完毕解除质押和司法冻结手续之日（以孰晚为准）起五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币29,374,746.44元（大写：贰仟玖佰叁拾柒万肆仟柒佰肆拾陆元肆角肆分）。乙方在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。
　　1.3.3 自标的股份过户登记至甲方名下之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币146,873,732.20元（大写：壹亿肆仟陆佰捌拾柒万叁仟柒佰叁拾贰元贰角）。
　　1.3.4 除专用款项外，本次股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。
　　第二条 标的股份的交割及交割后续事项
　　2.1 双方同意于甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。
　　2.2 双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一 切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。
　　2.3 标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。
　　2.4 双方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。
　　第三条 过渡期安排
　　3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照本协议的约定承担过渡期安排。双方同意：
　　3.1.1 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。
　　3.1.2 过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为。
　　3.1.3 双方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
　　3.1.4 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：
　　3.1.4.1 任何资产购置或处置；
　　3.1.4.2 对外进行投资或处置对外投资；
　　3.1.4.3 分配上市公司利润；
　　3.1.4.4 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；
　　3.1.4.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；
　　3.1.4.6 向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；
　　3.1.4.7 增加或减少上市公司的注册资本；
　　3.1.4.8 对上市公司发行公司债券做出决议；
　　3.1.4.9 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
　　3.1.4.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。
　　第四条 关于本次股份转让交割完成后的事项
　　4.1 交割日后，乙方应当充分配合甲方对上市公司董事、监事、高级管理人员的改选和聘任。交割日后，甲方将提请上市公司召开更换董事、高级管理人员的董事会、股东会，乙方承诺，乙方及其提名的董事在相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票。
　　第五条 陈述、保证与承诺
　　5.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
　　5.1.1 乙方为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。
　　5.1.2 乙方合法持有本协议项下转让标的股份，除乙方已经向甲方披露的情形外，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等其他权利受限或权属纠纷情形。
　　5.1.3 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
　　5.1.4 截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在对上市公司的负债，也不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。
　　5.1.5 乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向受让方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。
　　5.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
　　5.2.1 甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；
　　5.2.2 甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法；
　　5.2.3 甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格；
　　5.2.4 甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。
　　5.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
　　第六条 税费
　　6.1 本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，双方按照国家有关规定各自承担。
　　6.2 双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。
　　第七条 保密
　　7.1 双方确认，对本次股份转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。
　　7.2 双方确认，对本次股份转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应采取严格的保密措施。
　　第八条 不可抗力
　　8.1 本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
　　8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
　　8.3 任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
　　第九条 违约责任
　　9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于因此而遭受的实际损失及守约方为维护自身合法权益而付出的合理成本。
　　9.2 如因甲方原因导致本协议第1.3.1、1.3.2、1.3.3约定的股份转让价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。
　　9.3 乙方未在本协议约定时限内提交标的股份过户登记申请的，则甲方有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。
　　9.4 乙方未按照本协议第1.3.1约定的时间办理完毕标的股份解除质押和司法冻结手续的，甲方有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之一的标准支付违约金。
　　第十条 协议生效、修改与解除
　　10.1 本协议经甲方1、甲方2签字并按手印，乙方法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。
　　10.2 本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。
　　10.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
　　第十一条 其他
　　11.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。
　　11.2 本协议未尽事宜，双方可签署补充协议
　　11.2 本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。
　　2、涂瀚与陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司签署的《股份转让协议二》
　　2025年8月22日，涂瀚与陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司签订《股份转让协议二》，主要内容如下：
　　甲方1：涂瀚
　　乙方1：陈洪民
　　乙方2：陈小科
　　乙方3：江苏科华投资管理有限公司
　　在本协议中，甲方又称“受让方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”或“转让方”，甲方、乙方1、乙方2、乙方3单独称“一方”，合称“双方”。
　　甲方拟受让乙方1持有的上市公司9,734,246股股份、受让乙方2持有的上市公司1,400,294股股份、受让乙方3持有的上市公司2,473,999股股份，合计受让上市公司13,608,539股股份（以下合称“标的股份”），标的股份约占上市公司股份总数的7.00%（以下简称“本次股份转让”）。
　　甲方及其一致行动人现直接持有上市公司6,723,360股股份（约占上市公司股份总数的3.46%，甲方一致行动人通过法院拍卖方式取得，截至本协议签署日，尚未办理完毕过户手续）。甲方及其一致行动人本次拟同步收购上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17,846,140股股份（约占上市公司股份总数的9.18%），上述交易完成后甲方及其一致行动人合计持有上市公司38,178,039股股份（约占上市公司股份总数的19.64%）。
　　甲方及其一致行动人计划于2026年3月31日前以不低于本次股份转让的价格受让乙方1持有的7,300,685股股份、受让乙方2持有的1,050,220股股份、受让乙方3持有的1,415,168股股份，合计受让上市公司9,766,073股股份（约占上市公司股份总数的5.02%，以下简称“第二期标的股份”），最终交易价格由甲乙双方届时协商确定，上述全部交易完成后甲方及其一致行动人合计持有上市公司47,944,112股股份（约占上市公司股份总数的24.66%），甲方及其一致行动人将成为上市公司的新实际控制人。
　　为此，双方通过友好协商，就本次股份转让的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。
　　第一条 股份转让的基本情况
　　1.1 乙方同意按照本协议约定将所持标的股份，即合计持有的上市公司 13,608,539股无限售条件流通股股份（约占上市公司股份总数的7.00%）转让给甲方，甲方同意受让乙方所持标的股份，乙方附属于标的股份的其他权利随标的股份的转让而转移给甲方。就本次股份转让安排，乙方转让标的股份的情况如下：
　　■
　　1.2 本次股份转让前后，双方在上市公司的持股情况如下表所示：
　　■
　　甲方及其一致行动人本次收购上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17,846,140股股份（约占上市公司股份总数的9.18%）同步完成后，甲方及其一致行动人合计持有上市公司38,178,039股股份（约占上市公司股份总数的19.64%）。
　　根据甲方与乙方签署的《表决权放弃协议》，自本次股份转让交割完成之日（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）且甲方及其一致行动人受让上海晶优新能源有限公司所持上市公司17,846,140股股份（约占上市公司股份总数的9.18%）交割完成之日起（以孰晚为准），乙方同意无条件且不可撤销的放弃第二期标的股份的表决权（含投票权、提案权等），直至甲方收购第二期标的股份且第二期标的股份完成交割之日。
　　1.3 标的股份转让价格
　　双方协商同意，本次股份转让中标的股份的股权转让价格为16.46元/股，标的股份的转让价款为223,996,551.94元（以下简称“本次转让价款”）。其中，受让方应当分别向转让方支付本次转让价款的情况如下：
　　■
　　1.4 标的股份转让价款的支付
　　1.4.1 协议生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付第一笔标的股份转让价款，即人民币89,598,620.78元（大写：捌仟玖佰伍拾玖万捌仟陆佰贰拾元柒角捌分）。其中，甲方向乙方1支付人民币64,090,275.66元（大写：陆仟肆佰零玖万零贰佰柒拾伍元陆角陆分），向乙方2支付人民币9,219,535.70元（大写：玖佰贰拾壹万玖仟伍佰叁拾伍元柒角），向乙方3支付人民币16,288,809.42元（大写：壹仟陆佰贰拾捌万捌仟捌佰零玖元肆角贰分）。
　　1.4.2 在上海证券交易所审核通过本次股份转让，且上市公司收到上海证券交易所合规确认文件后五个工作日内，甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款，即人民币67,198,965.58元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。其中，甲方向乙方1支付人民币48,067,706.75元（大写：肆仟捌佰零陆万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方2支付人民币6,914,651.77元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方3支付人民币12,216,607.06元（大写：壹仟贰佰贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。乙方在收到第二笔标的股份转让价款后的五个工作日内需提交标的股份的过户登记申请。
　　1.4.3 标的股份办理过户登记当日，甲方向乙方支付第三笔标的股份转让价款，即人民币67,198,965.58元（大写：陆仟柒佰壹拾玖万捌仟玖佰陆拾伍元伍角陆分）。其中，甲方向乙方1支付人民币48,067,706.75元（大写：肆仟捌佰零陆万柒仟柒佰零陆元柒角伍分），向乙方2支付人民币6,914,651.77元（大写：陆佰玖拾壹万肆仟陆佰伍拾壹元柒角柒分），向乙方3支付人民币12,216,607.06元（大写：壹仟贰佰贰拾壹万陆仟陆佰零柒元零角陆分）。
　　1.4.4 各笔股份转让价款均应支付至乙方指定的银行账户；银行账户信息由乙方另行书面告知甲方。乙方同意，银行账户信息书面告知甲方后，未经甲方书面同意，银行账户信息不得变更；如乙方拟变更银行账户信息，需至少提前三（3）个工作日取得甲方书面同意后方可变更。
　　第二条 标的股份的交割及交割后续事项
　　2.1 双方同意于上市公司收到上海证券交易所合规确认文件且甲方向乙方支付第二笔标的股份转让价款后五（5）个工作日内开始办理标的股份过户登记，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份交割手续，标的股份过户登记完成之日为交割日。
　　2.2 双方同意，为履行标的股份的相关交割手续，双方将密切合作并采取一 切必要的行动和措施（包括按照本协议规定的原则并经双方协商一致，根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件），以尽快完成标的股份的交割。
　　2.3 标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由转让方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由受让方享有和承担。
　　2.4 双方均有义务根据中国证监会相关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。
　　第三条 过渡期安排
　　3.1 自本协议签署之日至交割日的期间为过渡期间，双方均按照本协议的约定承担过渡期安排。双方同意：
　　3.1.1 过渡期间，乙方（或乙方委派的董事）在审议上市公司股东会/董事会决议事项时，虽然有权按照自己的意志进行表决，但该等表决不得损害甲方因本协议而享有的任何权利或利益。
　　3.1.2 过渡期间，双方承诺不会从事可能对本次股份转让产生不利影响的行为；在其合法合规可控制的范围内，尽其合理努力保持上市公司良好状态，且不会发生恶意损害上市公司的情况或故意妨碍本次股份转让的推进；不实施任何侵害上市公司权益的行为；保证上市公司资产权属清晰，不得从事导致上市公司资产价值减损的行为，不得对上市公司资产、权益新设置任何权利限制，上市公司正常业务经营所需除外。
　　3.1.3 在过渡期间，双方应通力合作，确保上市公司的各项工作（包括但不限于日常经营、公司治理、规范运营、信息披露等）均符合监管部门的各项规定及要求，双方应积极协调上市公司进行配合。
　　3.1.4 双方同意，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。双方同意，于过渡期间内，双方以及上市公司应严格遵守有关法律对双方及上市公司等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
　　3.1.5 除取得甲方书面同意外，过渡期间内乙方应确保乙方及乙方向上市公司推荐并当选的董事不会提议、不会赞同上市公司及其控股子公司开展如下事项：
　　3.1.5.1 任何资产购置或处置；
　　3.1.5.2 对外进行投资或处置对外投资；
　　3.1.5.3 分配上市公司利润；
　　3.1.5.4 向金融机构或非金融机构新增借款或就原有借款进行展期；
　　3.1.5.5 为任何方提供担保（合并报表范围内子公司除外）；
　　3.1.5.6 向任何方提供借款（合并报表范围内子公司除外）；
　　3.1.5.7 增加或减少上市公司的注册资本；
　　3.1.5.8 对上市公司发行公司债券做出决议；
　　3.1.5.9 对上市公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
　　3.1.5.10 修订公司章程及其他可能导致上市公司资产或负债发生重大变化的交易或行为。
　　第四条 关于本次股份转让交割完成后的事项
　　4.1 本次股份转让交割完成后的事项
　　4.1.1 在交割日后，乙方将促使上市公司现有董事会成员、监事会成员及高级管理人员在甲方依其权利及本协议约定提名、选举或聘任的人员正式任职前继续任职并勤勉、尽责地履行其职权。
　　4.1.2 自本次股份转让交割完成（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）且甲方及其一致行动人受让的上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17,846,140股份交割完成之日（以下简称“控制权变更之日”）后乙方应当充分配合甲方对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任，甲方有权提名四名非独立董事及若干名副总经理，并有权在独立董事任期届满后提名新的独立董事候选人，乙方有权提名二名非独立董事。控制权变更之日后五个工作日内，上市公司需召开董事会审议甲方提出的变更董事、高级管理人员的相关议案，上述董事会召开之日后十五个工作日内上市公司需召开股东会审议上述变更董事、高级管理人员的相关议案。甲方和乙方承诺，在相应董事会和股东会审议上述相关议案时投赞成票。
　　4.1.3 自控制权变更之日后五个工作日内，上市公司及其子公司的全部资质证照、全部印鉴(包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、销售合同专用章、项目专用章、法定代表人名章等)、全部银行账户(包括但不限于该等银行账户的U盾、密钥等)、OA 系统和ERP 系统权限及密码及其全部财务账册、合同档案和上市公司历次董事会、监事会和股东会会议记录等档案材料应当由乙方负责督促上市公司安排移交给甲方指定的人员保管，并签署交接单，按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
　　4.1.4 交割日后，未经甲方书面同意，乙方不得对外转让第二期标的股份；在第二期标的股份交割日前，未经甲方书面同意，乙方不得就所持剩余股份质押、托管或设置任何形式的第三方权利负担（包括优先购买权、购股权或放弃表决权、委托表决权等）与其他任何第三方签订备忘录或合同等各种形式的法律文件。
　　4.1.5 交割日后五个工作日内，甲方与乙方共同在甲方确定的一家大型商业银行（“共管银行”）开立一个共管账户，作为甲方向乙方支付第二期标的股份交易对价的专用账户。共管账户的银行预留印鉴应为甲方2、乙方1分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方2、乙方1共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。共管账户开立后二十个工作日内，甲方暂按本次股份转让的价格，将160,749,561.58元转入共管账户，用于后续第二期标的股份的交易对价支付。甲乙双方同意，共管账户内的存款利息，在第二期标的股份过户登记手续完成之日前（不含当日）产生的存款利息归受让方所有，在第二期标的股份过户登记手续完成之日后（含当日）产生的存款利息归转让方所有。
　　第五条 陈述、保证与承诺
　　5.1 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
　　5.1.1 乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方3为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。
　　5.1.2 乙方合法持有本协议项下转让标的股份，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。
　　5.1.3 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，上市公司和乙方就本次股份转让向甲方及甲方所聘请中介机构（如有）所作之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。
　　5.1.4 上市公司及其控股子公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为，上市公司不存在未披露的重大债务和或有负债，不存在未披露的对外担保，不存在未披露的资金占用，不存在应当披露而未披露的其他重大事项。上市公司以下金额达500万元以上的债务及或有负债由乙方向上市公司承担连带赔偿责任：（1）在交割日前（含交割日），上市公司的未经披露的债务及或有负债；（2）在交割日前既存的事实或状态导致交割日后上市公司出现应付税款、行政处罚及其他责任或损失。如上市公司向相关债权人清偿该等债务及或有负债的，则乙方应最终向上市公司承担相应的补偿责任。
　　5.1.5 交割日前，上市公司已披露定期报告、临时报告真实、准确、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上市公司及其控股子公司的所有财务处理（包括但不限于会计政策、会计处理、财务凭证及管理、财务报告撰写等）均是合法合规且真实、完整的，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。
　　5.1.6 交割日前，上市公司不存在因构成欺诈发行、重大信息披露违法违规、或者其他重大违法行为等情形，导致上市公司存在被上海证券交易所作出暂停、终止股票上市交易决定的风险。
　　5.1.7 上市公司及其控股子公司所有资产、负债状况清晰、完整，主要资产（包括但不限于自有土地房产以及其他重要资产）不存在权利瑕疵或权属纠纷，与上市公司对外披露的情况不存在明显差异。
　　5.1.8 自本协议签订之日起，乙方、甲方有义务维持上市公司现有经营管理团队稳定，上市公司现有业务由现有经营管理团队继续经营管理；乙方有义务督促上市公司现有经营管理人员在服务期间，对上市公司尽勤勉尽职和善良注意之义务，在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行日常经营；尽最大努力维护上市公司日常经营所需的所有资产保持良好状态。
　　5.1.9 截至本协议签署日，乙方及其关联方不存在对上市公司的负债，也不存在其他占用上市公司资源的情况，不存在损害上市公司及其他股东合法权益的其他情形，上市公司不存在为乙方及其关联方提供担保的情形。
　　5.1.10 自交割日至乙方持有上市公司股份低于5%之日，乙方及其关联方承诺在中国范围内不拥有、管理、经营、控制、投资与上市公司主营业务相同、相似、竞争的业务。
　　5.1.11 乙方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向甲方转让股份。乙方承诺充分配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，将其持有的上市公司标的股份顺利过户至甲方名下。
　　5.2 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
　　5.2.1 甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；
　　5.2.2 甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法；
　　5.2.3 甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格；
　　5.2.4 甲方承诺在本协议生效后按照本协议的约定，及时、足额向转让方支付本次股份转让价款。
　　5.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
　　第六条 税费
　　6.1 本协议项下标的股份转让所需的手续费、税费，双方按照国家有关规定各自承担。
　　6.2 双方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请并获得本次股份转让相关税费减免待遇（如有）。
　　第七条 保密
　　7.1 双方确认，对本次股份转让采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件的规定或者监管部门的要求，除双方聘请的中介机构或顾问以外，不得向任何第三方披露本次股份转让的情况。
　　7.2 双方确认，对本次股份转让过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密，应采取严格的保密措施。
　　第八条 不可抗力
　　8.1 本协议所称不可抗力事件是指无法预料且无法克服的事件，或即使可预料也不可避免且无法克服的事件（水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、暴乱、战争，其中水灾、火灾、旱灾、台风、地震以政府部门认定为准），该类事件于本协议签订日后出现使得一方或双方无法全部或部分履行本协议。
　　8.2 声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
　　8.3 任何一方由于受到本协议第8.1条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
　　第九条 违约责任
　　9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于损失及可得利益在内的全部损失。
　　9.2 如因甲方原因导致本协议第1.4.1、1.4.2、1.4.3约定的股份转让价款未能如期支付的，则甲方需承担应付未付金额每日万分之五的逾期利息。此外，如果上述任何一笔款项的支付逾期超过三十天的，乙方有权单方提前终止本协议及与本次股份转让有关的其他协议（如有）。
　　9.3 乙方违反本协议4.1.2条约定的，未能配合甲方对上市公司董事、高级管理人员的改选和聘任并在相应董事会和股东会审议甲方提出的改选或聘任上市公司董事、高级管理人员的相关议案时投赞成票的，乙方应向甲方支付标的股份第一笔转让价款金额50%的违约金。
　　9.4 乙方未在本协议约定时限内提交标的股份过户登记申请的，则甲方有权要求乙方继续履行协议，同时有权要求乙方以甲方已支付的转让价款金额为基数、按照每逾期一日万分之五的标准支付违约金。
　　第十条 协议生效、修改与解除
　　10.1 本协议经甲方、乙方1、乙方2签字并按手印，乙方3法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。
　　10.2 本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。
　　10.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
　　第十一条 其他
　　11.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。
　　3、卢红萍、涂瀚陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司签署的《表决权放弃协议》
　　2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与陈洪民、陈小科、江苏科华投资管理有限公司签订《表决权放弃协议》，主要内容如下：
　　甲方1：卢红萍
　　甲方2：涂瀚
　　乙方1：陈洪民
　　乙方2：陈小科
　　乙方3：江苏科华投资管理有限公司
　　在本协议中，甲方1、甲方2合称“甲方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”。
　　鉴于：
　　甲方1与甲方2系母子关系，甲方1与甲方2为一致行动人，乙方1与乙方2系父子关系，乙方3为乙方1全资子公司，乙方2、乙方3系乙方1的一致行动人。
　　甲方拟于2026年受让乙方1持有的上市公司7,300,685股股份、受让乙方2持有的上市公司1,050,220股股份、受让乙方3持有的上市公司1,415,168股股份，合计受让上市公司9,766,073股股份（约占上市公司股份总数的5.02%，以下简称“标的股份”）。为配合甲方顺利取得上市公司的控制权，乙方同意放弃标的股份的表决权。
　　为此，双方通过友好协商，就本次表决权放弃的具体事宜，达成如下条款，以兹双方遵照执行。
　　第一条 表决权放弃
　　1.1 双方同意，乙方在本协议第二条约定的表决权放弃期限内，放弃标的股份（包括标的股份因配股、送股、转增股等而增加的股份）对应的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权和处分权之外的其他权利（统称“表决权”）。
　　1.2 乙方在本协议中作出的标的股份表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期限内，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃。
　　1.3 在弃权期限内，乙方不再就任何标的股份行使表决权，亦不委托任何其他方行使标的股份的表决权。若乙方违反本协议或擅自解除、撤销本协议，自行行使或委托任何其他方行使标的股份的表决权，该等行使表决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
　　第二条 表决权弃权期限
　　2.1 本协议项下标的股份的弃权期限自甲方收购的乙方持有的上市公司13,608,539股股份（且乙方已收到该等股份的全部股份转让价款）和甲方收购的上海晶优新能源有限公司持有的上市公司17,846,140股股份完成交割过户之日起至甲方收购标的股份且标的股份完成交割过户之日。
　　2.2 在弃权期限内，乙方不得通过减持、转让、质押、委托持股、信托持股或其他方式处置或限制标的股份。
　　第三条 陈述、保证与承诺
　　3.1 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
　　3.1.1 甲方为具有完整的民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；
　　3.1.2 甲方承诺用于受让本协议项下标的股份的货币资金来源合法；
　　3.1.3 甲方承诺其具备《中华人民共和国证券法》等相关法律法规规定的受让标的股份的主体资格；
　　3.2 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
　　3.2.1 乙方1与乙方2均系自然人股东，具有完整的民事权利能力和民事行为能力，有权处置标的股份，有权签订并履行本协议；乙方3为依照中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其签订并履行本协议均在其公司权力和营业范围之中，已取得必要的公司授权。
　　3.2.2 乙方合法持有本协议项下转让标的股份，标的股份不存在股份代持、质押、诉讼、仲裁、司法冻结、限制/禁止转让、设置第三方权益、其他争议等权利受限或权属纠纷情形。
　　第四条 效力
　　4.1 本协议自甲方签字并按手印，乙方1、乙方2签字并按手印，乙方3法定代表人签字并加盖公司公章之日起生效。
　　4.2 未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议。
　　第五条 违约责任
　　5.1 双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何其声明、陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的全部经济损失。
　　第六条 其他
　　6.1 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可将争议提交上海仲裁委员会在上海进行仲裁，仲裁程序将按照上海仲裁委员会届时有效的规则进行。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方均具有法律约束力。
　　6.2 本协议未尽事宜，双方可签署补充协议。
　　4、卢红萍、涂瀚与科华控股股份有限公司《股份认购协议》
　　2025年8月22日，卢红萍、涂瀚与科华控股股份有限公司签订《股份认购协议》，主要内容如下：
　　甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”或“上市公司”）
　　乙方一：卢红萍
　　乙方二：涂瀚
　　(乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”)
　　1 认购条款
　　1.1 认购金额及数量
　　（1）甲方本次向特定对象发行股票数量为30,000,000股，且不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。
　　（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整(小写：326,100,000元),认购股份数量为30,000,000股。其中，乙方一认购金额为人民币贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写228,270,000元），认购数量为21,000,000股；乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写97,830,000元），认购数量为9,000,000股。
　　（3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
　　（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
　　1.2 认购方式
　　乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
　　1.3 认购价格
　　（1）本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。
　　（2）本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
　　（3)若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
　　派发股利：P1=P0-D;
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N);
　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
　　其中，PO为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
　　2 认购款支付和股票交割
　　2.1 乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
　　2.2 在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
　　3 锁定期
　　3.1 乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六(36)个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
　　3.2 自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
　　3.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
　　4 滚存未分配利润安排
　　4.1 双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
　　5 陈述与保证
　　为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
　　5.1 双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
　　5.2 双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
　　5.3 双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
　　6 双方权利和义务
　　6.1 甲方的义务和责任：
　　（1）本协议签订后，甲方应召集股东会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议；
　　（2）就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；
　　（3）就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门(如需)报请审批、核准的相关手续及/或文件；
　　（4）甲方保证其披露的定期报告和临时报告真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏；
　　（5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
　　6.2 乙方的义务和责任：
　　（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续；
　　（2）在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
　　（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
　　（4）保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。
　　7 不可抗力
　　7.1 本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。
　　7.2 声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
　　7.3 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
　　8 违约责任
　　8.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。
　　8.2 如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。
　　9 适用法律和争议解决
　　9.1 本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的有关法律、法规及相关规定。
　　9.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成的，均应提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
　　9.3 本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
　　10 其他
　　10.1 税费承担
　　10.1.1 双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
　　10.1.2 如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
　　10.2 协议生效
　　本协议为附生效条件的协议，自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
　　（1）科华控股董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；
　　（2）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
　　（3）其他监管机构审批/核准(如有)。
　　若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
　　10.3 协议解除及终止
　　双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
　　（1） 因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
　　（2） 出现本协议第7条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上(含本数),一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；
　　（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。
　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
　　截至本报告书签署日，陈洪民、陈小科及科华投资拟转让的股份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
　　四、其他权益变动披露事项
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
　　第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
　　本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过上海证券交易所交易系统交易科华控股股票的情况，亦未以其他方式交易科华控股股份。
　　第六节 其他重大事项
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露的其他信息，也不存在中国证监会或交易所依法要求提供的其他重大信息。
　　第七节 备查文件
　　一、备查文件目录
　　1、信息披露义务人及一致行动人的身份证明文件及营业执照复印件；
　　2、本次权益变动相关的《股份转让协议》《表决权放弃协议》；
　　3、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；
　　4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
　　二、备查地点
　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
　　信息披露义务人声明
　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：陈洪民
　　2025年8月22日
　　信息披露义务人声明
　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：陈小科
　　2025年8月22日
　　信息披露义务人声明
　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：江苏科华投资管理有限公司
　　法定代表人（签字）：陈洪民
　　2025年8月22日
　　
　　信息披露义务人：陈洪民
　　2025年8月22日
　　
　　信息披露义务人：陈小科
　　2025年8月22日
　　
　　信息披露义务人：江苏科华投资管理有限公司
　　法定代表人（签字）：陈洪民
　　2025年8月22日
　　简式权益变动报告书之附表
　　■
　　
　　信息披露义务人：陈洪民
　　2025年8月22日
　　
　　信息披露义务人：陈小科
　　2025年8月22日
　　
　　信息披露义务人：江苏科华投资管理有限公司
　　法定代表人（签字）：陈洪民
　　2025年8月22日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-051
　　科华控股股份有限公司
　　第四届董事会第十六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　一、董事会会议召开情况
　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2025年8月22日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司会议室以现场和通讯表决结合的方式召开。会议通知已按规定提前向全体董事发出。本次会议由董事长陈洪民先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员均列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对公司相关事项进行逐项核查，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。
　　表决结果：9票同意，0票弃权；0票反对。
　　（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　公司2025年度向特定对象发行A股股票的方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
　　1、发行股票的种类及面值
　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：9票同意，0票弃权；0票反对。
　　2、发行方式及发行时间
　　本次发行的A股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复有效期内择机发行。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍与涂瀚，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　4、定价基准日、发行股份的价格及定价原则
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行的股票数量为30,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购数量为21,000,000股，涂瀚认购数量为9,000,000股。
　　若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。
　　本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　6、限售期
　　本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　7、本次募集资金金额及用途
　　本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过326,100,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　8、滚存未分配利润安排
　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　9、上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　10、决议的有效期
　　本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　公司本次向特定对象发行A股股票预案是根据《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求编制，综合考虑了公司所处的行业及公司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2025-053）。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　公司编制的《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、充分，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（五）、审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　公司本次所募资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，有利于公司优化资本结构，改善财务状况。本次募集资金使用合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（六）、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　公司就本次向特定对象发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响分析、相关填补措施及承诺均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司及全体股东利益。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-055）。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（七）、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　公司自2018年首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定的相关要求，我们认为公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-056）。
　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
　　（八）、审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行的认购方卢红萍、涂瀚构成公司关联方，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-057）。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（九）、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　公司拟与本次发行的认购方卢红萍、涂瀚签署的《附生效条件的股份认购协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在损害股东权益尤其是中小股东权益的情形，不会严重影响公司生产经营的独立性。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-057）。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十）、审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象为卢红萍、涂瀚，本次发行完成后，卢红萍及其一致行动人涂瀚合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，卢红萍及涂瀚认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。鉴于卢红萍和涂瀚已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，卢红萍及其一致行动人涂瀚可免于发出收购要约。上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于提请批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：2025-058）。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十一）、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议并全票通过后提交董事会审议。
　　股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有利于高效、有序地推进本次向特定对象发行A股股票的工作，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。
　　为保障公司本次向特定对象发行的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次向特定对象发行相关的全部事宜，包括但不限于：
　　1、在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行对象签署相关协议或补充协议等与本次向特定对象发行A股股票有关的所有事宜等；
　　2、如《发行注册管理办法》以及其他新颁布的法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定与本次向特定对象发行股票的安排存在不一致之处，授权公司董事会及其授权人士依据最新规定制定、调整、实施本次向特定对象发行股票的具体方案。
　　3、决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、递交、执行聘用中介机构的协议等；
　　4、根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见，并对本次向特定对象发行A股股票进行适当的信息披露；
　　5、在符合中国证监会、证券交易所和其他监管部门监管要求的前提下，在股东会通过的本次向特定对象发行A股股票方案范围内，与本次发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；
　　6、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；
　　7、根据本次向特定对象发行A股股票的结果，变更公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
　　8、授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；
　　9、根据中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策（或其他新颁布实施的法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件的规定）、对本次发行的审核/注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案（包括但不限于确定本次向特定对象发行A股股票的定价基准日、发行数量、发行对象、发行价格以及调整募集资金投向和募集资金总额上限），并有权按照中国证监会、证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次向特定对象发行A股股票的具体方案及相关条款进行调整或修改；
　　10、在出现不可抗力或其他足以导致本次向特定对象发行A股股票难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响的情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次向特定对象发行A股股票事宜；
　　11、授权董事会设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户及办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；
　　12、本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。
　　在公司股东会授权董事会全权办理本次向特定对象发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
　　表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。
　　（十二）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
　　根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司2025年度向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司决定暂不召开股东会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次发行方案及所有相关议案。
　　表决结果：9票同意；0票弃权；0票反对。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-052
　　科华控股股份有限公司
　　第四届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会的召开情况
　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议于2025年8月22日在江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知按规定提前以电话及电子邮件等方式送达。本次会议由监事会主席陈科婷女士召集和主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开以及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》本议案尚需提交公司股东会审议。
　　经审议，监事会认为公司符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（二）逐项审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　为实施本次向特定对象发行股票事项，公司根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况制定了《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案》。
　　经审议，监事会认为公司2025年度向特定对象发行A股股票方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
　　1、发行股票的种类及面值
　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：3票同意，0票弃权；0票反对。
　　2、发行方式及发行时间
　　本次发行的A股股票全部采用向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复有效期内择机发行。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为卢红萍与涂瀚，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　4、定价基准日、发行股份的价格及定价原则
　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日，本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行的股票数量为30,000,000股，不超过本次发行前公司总股本的30%。其中，卢红萍认购数量为21,000,000股，涂瀚认购数量为9,000,000股。
　　若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行A股股票数量将相应调整。
　　本次发行的最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　6、限售期
　　本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　7、本次募集资金金额及用途
　　本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过326,100,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　8、滚存未分配利润安排
　　本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次向特定对象发行完成后的持股比例共享。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　9、上市地点
　　本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　10、决议的有效期
　　本次向特定对象发行股票相关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（三）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　经审议，监事会认为《科华控股股份有限公司关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2025-053）。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（四）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　经审议，监事会认为公司编制的《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（五）审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　经审议，监事会认为《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，本次所募资金扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金，有利于公司优化资本结构，改善财务状况。本次募集资金使用合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（六）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　经审议，监事会认为公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措施做出相关承诺有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。（公告编号：2025-055）。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（七）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍与涂瀚。
　　公司自2018年首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。鉴于上述情况，根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定的相关要求，我们认为公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-056）。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（八）审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行的认购方卢红萍、涂瀚构成公司关联方，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-057）。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（九）审议通过《关于公司与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　经审议，监事会认为公司与本次发行的认购方卢红萍、涂瀚签署的《附生效条件的股份认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，本次向特定对象发行的定价符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司关于与特定对象签署〈附生效条件的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-057）。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　（十）审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　公司本次向特定对象发行股票的认购对象为卢红萍、涂瀚，本次发行完成后，卢红萍及其一致行动人涂瀚合计持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，卢红萍及涂瀚认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。鉴于卢红萍和涂瀚已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东批准同意后，卢红萍及其一致行动人涂瀚可免于发出收购要约。上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司监事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-055
　　科华控股股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。现将公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）测算的假设条件
　　1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化。
　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　3、假设本次向特定对象发行股票于2025年9月30日实施完毕，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核同意并获得中国证监会同意注册后发行完成时间为准。
　　4、假设在预测公司总股本时，以预案公告日公司总股本194,407,705股为基础，仅考虑本次发行完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、股权激励或其他因素导致股本发生的变化。本次发行股份总数为30,000,000股，最终发行的股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，发行完成后公司总股本为224,407,705股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。
　　5、公司2024年实现归属于母公司所有者的净利润为10,507.63万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为7,805.32万元。假设公司2025年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2024年持平、增长20%、减少20%三种情况（上述假设不构成盈利预测）。
　　6、假设最终募集资金总额不超过32,610万元，假设募集资金总额按其上限计算，且不考虑扣除发行费用的影响。
　　7、在预测公司本次向特定对象发行股票后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
　　■
　　注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
　　根据上述假设测算，在公司2025年实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2024年持平、增长20%、降低20%的情况下，本次向特定对象发行股票后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金后公司经济效益提升需要一定的时间，可能导致净利润增长比例低于本次向特定对象发行股票的股本增加比例，从而使得公司每股收益等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2025年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性等分析，请参见本次发行预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”及同日发布的《科华控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　本次向特定对象发行股票募集资金均用于补充流动资金，不会导致公司主营业务发生变化。本次发行有助于提高公司资产规模和营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
　　五、填补被摊薄即期回报的具体措施
　　为有效防范本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报被摊薄的风险，保证本次募集资金有效运用，公司拟通过下列措施，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展，填补即期回报：
　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
　　公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；同时，本次募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。
　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
　　（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
　　公司自上市后，实现了快速发展，过去的经营积累和资源储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
　　（三）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
　　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2025年修订）》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺
　　（一）公司控股股东、实际控制人承诺
　　截至本次发行预案公告日，公司的控股股东为陈洪民，实际控制人为陈洪民、陈小科。
　　根据《股份转让协议》《表决权放弃协议》的约定，第一期协议转让交割完成后，卢红萍、涂瀚的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%，卢红萍成为上市公司的控股股东，卢红萍、涂瀚成为上市公司的实际控制人。
　　陈洪民、陈小科、卢红萍及涂瀚对公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出如下承诺：
　　（1）在作为公司控股股东或实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
　　（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
　　（3）承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
　　（二）公司的董事、高级管理人员承诺
　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
　　（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
　　（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
　　（7）本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
　　科华控股股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-056
　　科华控股股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　根据中国证券监督管理委员会颁布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》相关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
　　鉴于科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
　　公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-057
　　科华控股股份有限公司
　　关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　特别提示：
　　● 科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等与公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
　　● 按照本次向特定对象发行股票数量计算，认购本次发行的股份后，卢红萍、涂瀚（以下简称“收购人”或“认购对象”）将直接持有上市公司77,944,112股，持有发行后公司股份比例为34.73%，本次发行构成关联交易。
　　● 特别风险提示：本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，上述呈报事项能否获得相关批准及注册，以及获得相关批准及注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者关注审批风险。
　　一、关联交易概述
　　经公司第四届董事会第十六次会议决议，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。本次发行的认购对象为卢红萍、涂瀚。根据本次向特定对象发行A股股票方案，本次向特定对象发行股票数量为30,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%。最终以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。
　　2025年8月5日，卢红萍女士通过司法拍卖取得上市公司6,723,360股股份（占上市公司本次发行前总股本的3.46%），目前登记过户正在办理中。
　　2025年8月22日，收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人以16.46元/股合计受让上海晶优持有的上市公司17,846,140股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%）。
　　2025年8月22日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》《表决权放弃协议》，约定：（1）涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上市公司股份总数的7.00%）；（2）收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约定计划于2026年3月31日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。
　　在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，卢红萍与涂瀚构成公司关联方。
　　公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决。本次向特定对象发行股票议案及相关事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议及第四届董事会第十六次会议审议通过。在股东会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联方基本情况
　　卢红萍，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201121969********。卢红萍最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2020年6月至2024年7月，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司董事长；2021年3月至2024年7月，担任海南瀚泽泰投资发展有限公司（已注销）执行董事兼总经理；2022年11月至今，担任昆山翊勋企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2021年9月至今，担任安徽翊宏电子科技有限公司总经理、董事兼财务负责人。
　　涂瀚，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4201041990********。涂瀚最近五年主要任职（任职单位存在实际经营的）情况如下：2018年至今，担任江苏翊腾电子科技股份有限公司总经理、2024年7月至今，兼任董事长；2021年4月至2022年1月，担任昆山捷讯腾精密电子科技有限公司（已注销）监事；2023年9月至今，担任昆山翊琨企业咨询管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年1月至今，担任翊腾电子科技（安徽）有限公司执行董事兼总经理；2021年9月至今，担任嘉兴乐威电子科技有限公司执行董事。
　　（二）关联关系
　　本次向特定对象发行的发行对象为卢红萍、涂瀚。
　　2025年8月5日，卢红萍女士通过司法拍卖取得上市公司6,723,360股股份（占上市公司本次发行前总股本的3.46%），目前登记过户正在办理中。
　　2025年8月22日，收购人与上海晶优签署《股份转让协议一》，约定收购人以16.46元/股合计受让上海晶优持有的上市公司17,846,140股股份（占本次发行前上市公司股份总数的9.18%）。
　　2025年8月22日，收购人与陈洪民及其一致行动人签署《股份转让协议二》《表决权放弃协议》，约定：（1）涂瀚以16.46元/股受让陈洪民及其一致行动人持有的上市公司13,608,539股股份（占本次发行前上市公司股份总数的7.00%）；（2）收购人将以不低于第一期协议转让的价格继续收购陈洪民及其一致行动人持有的上市公司9,766,073股股份（占本次发行前上市公司股份总数的5.02%），并约定不晚于2026年1月10日签署第二期标的股份转让的具体协议，同时约定计划于2026年3月31日前完成第二期标股份的交割；（3）陈洪民及其一致行动人放弃第二期标的股份9,766,073股的表决权，放弃期限自第一期标的股份交割完成之日起至第二期标的股份交割完成之日止。
　　在第一期协议转让交割完成后，收购人的持股比例为19.64%、表决权比例为19.64%，原实际控制人陈洪民及其一致行动人的持股比例为17.91%、表决权比例为12.89%。公司的控股股东将由陈洪民变更为卢红萍，实际控制人将由陈洪民、陈小科变更为卢红萍、涂瀚。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，卢红萍与涂瀚构成公司关联方。
　　三、关联交易基本情况
　　本次关联交易为卢红萍、涂瀚拟认购公司本次向特定对象发行股票数量为30,000,000股。
　　四、关联交易的定价依据
　　本次向特定对象发行股票采用锁价发行，本次向特定对象发行股票的价格为10.87元/股，定价基准日为第四届董事会第十六次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，本次发行的股份发行价格将进行相应调整。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　2025年8月22日，公司与卢红萍、涂瀚签订了《附生效条件的股份认购协议》，合同主要内容如下：
　　甲方：科华控股股份有限公司（以下简称“科华控股”、“甲方”或“上市公司”）
　　乙方一：卢红萍
　　乙方二：涂瀚
　　(乙方一、乙方二合成乙方；以上协议主体单称为“一方”,合称“双方”)
　　（一）认购条款
　　1、认购金额及数量
　　（1）甲方本次向特定对象发行股票数量为30,000,000股，不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或经中国证监会同意注册的发行方案协商确定，全部由乙方认购，股份认购金额为乙方认购的甲方本次向特定对象发行的股份数量*本次发行价格。
　　（2）本次发行中乙方按照本协议约定的价格认购科华控股本次向特定对象发行的股票，拟出资认购股份的金额为人民币叁亿贰仟陆佰壹拾万元整（小写：326,100,000元）,认购股份数量为30,000,000股。其中，乙方一认购金额为人民币贰亿贰仟捌佰贰拾柒万元整（小写228,270,000元），认购数量为21,000,000股；乙方二认购金额为人民币玖仟柒佰捌拾叁万元整（小写97,830,000元），认购数量为9,000,000股。
　　（3）双方同意，若本次向特定对象发行的股份数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求或由股东会授权的甲方董事会或其授权人士根据实际情况等情形予以调减的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量将相应调减。甲乙双方同意，待本次向特定对象发行中乙方的认购价格和认购数量根据本协议约定最终确定后，甲乙双方应另行签署补充协议。
　　（4）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，乙方认购的股份数量将进行相应调整。
　　2、认购方式
　　乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。
　　3、认购价格
　　（1）本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第四届董事会第十六次会议通过本次向特定对象发行方案的决议公告日。
　　（2）本次向特定对象发行价格为人民币10.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）上市公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
　　（3）若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整，调整公式如下：
　　派发股利：P1=P0-D；
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
　　其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或转增股本数。
　　（二）认购款支付和股票交割
　　1、乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构(主承销商)发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。
　　2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
　　（三）锁定期
　　1、乙方所认购的本次向特定对象发行股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让，中国证监会及/或上交所另有规定或要求的，从其规定或要求。前述发行结束之日确定为本次发行股份上市当日。
　　2、自本次向特定对象发行结束之日起，乙方基于本次向特定对象发行所取得甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
　　3、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次向特定对象发行中其所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
　　（四）滚存未分配利润安排
　　1、双方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
　　（五）陈述与保证
　　为本协议之目的，协议双方彼此陈述与保证如下：
　　1、双方均承诺其具有签署和履行本协议的权利能力和行为能力；
　　2、双方签署并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、法规、双方的章程及内部的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
　　3、双方将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次向特定对象发行股票及认购的一切相关手续及/或文件。
　　（六）双方权利和义务
　　1、甲方的义务和责任：
　　（1）本协议签订后，甲方应召集股东会，并将本次向特定对象发行股票的方案、提请股东会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东会审议；
　　（2）就本次向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向上海证券交易所、中国证监会等有关主管部门报请审核、同意注册相关手续及/或文件；
　　（3）就本次乙方认购向特定对象发行股票，甲方负责办理及/或提交向其他相关主管部门（如需）报请审批、核准的相关手续及/或文件；
　　（4）甲方保证其披露的定期报告和临时报告真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或有重大遗漏；
　　（5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
　　2、乙方的义务和责任：
　　（1）在协议的有效时间内，乙方协助甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续；
　　（2）在上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册发行后，按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求在规定时间内，履行以现金认购向特定对象发行股票的缴纳股款和协助验资义务；
　　（3）保证其在本协议项下的认购资金的来源均为自有或自筹合法资金；
　　（4）保证自本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定及本协议所约定的限制股票转让期限内，不转让其所认购的甲方本次向特定对象发行的股票。
　　（七）不可抗力
　　1、本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。包括但不限于：如台风、洪水、地震等自然灾害，征收、征用等政府行为，罢工、示威等重大社会非正常事件。
　　2、声称受到不可抗力事件影响的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，且在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
　　3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
　　（八）违约责任
　　1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违约责任。
　　2、如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。
　　（九）适用法律和争议解决
　　1、本协议的签订、生效、履行、解释和争议均适用中国大陆现行公布的有关法律、法规及相关规定。
　　2、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，如协商不成的，均应提交上海仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。
　　3、本协议部分条款依法或以本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
　　（十）其他
　　1、税费承担
　　（1）双方同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。
　　（2）如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
　　2、协议生效
　　本协议为附生效条件的协议，自甲方法定代表人签字并加盖公章及乙方签字之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
　　（1）科华控股董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；
　　（2）上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；
　　（3）其他监管机构审批/核准（如有）。
　　若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
　　3、协议解除及终止
　　双方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：
　　（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；
　　（2）出现本协议第7条约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上（含本数），一方有权以书面通知的形式解除本协议，且双方无需互相承担违约责任；
　　（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且双方无需互相承担违约责任。
　　六、本次关联交易的目的和对公司的影响
　　（一）本次交易目的
　　1、增强公司资金实力，为长期发展战略提供资金支持
　　公司是集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要生产制造汽车动力单元和底盘传动系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件。经过多年的积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域的头部企业，在全球范围内具备较高的影响力和竞争力。
　　公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力）。在“双碳”政策的强力驱动下，转化效率更高的涡轮增压器的配置比率逐步提升，公司的下游产业涡轮增压器市场不断扩大。公司积极抓住市场发展机遇，重点对产能扩张、兼并收购、市场开拓与营销、技术开发与创新等进行具体规划和部署，并且努力丰富业务结构，积极开拓其他汽车关键零部件产品，例如差速器壳体、工程机械的液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等。
　　随着公司各项业务的发展，单纯依靠自身积累已难以满足公司快速发展的资金需求，本次向特定对象发行有利于增强公司资金实力，为公司长期发展战略提供资金支持。
　　2、优化资本结构，降低财务成本，提高抗风险能力
　　涡轮增压器零部件产业是资金密集型行业，随着行业发展和自身规模壮大，公司资金需求量不断增加。公司资产负债率较高，短期偿债压力较大。通过本次向特定对象发行募集资金补充营运资金，能在一定程度上优化公司资本结构，降低公司财务成本，增强公司的资本实力，提高公司抗风险能力，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。
　　3、巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展
　　本次发行完成后卢红萍、涂瀚持股比例将得到进一步提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时也充分展现了卢红萍、涂瀚对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，助力公司业务稳健发展。
　　（二）本次交易对公司的影响
　　1、本次发行对公司经营管理的影响
　　公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，公司资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础，增强公司核心竞争力和盈利能力，促进公司主营业务的持续快速增长，为公司进一步做大做强提供资金保障。
　　2、本次发行对公司财务状况的影响
　　本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率也将明显下降，资产负债结构得到进一步优化，营运资金进一步充实，公司总体资金实力提升，增强了财务稳健性和抗风险能力，为未来持续稳健发展奠定坚实基础。
　　七、本次关联交易履行的审议程序
　　公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了本次发行涉及关联交易事项，对上述事项发表了明确的同意意见。独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行的认购方卢红萍、涂瀚构成公司关联方，本次向特定对象发行A股股票构成关联交易。本次发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。
　　本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-058
　　科华控股股份有限公司
　　关于提请股东会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》等相关议案，具体内容如下：
　　如公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒体上的《科华控股股份有限公司关于控股股东或实际控制人拟发生变更的提示性公告（2025-051）》，基于本次协议转让及表决权放弃安排，卢红萍成为上市公司的控股股东，卢红萍、涂瀚成为公司的实际控制人。
　　公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行对象为卢红萍、涂瀚（以下简称“认购对象”）。本次发行完成后，认购对象持有公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，认购对象认购本次向特定对象发行股票将触发要约收购义务。
　　认购对象已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的公司股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。
　　因此，公司董事会审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，本议案尚需提交股东会审议。待公司股东会非关联股东批准认购对象免于发出要约后，认购对象在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于要约收购条件。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于免于要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-059
　　科华控股股份有限公司
　　最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规要求，现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或采取监管措施情况说明如下
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
　　（1）公司于2022年6月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对科华控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2022〕65号）。
　　公司2022年1月27日披露2021年年度业绩预告，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为285.67万元至428.50万元。2022年4月23日，公司披露2021年年度业绩预告更正公告，将业绩预告中2021年度归属于上市公司股东的净利润更正为-5,611.18万元至-3,740.78万元。2022年4月28日，公司披露2021年年度报告，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-4,675.63万元。公司业绩预告中披露的数据与定期报告中披露的经审计数据存在重大差异，且盈亏性质发生变化，信息披露不准确。
　　上述行为，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，中国证券监督管理委员会江苏监管局对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
　　（2）2022年8月，上海证券交易所向公司下发《关于对科华控股股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2022]112号）。
　　2022年1月27日，科华控股股份有限公司披露2021年年度业绩公告显示，预计公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为285.67万元至428.50万元，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,690.40万元至-1,793.60万元。公司业绩预减的主要原因系海运成本持续上升，主要原材料有色金属价格持续上涨，银行借款、融资租赁业务增加、财务费用增加等。
　　2022年4月23日，公司披露业绩预告更正公告称，预计2021年度归属于上市公司股东的净利润为-5,611.18万元至-3,740.78万元，预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-10147.93万元至-6,765.29万元。业绩预告更正的原因为，2021年度公司主要原材料镍等有色金属价格持续上涨、运费大幅增加、客户销售价格调整滞后。经与会计师事务所深入沟通后，基于审慎性原则，公司按照资产负债表日存货可变现净值补充计提存货跌价准备，导致当期利润减少约5,580万元；同时，补充确认递延所得税资产，导致当期利润增加约837万元。2022年4月28日，公司披露2021年年度报告称，实现归属于上市公司股东的净利润-4,675.63万元，同比由盈转亏。
　　上市公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对上市公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。但公司实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化，影响投资者合理预期。同时，公司未在业绩预告中充分提示相关风险，迟至2022年4月23日才发布业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条等有关规定。
　　鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所作出纪律处分决定：对科华控股股份有限公司及时任董事长陈洪民、时任总经理宗楼、时任财务总监王志荣、时任董事会秘书何兆娣、时任独立董事兼审计委员会召集人许金叶予以通报批评。
　　（3）2023年12月，收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的《江苏证监局关于对科华控股股份有限公司、陈洪民、朱海东采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕164号）。
　　2023年11月11日，科华控股披露的《关于变更会计师事务所的公告》(公告编号：2023-065)中有关容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本次变更会计师事务所事项无异议的表述与实际情况不符，相关信息披露不准确。
　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款的规定。陈洪民作为公司董事长、朱海东代行公司董事会秘书职责，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第四条的规定。江苏证监局对科华控股、陈洪民及朱海东采取出具警示函的监管措施。
　　（4）2023年12月，公司收到《上海证券交易所关于对科华控股股份有限公司、陈洪民、朱海东采取出具警示函措施的决定》（上证公监函[2023]0265号）。
　　根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对科华控股股份有限公司、陈洪民、朱海东采取出具警示函措施的决定》（[2023]164号）查明的事实，2023年11月11日，科华控股披露的《关于变更会计师事务所的公告》（公告编号：2023-065）中有关容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次变更会计师事务所事项无异议的表述与实际情况不符，相关信息披露不准确。上海证券交易所对公司时任董事长陈洪民、时任财务总监（代行董事会秘书）朱海东予以监管警示。
　　公司及相关人员高度重视前述问题，引以为戒，认真吸取经验教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律法规的学习，牢固树立规范意识，不断提高公司规范运作水平，依法依规切实履行信息披露义务，不断提高公司信息披露质量。
　　经自查，除上述情况外，公司最近五年不存在其他被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2025-060
　　科华控股股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月22日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票中不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
　　特此公告。
　　科华控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月23日