证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-043
　　一、重要提示
　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　3、公司股东数量及持股情况
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　4、控股股东或实际控制人变更情况
　　公司报告期控股股东未发生变更。
　　公司报告期实际控制人未发生变更。
　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　详见公司《2025年半年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”及第五节“重要事项”相关内容。
　　
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-042
　　厦门万里石股份有限公司
　　第五届监事会第十九次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议于2025年8月15日以邮件和通讯方式发出会议通知，并于2025年8月22日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应参加表决的监事为3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席夏乾鹏先生主持，公司董事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》；
　　经审议，监事会认为公司2025年半年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　《公司2025年半年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2025年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　2、审议通过《关于公司新增2025年度日常关联交易预计的议案》。
　　经审议，监事会认为公司此次新增关联交易系公司正常生产经营所需，符合公司业务发展的客观需要，交易定价原则公允、合理，有利于公司生产经营的正常运行，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
　　《关于公司新增2025年度日常关联交易预计的公告》详细内容请参见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　三、备查文件
　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司监事会
　　2025年8月23日
　　
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-044
　　厦门万里石股份有限公司关于
　　新增2025年度日常关联交易预计的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、日常关联交易的基本情况
　　1、关联交易的概述
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”、“万里石”）根据实际经营发展需要，公司拟新增2025年日常关联交易预计，具体如下：公司全资子公司厦门万里石装饰设计有限公司新增与参股公司宝发新材料（越南）有限公司（以下简称“宝发新材料”）发生的关联交易金额为797,783.88美元，公司与关联公司厦门资生环保科技有限公司（以下简称“资生环保”）发生的日常关联交易总额不超过2,500万元。
　　公司于2025年8月22日召开第五届董事会第二十三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过《关于公司新增2025年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事胡精沛先生、邹鹏先生回避表决。
　　本次新增日常关联交易事项已经公司第五届董事会第十次独立董事专门会议审议通过。
　　2、2025年预计新增日常关联交易内容及金额
　　■
　　二、关联方的基本情况
　　1、宝发新材料（越南）有限公司基本情况及关联关系说明
　　公司名称：宝发新材料（越南）有限公司（中文）
　　C?NG TY TNHH NGUYêN LI?U M?I B?O PHáT (VI?T NAM)（越南语）
　　法定代表人：程传克、吴氏玉
　　注册资本：105,196,000,000越南盾
　　企业注册号：3702993435
　　住所：越南平阳省北新渊县地国乡A区KSB工业园D1段
　　主营业务：包括但不限于生产石英石、生产砂轮、切石；生产、切割和成型花岗岩和大理石、生产人造石等。
　　单位：万元人民币
　　■
　　上述2024年度财务数据已经审计，2025年半年度财务数据未经审计。
　　关联关系说明：关于与宝发新材料的交易，公司子公司厦门万里石装饰设计有限公司持有宝发新材料34%的股权，系宝发新材料的第一大股东，并委派了成员董事，基于实质重于形式原则，公司将与宝发新材料的本次交易认定为关联交易。该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
　　2、厦门资生环保科技有限公司基本情况及关联关系说明
　　公司名称：厦门资生环保科技有限公司
　　法定代表人：陈刚
　　注册资本：3733.33万人民币
　　统一社会信用代码：91350200MA32YCXTXR
　　住所：厦门市翔安区后垵村后垵356号（6#厂房）一楼A区
　　主营业务：一般项目：电子专用材料制造；金属材料销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　单位：万元人民币
　　■
　　上述2024年度财务数据已经审计，2025年半年度财务数据未经审计。
　　关联关系说明：鉴于公司董事长胡精沛先生间接持有资生环保18.75%的股权，并担任其董事，已构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。该公司依法存续且经营情况、财务状况正常，具备良好的履约能力。
　　三、本次关联交易的主要内容
　　1、本次关联交易的定价依据、定价政策
　　公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益等现象。
　　2、与宝发新材料（越南）有限公司签订的2025年技术顾问合约主要内容
　　（1）协议有效期：2025年1月1日一2025年12月31日；
　　（2）业务类型：提供技术服务；
　　（3）服务委托：甲方在此委托乙方，乙方在此接受委托，为甲方办理技术顾问的聘雇事宜。本协议中“乙方”指厦门万里石装饰设计有限公司及其关联公司。为本协议之目的，“关联公司”指控制乙方、受乙方控制、或与乙方共同受第三方控制的任何法律实体，包括但不限于乙方的母公司、子公司、兄弟公司（即与乙方受同一最终母公司控制的其他实体）
　　（4）服务费用及收费方式：本合同总金额为797,783.88美元，服务费按月度支付。
　　（5）定价依据：采用固定顾问月费制，每月顾问服务费66,481.99美元，该费用包含乙方履行本合同项下全部技术服务所需的所有成本及费用。
　　（6）生效条件：合同自甲、乙双方签订日起生效；合同经甲、乙双方同意，可修改內容。
　　（7）其他事项：双方确认，自2025年1月1日起，乙方为甲方提供的服务所产生的交易金额，均应累计计入本合同约定的服务总金额。
　　3、与资生环保签订的2025年业务合作框架性协议主要内容
　　（1）协议有效期：2025年1月1日一2025年12月31日；
　　（2）业务类型：产品销售；
　　（3）交易定价：参照市场价格；
　　（4）数量安排及期限规定：
　　公司与资生环保产生的产品买卖交易总金额为不超过人民币2,500万元，资生环保应按照合同约定向甲方预付采购总金额的10%~30%作为订货保证金，并根据双方约定的结算方式，在提货验收后60天内支付剩余款项；
　　（5）生效条件：本协议应由双方授权代表正式签署后生效；根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和其他相关制度规定，需经采购方厦门万里石股份有限公司股东大会审议的部分，在采购方股东大会审议通过后方可生效。
　　（6）其他：双方同意，自2025年1月1日起，甲方已向乙方销售的粗制硫酸镍等相关产品的交易，纳入本框架协议管辖范围。
　　四、本次关联交易的目的及对公司的影响
　　公司与上述关联方进行的日常关联交易是根据公司的实际经营作出的合理估计，属于正常的商业交易行为，关联交易价格遵循市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。上述关联交易对公司的业务独立性不构成影响，对财务状况和经营成果不构成重大影响。
　　五、独立董事专门会议
　　根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第五届董事会第十次独立董事专门会议决议，会议审议通过了《关于公司新增2025 年度日常关联交易预计的议案》，认为：
　　独立董事对公司《关于公司新增2025年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查，认为公司新增2025年度日常关联交易预计是基于公司日常经营活动需求所发生的，属于公司及子公司正常业务范围，其定价依据遵循公平、合理原则，不存在利用关联交易损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。因此，独立董事一致同意《关于公司新增2025年度日常关联交易预计的议案》并将本议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避表决。
　　六、备查文件
　　1、《厦门万里石股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；
　　2、《厦门万里石股份有限公司第五届监事会第十九次会议决议》；
　　3、《第五届董事会第十次独立董事专门会议决议》；
　　4、《厦门万里石装饰设计有限公司与宝发新材料（越南）有限公司之技术顾问合约》；
　　5、《厦门万里石股份有限公司与厦门资生环保科技有限公司之业务合作框架性协议》。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-045
　　厦门万里石股份有限公司
　　关于开展外汇套期保值业务的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、交易目的：根据厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司发展战略及业务发展需要，为进一步规避外汇市场风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，降低汇率波动对公司生产经营的影响，减少汇兑损失。
　　2、交易品种：公司及子公司进行的外汇套期保值业务品种，具体业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等。
　　3、交易场所：经国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇套期保值交易业务经营资格的银行等金融机构。
　　4、交易金额：公司拟进行的外汇套期保值业务规模累计金额不超过1,000万美元或等值外币。
　　5、已履行的审议程序：公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，本议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
　　6、风险提示：公司开展外汇套期保值业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性交易操作。外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但同时外汇套期保值业务也会存在一定风险。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、外汇套期保值业务概述
　　1、交易目的
　　根据公司及子公司发展战略及业务发展需要，为进一步规避外汇市场风险，公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，降低汇率波动对公司生产经营的影响，减少汇兑损失。
　　2、交易金额
　　根据公司及子公司的业务需求情况，公司及子公司拟在不超过1,000万美元或其他等值货币的额度内开展外汇套期保值业务，在有效期内，上述额度可循环滚动使用，任一时点外汇套期保值业务金额将不超过上述已审议额度。
　　3、交易品种
　　公司及子公司开展外汇套期保值业务将在经监管机构批准、具有相应业务资质的银行等金融机构办理，具体业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等，所有品种的选择均以对冲实际外汇风险为核心目的，不涉及投机性交易。
　　4、授权及交易期限
　　鉴于外汇套期保值业务与公司的业务经营密切相关，公司董事会授权公司管理层审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同，并授权财务部为日常执行机构，行使外汇套期保值业务管理职责。上述外汇套期保值业务额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内生效。
　　5、资金来源
　　公司及子公司开展外汇套期保值业务的资金为自有资金或一定比例的银行授信额度，不涉及使用募集资金。
　　二、审议程序
　　公司于2025年8月22日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及子公司使用不超过1,000万美元或等值外币的自有资金开展外汇套期保值业务，额度有效期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次外汇套期保值业务不构成关联交易，该事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
　　三、外汇套期保值业务的风险分析
　　开展外汇套期保值业务可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但也可能存在以下风险：
　　1、汇率波动风险
　　在外汇汇率行情变动较大时，外汇套期保值业务锁定汇率可能偏离公司实际收付外汇时的汇率，造成汇兑损失。
　　2、内部控制风险
　　外汇套期保值业务操作专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善或操作人员水平而造成操作风险。
　　3、收付款预测风险
　　公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致汇兑风险。
　　四、开展外汇套期保值业务的风险控制措施
　　1、公司已制定《外汇套期保值管理制度》，对外汇套期保值业务的基本原则、审批权限、业务管理、内部操作流程、信息隔离、内部报告和信息披露等作出了明确规定，能满足实际操作的需要。
　　2、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，公司内审部每季度或不定期对外汇套期保值业务实际开展情况、资金使用情况及盈亏情况进行内部审计，并向董事会审计委员会报告。
　　3、公司进行外汇套期保值业务严格基于公司的实际进出口业务，其合约的外币金额不得超过进出口业务的预测量。
　　五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则
　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应核算处理。
　　六、备查文件
　　1、《厦门万里石股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》；
　　2、《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年8月23日
　　
　　证券代码：002785 证券简称：万里石 公告编号：2025-041
　　厦门万里石股份有限公司
　　第五届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　厦门万里石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2025年8月15日以邮件和通讯方式发出会议通知，并于2025年8月22日在厦门市思明区湖滨北路201号宏业大厦8楼公司大会议室以现场结合通讯的方式召开临时会议。会议应出席董事为6人，实际出席董事5人（其中董事长胡精沛先生委托副董事长邹鹏先生表决），本次会议由副董事长邹鹏先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。经表决，会议审议通过议案情况如下：
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》；
　　经审议，董事会认为公司2025年半年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　《公司2025年半年度报告摘要》详细内容请参见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2025年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　2、审议通过《关于公司新增2025年度日常关联交易预计的议案》；
　　公司根据实际经营发展需要，拟新增日常关联交易预计，具体如下：新增与关联公司厦门资生环保科技有限公司（以下简称“资生环保”）签署《业务合作框架性协议》，预计发生的日常关联交易总额不超过2,500万元；新增与参股公司宝发新材料（越南）有限公司（以下简称“宝发新材料”）签署《技术顾问合约》，预计发生的关联交易金额为797,783.88美元。
　　鉴于公司董事长胡精沛先生间接持有资生环保18.75%的股权，并担任其董事，已构成《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定的关联关系。关于与宝发新材料的交易，公司子公司厦门万里石装饰设计有限公司持有宝发新材料34%的股权，系宝发新材料的第一大股东，并委派了成员担任其董事，基于实质重于形式原则，公司将与宝发新材料的本次交易认定为关联交易。
　　《关于公司新增2025年度日常关联交易预计的公告》详细内容请参见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　关联董事胡精沛先生、邹鹏先生已回避表决。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
　　3、审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。
　　经审议，董事会同意公司及子公司使用不超过1,000万美元或等值外币的自有资金开展外汇套期保值业务，额度有效期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
　　董事会同时审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，并授权公司管理层全权办理开展套期保值的相关事宜。
　　《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》详细内容请参见《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避0票。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
　　2、第五届董事会第十次独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　厦门万里石股份有限公司董事会
　　2025年8月23日