能。国际集团是上海市国有金融资本投资运营平台，核心业务聚焦金融控股、科技创新领域，同时拥有极具影响力的市场化产业基金集群，将在金融行业及科创资源方面为公司持续赋能。
　　本次交易是上海国资国企进一步改革深化的破题之举。本次交易完成后，公司股东涵盖能源、消费、金融及科创等领域，涉及上海新一轮产业发展的关键要素，将显著拓展公司的股东资源、提升产融协同能级，助力公司为上海“十五五”经济社会发展贡献更大力量。
　　3、巩固综合竞争优势，建设上海特色一流投资银行
　　当前，证券行业并购重组已进入政策与市场双轮驱动的密集落地期，强者恒强格局下，本次重组是进一步整合上海本土优势资源、增强核心竞争力、走好具有上海特色证券机构高质量发展之路的重要举措。
　　在证券行业迈向高质量发展的进程中，本次交易将有助于公司更好地发挥金融机构功能，做好金融“五篇大文章”，提升服务现代化产业体系和上海“五个中心”建设的能级和水平，加快打造具有国内竞争力和国际影响力的一流现代投资银行。本次交易完成后，双方有望实现业务互补、双向赋能，通过业务、客户、渠道的深度融合，成为兼具“业务品牌+区域深耕”特色的大型券商，积极参与上海金融要素市场建设，逐步打造成为上海的又一张金融名片。
　　二、本次交易方案概况
　　本次交易的整体方案为上市公司拟通过发行A股股份的方式购买百联集团持有的上海证券50.0000%股权、国际投资持有的上海证券16.3333%股权、国际集团持有的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证券1.0000%股权；拟通过发行A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券18.7400%股权，通过支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券6.2500%股权。
　　标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
　　三、本次交易的性质
　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组
　　截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
　　对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。由于本次交易涉及发行A股股份购买资产，需要经上交所审核通过并经证监会注册后方可实施。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方国际集团系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。
　　本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体持有公司股份可能超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。
　　因此，本次交易构成关联交易，将按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
　　（三）本次交易不构成重组上市
　　本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。
　　根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
　　（四）本次交易现金对价资金来源
　　本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。
　　四、标的资产评估及作价情况
　　截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。
　　标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
　　五、发行股份及支付现金购买资产具体方案
　　（一）标的资产
　　本次交易的标的资产为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投合计持有的上海证券100%的股权。
　　（二）标的资产的交易价格及支付方式
　　标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。
　　上市公司通过发行A股股份的方式向百联集团购买上海证券50.0000%股权，向国泰海通购买上海证券18.7400%股权，向国际投资购买上海证券16.3333%股权，向国际集团购买上海证券7.6767%股权，向上海城投购买上海证券1.0000%股权；上市公司通过支付现金的方式向国泰海通购买上海证券6.2500%股权。
　　上市公司以现金方式向国泰海通购买上海证券6.2500%股权，应支付的现金对价具体金额按标的资产的转让价格乘以以现金方式支付对价的标的公司股权比例确定。
　　（三）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所主板。
　　（四）发行方式、发行对象和认购方式
　　本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投。百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投分别以其各自持有的上海证券的50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333%股权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。
　　（五）发行A股股份的定价基准日和发行价格
　　1、定价基准日
　　本次发行A股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。
　　2、发行价格
　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。
　　本次发行A股股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易价格如下：
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　　经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司A股股票的交易均价确定为10.49元/股。
　　在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：
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　　经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司2025年度利润分配方案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司A股股份不参与股息分派。上述利润分配方案尚需公司股东会审议。上述利润分配实施完毕后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格将调整为10.29元/股。
　　（六）发行数量
　　本次发行的股份数量按下列公式计算：
　　向各交易对方发行的股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
　　依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
　　本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
　　在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。
　　（七）锁定期安排
　　本次发行A股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方的锁定期安排如下：
　　1、交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。
　　2、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。
　　3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。
　　4、上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
　　（八）过渡期间损益安排
　　标的资产在过渡期间损益的归属，尚待标的资产的审计、评估工作完成后由各方协商确定。
　　（九）滚存未分配利润安排
　　上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按所持有的股份比例享有。
　　六、本次交易对上市公司的影响
　　本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。
　　七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
　　本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。
　　八、本次交易相关方作出的重要承诺
　　（一）上市公司及5%以上股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
　　1、上市公司作出的重要承诺
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　　2、上市公司持股5%以上股东的重要承诺
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　　3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺
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　　（二）交易对方作出的重要承诺
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　　（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺
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　　东方证券股份有限公司
　　2026年5月6日
　　（经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司2025年度利润分配方案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司A股股份不参与股息分派。上述利润分配方案尚需公司股东会审议。上述利润分配实施完毕后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格将调整为10.29元/股。