证券代码：688083 证券简称：中望软件
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　2025年年度股东会会议资料
　　二零二六年五月
　　广州中望龙腾软件股份有限公司
　　2025年年度股东会会议须知
　　为保障广州中望龙腾软件股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《广州中望龙腾软件股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2025年年度股东会须知。
　　一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
　　二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
　　三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
　　四、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向股东会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
　　五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
　　六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股东会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
　　七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
　　八、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由会议工作人员统一收票。
　　九、本次股东会现场会议对提案进行表决前，将推举2名股东代表参加计票和监票。股东会现场会议对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师与股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
　　十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
　　十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
　　十二、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
　　十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月23日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》。
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　　2025年年度股东会会议议程
　　一、会议时间、地点及投票方式
　　1、现场会议时间：2026年5月13日14:30
　　2、现场会议地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区天坤四路118号）
　　3、会议召集人：广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
　　4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月13日至2026年5月13日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　二、会议议程
　　（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
　　（二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
　　（三）宣读股东会会议须知
　　（四）推举计票、监票成员
　　（五）逐项审议会议议案
　　议案1：《关于公司2025年度董事会工作报告的议案》；
　　议案2：《关于公司2025年度独立董事述职报告的议案》；
　　议案3：《关于公司2025年报告及摘要的议案》；
　　议案4：《关于公司2025年年度财务决算报告的议案》；
　　议案5：《关于公司2026年年度财务预算报告的议案》；
　　议案6：《关于公司2025年度利润分配方案的议案》；
　　议案7：《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；
　　议案8：《关于制定公司2026年度非独立董事薪酬方案的议案》；
　　议案9：《关于制定公司2026年度独立董事薪酬方案的议案》；
　　议案10：《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
　　除审议上述议案外，董事会还将汇报公司《2026年度高级管理人员薪酬方案》。
　　（六）与会股东及股东代理人发言及提问
　　（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
　　（八）休会，统计表决结果
　　（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
　　（十）见证律师宣读法律意见书
　　（十一）签署会议文件
　　（十二）主持人宣布现场会议结束
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　　2025年年度股东会会议议案
　　议案一关于公司2025年度董事会工作报告的议案
　　各位股东及股东代表：
　　2025年度，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合2025年度的主要工作情况，公司董事会编制了《公司2025年度董事会工作报告》。
　　该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
　　附：《公司2025年度董事会工作报告》。
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　　董事会
　　2026年5月13日
　　附：《公司2025年度董事会工作报告》
　　公司2025年度董事会工作报告
　　2025年度，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”或“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等有关法律、法规、规则以及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会/股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2025年度公司董事会工作情况报告如下：
　　2025年重点工作情况
　　（一）公司2025年度经营情况
　　报告期内，公司实现营业收入89,338.01万元，较上年同期增长0.60%；其中，主营业务收入89,208.92万元，占营业收入比例为99.86%，主营业务收入金额较上年同期增长0.60%。报告期内，归属于母公司所有者净利润2,074.54万元，较去年同期减少4,321.89万元；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为-11,565.88万元。
　　（二）公司募集资金使用情况
　　截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币224,484.41万元，其中：以前年度使用217,947.97万元，本年度使用6,536.44万元，用途为募集资金投资项目使用。公司募集资金已于2025年11月全部使用完毕。
　　（三）公司股权激励及员工持股情况
　　1、公司股权激励情况
　　在2025年内，公司新增实施股权激励计划一次，其具体情况如下：
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　2、截至2025年12月31日，公司存续的股权激励实施进展具体情况如下：
　　单位：股
　　■
　　说明：1、因报告期内实施资本公积金转增股本的分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司已于2025年8月分别调整了2023年、2024年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格。
　　2、2024年限制性股票激励计划面向不同的授予对象设置了不同的授予价格，分别为36.18元/股（调整后）与29.24元/股（调整后）。
　　3、截至2025年12月31日，公司存续的员工持股计划实施进展具体情况如下：
　　2025年4月21日，公司2022年员工持股计划第三个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回，并按照公司提议的方式进行处理。
　　2025年董事会工作回顾
　　（一）董事会成员
　　公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，不断提升公司治理水平，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，切实增强董事会决策的科学性。
　　根据《公司法》等法律法规、规范性文件，2025年7月29日公司召开职工代表大会，选举吕成伟先生为公司第六届董事会职工董事。
　　截至本报告出具日，公司第六届董事会由8名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，职工董事1名。杜玉林先生、刘玉峰先生、林庆忠先生和杜玉庆先生为公司非独立董事；宁振波先生、严福洋先生和李云超先生为公司独立董事，吕成伟先生为公司职工董事。
　　（二）董事会会议召开情况
　　2025年度，公司董事会一共召开9次，各次会议的召集、召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。报告期内董事会会议的召开情况如下：
　　■
　　（三）2025年度董事会对股东会决议执行情况
　　2025年，公司共召集4次股东会，各次会议的召集、召开与决议符合法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》等有关规定。报告期内，公司股东大会/股东会会议召开如下：
　　■
　　（四）董事会专门委员会的履职情况
　　1、审计委员会履行职责的情况
　　董事会审计委员会现由3名董事组成，其中2名为独立董事，审计委员会召集人由从事专业会计工作的独立董事担任。2025年度，审计委员会共召开了8次会议，审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《公司专门委员会工作细则》的规定开展相关工作，审查公司财务报表，详细了解公司的财务状况和经营情况，参与了会计师事务所选聘工作，审查公司的定期报告、关联交易、募集资金存放与使用情况、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务和经营情况实施了有效的指导和监督。
　　根据《公司法》《上市公司章程指引》等规则的指导，公司已于2025年7月取消监事会，并由审计委员会代行监事会职责。自取消监事会以来，审计委员会勤勉尽职，持续监督公司定期报告编制、自有资金和募集资金使用等重要事项。
　　2、薪酬与考核委员会履行职责的情况
　　2025年度，薪酬与考核委员会共召开了6次会议，薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。薪酬与考核委员会针对2025年度股权激励计划、2023年度和2024年度股权激励计划归属等事项进行了审查。
　　3、战略委员会履行职责的情况
　　2025年度，战略委员会共召开了1次会议，战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《公司董事会专门委员会工作细则》的规定开展相关工作。战略委员会针对2025年度公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的相关事项进行了审查，确保上述事宜有助于公司的长远发展。
　　4、独立董事专门会议履行职责的情况
　　2025年度，独立董事专门会议共召开了3次会议，独立董事专门会议严格按照相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定开展相关工作。独立董事专门会议针对募集资金使用、利润分配等相关事项进行了审查，确保公司合规运营。
　　（五）公司规范化治理情况
　　2025年，公司董事及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；积极组织人员参加上海证券交易所、广东证监会、上市公司协会的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。
　　（六）董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况
　　2025年度，公司董事会成员积极勤勉履行职责，在全球经济增长疲软、国际局势复杂多变的宏观背景下，聚焦核心产品性能优化升级，进一步开拓海外市场，与行业龙头客户达成良好合作关系，同时严格控制成本费用，实现营业收入基本稳定。
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司达成业绩情况如下：
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　根据公司相关制度，结合前期制定的绩效考核目标与公司2025年度实际业绩达成情况，经第六届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司2025年度非独立董事、高级管理人员绩效考评结果如下：
　　■
　　2026年董事会重点工作及计划
　　2026年，公司董事会将持续遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，切实履行治理主体责任，通过以下举措提升公司治理效能，推动战略目标实现：
　　（一）完善治理体系
　　2026年，公司董事会将会继续按照相关法律法规及公司内部规章制度的规定，勤勉尽责，依法履职，加强内部管理和控制，提高公司管理水平，提升决策科学性及战略前瞻性，强化履职过程监督。
　　进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。公司将根据监管要求及相关规定，持续完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，提升风险防控前瞻性，促进公司规范、健康、可持续发展。
　　（二）规范信息披露
　　董事会将继续严格按照相关法律法规，认真自觉履行信息披露义务，提高信息披露质量，继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
　　（三）加强投资者关系管理
　　2026年度，公司将继续加强与投资者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，完善投资者关系管理档案，切实保护中小投资者合法权益。
　　（四）加强内部控制培训及学习
　　公司将继续组织董事及高级管理人员参加合规学习，构建分层培训体系，提升公司管理层的合规意识和提高其治理水平。面向中基层员工进行合规宣导，以提高风险防范意识，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展。
　　通过这些措施，我们希望能够建立一个更加透明、公正、有效的公司治理结构，为公司的长期发展提供强大的支持，为创造长期股东价值提供体系化保障。
　　议案二关于公司2025年度独立董事述职报告的议案
　　各位股东及股东代表：
　　2025年度，公司独立董事按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。基于对2025年各项工作的总结，公司独立董事编制了《2025年度独立董事述职报告》。
　　该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
　　具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《2025年度独立董事述职报告》（宁振波）、《2025年度独立董事述职报告》（严福洋）、《2025年度独立董事述职报告》（李云超）。
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　　董事会
　　2026年5月13日
　　议案三关于公司2025年年度报告及摘要的议案
　　各位股东及股东代表：
　　2025年度，公司严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定进行规范运营，维护股东的合法权益。现结合2025年度的主要经营情况，公司编制了《中望软件2025年年度报告》及其摘要。
　　该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
　　具体内容详见公司于2026年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《中望软件2025年年度报告》及《中望软件2025年年度报告摘要》。
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　　董事会
　　2026年5月13日
　　议案四关于公司2025年年度财务决算报告的议案
　　各位股东及股东代表：
　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2025年度营业收入为89,338.01万元，归属于母公司股东的净利润为2,074.54万元。现结合2025年度的主要经营情况，公司编制了《公司2025年年度财务决算报告》。
　　该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
　　附：《公司2025年年度财务决算报告》。
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　　2026年5月13日
　　附：《公司2025年年度财务决算报告》
　　公司2025年年度财务决算报告
　　公司2025年度财务报告经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（致同审字（2026）第440A014223号）。
　　一、公司2025年度主要会计数据和财务指标
　　（一）主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　■
　　（二）主要财务指标
　　注：公司以2025年6月5日为股权登记日，实施2024年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,280,748股。根据会计准则要求，为保持基本每股收益可比性，已按照调整后的股数重新计算上年同期的基本每股收益。
　　二、2025年度经营成果和财务状况
　　1、经营成果状况
　　2025年公司实现营业收入89,338.01万元，较上年同期增长0.60%，实现归属于母公司股东的净利润为2,074.54万元，同比下降67.57%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-11,565.88万元，较上期下降2,430.51万元。
　　2、经营现金流量状况
　　本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加10,429.00万元。主要系以下变动所致：
　　（1）销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加8,326.64万元，同比上升8.98%，主要系公司报告期内加强应收账款管理，本期收回款项较多。
　　（2）本期支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少3,574.55万元，同比下降4.61%，主要系受人员调整和2024年绩效考核结果等因素影响。
　　（3）本期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加1,195.28万元，同比上升6.19%，主要系受公司加强营销体系建设导致业务推广费和销售返利及分成大幅上升等因素影响。
　　3、资产负债状况
　　2025年12月31日，公司资产总额为31.53亿元，同比下降0.55%，负债总额4.59亿元，同比下降3.57%。股东权益26.94亿元，同比下降0.02%。资产负债率 14.56%，同比减少0.46个百分点。
　　议案五关于公司2026年年度财务预算报告的议案
　　各位股东及股东代表：
　　公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，编制了《公司2026年年度财务预算报告》。
　　该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
　　附：《公司2026年年度财务预算报告》。
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　　董事会
　　2026年5月13日
　　附：《公司2026年年度财务预算报告》
　　公司2026年年度财务预算报告
　　根据广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实际经营情况以及2026年度生产经营发展目标，现将2026年年度财务预算情况报告如下：
　　一、预算编制说明
　　2026年年度财务预算报告是以公司2025年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2026年经营情况进行预测并编制。
　　二、预算编制期
　　本预算编制期为：2026年01月01日至2026年12月31日。
　　三、预算编报范围
　　本预算与2025年决算报表合并范围一致。
　　四、预算编制的基本假设
　　（一）公司经营业务所涉及的政策制度、经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情以及所遵循的税收政策和优惠政策无重大变化。
　　（二）公司生产经营计划、投资计划能够顺利执行，不受相关政策、市场因素的影响。
　　（三）无其他不可预见或不可抗力的因素造成的重要影响。
　　五、完成2026年财务预算的措施
　　（一）加强公司内控管理，发挥内部审计的作用，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
　　（二）规范全面预算管理，增强预算科目的颗粒度，合理安排、使用资金，提高资金利用率，有效实现企业的经营目标；
　　（三）有效地利用企业资源，确保企业效益最大化。
　　六、特别提示
　　上述预算为公司2026年度经营计划的前瞻性陈述，不代表公司的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺。
　　议案六关于公司2025年年度利润分配方案的议案
　　各位股东及股东代表：
　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2025年度归属于母公司股东的净利润为人民币2,074.54万元；截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润人民币24,568.59万元。
　　根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，本公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
　　本次利润分配方案如下：
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至2026年4月22日，公司总股本为169,646,246股，回购专用证券账户中的股份数为195,065股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为169,451,181股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），以此计算合计拟派发现金红利59,307,913.35元（含税），本次利润分配金额占2025年合并报表归属于上市公司股东的净利润的285.88%。
　　本年度公司不转增、不送红股。如在董事会审议后至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
　　公司将依据相关法律规定对本次分派现金红利的个人股东代扣代缴个人所得税。
　　该议案已经公司召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过，现提请各