证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2026-045
　　二六三网络通信股份有限公司
　　第八届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议于2026年10月19日采取通讯方式召开。公司已于2026年10月14日以电子邮件的方式通知了全体董事。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人，其中独立董事3人。会议由公司董事长李玉杰先生召集和主持，董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：
　　1、审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为本激励计划规定的条件已经成就，同意以2026年10月19日为首次授予日，授予22名激励对象1,000万股限制性股票，授予价格为2.53元/股。
　　具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-046）。
　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。关联董事李玉杰、忻卫敏、许立东、刘江涛回避表决。
　　三、备查文件
　　1、《二六三网络通信股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》。
　　2、《二六三网络通信股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议》
　　特此公告。
　　二六三网络通信股份有限公司董事会
　　2026年10月20日
　　证券代码：002467 证券简称：二六三 公告编号：2026-046
　　二六三网络通信股份有限公司
　　关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票首次授予日：2026年10月19日
　　● 限制性股票首次授予数量：1,000万股
　　● 限制性股票首次授予价格：2.53元/股
　　● 限制性股票首次授予人数：22人
　　● 股权激励方式：限制性股票
　　《二六三网络通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年10月19日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，同意以2026年10月19日为本激励计划首次授予日，向符合授予条件的22名激励对象授予1,000万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票激励计划简述
　　2026年10月14日公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
　　（一）标的股票种类：公司A股普通股股票。
　　（二）标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
　　（三）授予价格（含预留部分）：2.53元/股。
　　（四）激励对象：为公司董事、高级管理人员及核心骨干，具体分配如下：
　　■
　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%。
　　2、本激励计划首次授予激励对象包括2名外籍人员，不包括独立董事及单独或其他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，且在2027年9月30日之前，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。
　　（五）本激励计划的有效期和解除限售安排情况：
　　1、本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　2、本激励计划的解除限售安排
　　本激励计划限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
　　本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　本激励计划预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　（六）限制性股票的解除限售条件：
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
　　3、公司层面业绩考核要求
　　首次授予限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分公司层面各考核指标目标如下：
　　■
　　注：上述“营业收入”以公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
　　预留授予限制性股票于2027年9月30日之前明确授予对象，预留授予限制性股票考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分公司层面各考核指标目标如下：
　　■
　　上市公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
　　4、个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人绩效考评结果按照公司现行薪酬与考核制度的相关规定组织实施，分为以下两类：
　　（1）参与本激励计划的董事、高级管理人员考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
　　■
　　（2）核心骨干考核等级对应的个人层面解除限售比例（N）如下：
　　■
　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。因个人层面绩效考核结果导致未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票取消解除限售或终止本激励计划。
　　二、已履行的相关审批程序
　　（一）2026年9月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（二）2026年9月24日至2026年10月7日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务通过公司内部OA系统进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2026年10月9日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（三）2026年10月14日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　（四）2026年10月19日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
　　三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能获授限制性股票：
　　（一）公司未发生以下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生以下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
　　四、本次授予事项与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况说明
　　公司本期激励计划有关议案已经2026年第一次临时股东会审议通过，公司本次向激励对象授出权益与公司2026年第一次临时股东会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
　　五、限制性股票首次授予的具体情况
　　（一）限制性股票的首次授予日：2026年10月19日。
　　（二）首次授予数量：1,000万股。
　　（三）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
　　（四）首次授予对象：首次授予激励对象共计22人，为公司董事、高级管理人员及核心骨干。
　　（五）首次授予价格：2.53元/股。
　　（六）激励对象：为公司董事、高级管理人员及核心骨干，首次授予部分具体分配如下：
　　■
　　1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东会审议时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的10%。
　　2、本激励计划首次授予激励对象包括2名外籍人员，不包括独立董事及单独或其他合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系因四舍五入所致。
　　（七）本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　六、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
　　公司根据《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定。此外，激励对象为董事、高级管理人员的，获授权益考虑现行的限售规定，公司以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
　　1、标的股价：4.55元/股（授予日收盘价）
　　2、有效期：4年（取加权平均限售期）
　　3、历史波动率：51.5847%（采用公司股价最近4年的年化波动率）
　　4、无风险利率：1.3228%（取中债国债4年期收益率）
　　5、股息率：0。
　　经测算，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　上述测算不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况
　　经公司自查，在首次授予日前6个月，副总裁徐蕾女士通过集中竞价方式合计买入公司股份8,800股，上述行为发生于其被聘任为高级管理人员之前。除此之外，参与本激励计划的董事、高级管理人员不存在其他买卖公司股票的情况。
　　八、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
　　九、董事会薪酬与考核委员会核查意见
　　（一）本次实际获授限制性股票的22名首次授予激励对象均符合公司2026年第一次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象，不存在《管理办法》等所述不得成为激励对象的下列情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）本激励计划的首次授予激励对象为在公司或控股子公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干，均与公司或控股子公司具有聘用关系或劳动关系。激励对象中不含公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（三）本激励计划的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会认为公司和本次获授权益的首次授予激励对象均未发生不得授予或获授权益的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意公司以2026年10月19日为首次授予日，向符合条件的22名首次授予激励对象授予1,000万股限制性股票，首次授予价格为2.53元/股。
　　十、律师法律意见书的结论意见
　　北京康达律师事务所作为法律顾问认为，截至本《法律意见书》出具之日：
　　（一）本次激励计划的首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
　　（二）本次激励计划首次授予条件已经成就，公司向激励对象实施首次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
　　（三）本次激励计划首次授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
　　（四）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
　　（五）公司尚需就本次授予事项履行相应的信息披露义务。
　　十一、备查文件
　　1、第八届董事会第十三次会议决议；
　　2、第八届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次会议决议；
　　3、北京康达律师事务所关于《二六三网络通信股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　二六三网络通信股份有限公司董事会
　　2026年10月20日