证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-051
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于实施“美诺转债”赎回暨摘牌的第五次提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 赎回登记日：2026年5月7日
　　● 赎回价格：100.6247元/张
　　● 赎回款发放日：2026年5月8日
　　● 最后交易日：2026年4月29日
　　● 截至2026年4月27日收市后，距离2026年4月29日（“美诺转债”最后交易日）仅剩2个交易日，2026年4月29日为“美诺转债”最后一个交易日
　　● 最后转股日：2026年5月7日
　　● 截至2026年4月27日收市后，距离2026年5月7日（“美诺转债”最后转股日）仅剩5个交易日，5月7日为“美诺转债”最后一个转股日
　　● 本次提前赎回完成后，“美诺转债”将自2026年5月8日起在上海证券交易所摘牌
　　● 投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照21.28元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息0.6247元/张（即100.6247元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失
　　● 特提醒“美诺转债”持有人注意在限期内转股或卖出
　　宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股票自2026年3月20日至2026年4月13日连续16个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券”（以下简称“美诺转债”）当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。根据《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
　　公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提前赎回“美诺转债”的议案》，决定行使“美诺转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“美诺转债”全部赎回。具体内容详见公司于2026年4月14日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《宁波美诺华药业股份有限公司关于提前赎回“美诺转债”的公告》（公告编号：2026-029）。
　　公司现依据《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“美诺转债”持有人公告如下：
　　一、有条件赎回条款
　　根据《募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
　　a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
　　b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　二、本次可转债有条件赎回的有关事项
　　（一）赎回条件的触发情况
　　公司股票自2026年3月20日至2026年4月13日连续16个交易日内有15个交易日收盘价格不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。
　　（二）赎回登记日
　　本次赎回对象为2026年5月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“美诺转债”的全部持有人。
　　（三）赎回价格
　　根据《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.6247元/张，计算过程如下：
　　当期应计利息的计算公式为：IA= B2×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
　　i：指可转换公司债券当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日（2026年1月14日）起至本计息年度赎回日（2026年5月8日）止的实际日历天数（算头不算尾），共计114天。
　　当期应计利息为：IA= B2×i×t/365=100×2.0%×114/365=0.6247元/张
　　赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+0.6247=100.6247元/张
　　（四）赎回程序
　　公司将在赎回期结束前按规定披露“美诺转债”赎回提示性公告，通知“美诺转债”持有人有关本次赎回的各项事项。
　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册的“美诺转债”将全部被冻结。
　　公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。
　　（五）赎回款发放日：2026年5月8日
　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“美诺转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
　　（六）交易和转股
　　截至2026年4月27日收市后，距离2026年4月29日（“美诺转债”最后交易日）仅剩2个交易日，4月29日为“美诺转债”最后一个交易日；距离2026年5月7日（“美诺转债”最后转股日）仅剩5个交易日，5月7日为“美诺转债”最后一个转股日。
　　（七）摘牌
　　自2026年5月8日起，本公司的“美诺转债”将在上海证券交易所摘牌。
　　（八）关于债券利息所得税的说明
　　1、个人缴纳公司债券利息所得税的说明
　　根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，公司可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%；即每张可转债赎回金额为人民币100.6247元（税前），实际派发赎回金额为人民币100.4998元（税后）。根据《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函〔2003〕612号）规定，本期债券利息个人所得税统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。
　　2、居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
　　根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张面值100元人民币可转债实际派发赎回金额为100.6247元人民币（含税）。
　　3、非居民企业缴纳公司债券利息所得税的说明
　　根据财政部、税务总局《关于延续实施境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财税[2026]5号）规定，2026年1月1日起至2027年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。因此，对于持有“美诺转债”的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币100.6247元。
　　三、本次可转债赎回的风险提示
　　（一）截至2026年4月27日收市后，距离2026年4月29日（“美诺转债”最后交易日）仅剩2个交易日，2026年4月29日为“美诺转债”最后一个交易日；距离2026年5月7日（“美诺转债”最后转股日）仅剩5个交易日，2026年5月7日为“美诺转债”最后一个转股日。特提醒“美诺转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
　　（二）投资者持有的“美诺转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
　　（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“美诺转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照100.6247元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“美诺转债”将在上海证券交易所摘牌。
　　（四）因目前“美诺转债”二级市场价格（2026年4月27日收盘价为264.355元/张）与赎回价格（100.6247元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。
　　特提醒“美诺转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
　　四、联系方式
　　联系部门：公司董事会办公室
　　联系电话：0574-87916065
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2026-052
　　转债代码：113618 转债简称：美诺转债
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　关于可转债转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额10%
　　暨股份变动的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 累计转股情况：“美诺转债”自2021年7月20日进入转股期。截至 2026年4月24日，累计共有人民币388,137,000元“美诺转债”已转换为公司股票，转股数量为17,366,437股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的11.61%。
　　● 未转股可转债情况：截至 2026年4月24日，尚未转股的“美诺转债”金额为人民币131,863,000元，占“美诺转债”发行总量的25.36%。
　　一、可转债发行上市概况
　　（一） 经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2377 号）核准，2021年1月14日，宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行 52,000万元可转换公司债券，共发行520万张，每张面值100元，期限6年，票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。本期债券的期限为自发行之日起6年，即自2021年1月14日至2027年1月13日。
　　（二）经上海证券交易所自律监管决定书[2021]47号文同意，公司5.20亿元可转换公司债券于2021年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，转债简称“美诺转债”，转债代码“113618”。
　　（三）根据有关规定和《宁波美诺华药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”） 约定，公司该次发行的“美诺转债”自2021年7月20日起可转换为本公司股份，转股价格为37.47元/股。
　　（四）2021年12月30日，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的授予登记工作在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成，实际授予登记限制性股票1,727,860股。根据《募集说明书》约定，转股价格相应调整为37.23元/股。
　　（五）公司以2022年6月7日为股权登记日，实施2021年年度权益分派。每股派发现金红利0.19851元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.397020股，转增后公司总股本增加至212,979,014股。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由37.23元/股调整为26.51元/股。
　　（六）公司以2023年5月25日为股权登记日，实施2022年年度权益分派。每股派发现金红利0.165元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由26.51元/股调整为26.35元/股。
　　（七）公司实施《2024年股权激励计划》，于2024年6月26日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的26.35元/股调整为25.86元/股。
　　（八）公司以2024年7月12日为股权登记日，实施2023年年度权益分派。每股派发现金红利0.02元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.86元/股调整为25.84元/股。
　　（九）公司实施2024年限制性股票激励计划预留限制性股票授予，于2025年5月28日完成登记，因股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通票。根据《募集说明书》规定，在“美诺转债”发行之后，若公司发生派送股票股利转增股本、增发新股（不包括因“美诺转债”发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。因此“美诺转债”的转股价格由当前的25.84元/股调整为25.73元/股。
　　（十）公司以2025年6月24日为股权登记日，实施2024年年度权益分派。每股派发现金红利0.05元（含税），本次权益分派不涉及派送红股或转增股本。根据《募集说明书》约定，“美诺转债”的转股价格由25.73元/股调整为25.68元/股。
　　（十一）2026年2月2日，公司召开2026年第一次临时股东会，以特别决议方式审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同时授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜。同日，根据股东会授权，公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向下修正“美诺转债”转股价格的议案》，同意将“美诺转债”转股价格由25.68元/股向下修正为21.28元/股。
　　（十二）自2026年3月20日至2026年4月13日的16个交易日中，公司股票有15个交易日收盘价不低于“美诺转债”当期转股价格21.28元/股的130%（27.66元/股）。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“美诺转债”的“有条件赎回条款”。公司于2026年4月13日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提前赎回“美诺转债”的议案》，董事会决定行使“美诺转债”的提前赎回权利。
　　（十三）2026年4月21日，公司披露《关于实施“美诺转债”赎回暨摘牌的公告》，“美诺转债”最后交易日为2026年4月29日，赎回登记日为2026年5月7日，自2026年5月8日起，“美诺转债”将在上海证券交易所摘牌。
　　二、可转债本次转股情况
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》中关于可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时，发行人应当及时向上海交易所报告并披露的规定，现将可转债转股情况披露如下：
　　截至 2026年4月24日，累计共有人民币388,137,000元“美诺转债”已转换为公司股票，转股数量为17,366,437股，占可转债开始转股前公司已发行股份总额的11.61%。
　　截至 2026年4月24日，尚未转股的“美诺转债”金额为人民币131,863,000元，占“美诺转债”发行总量的25.36%。
　　三、股本变动情况
　　“美诺转债”自2021年7月20日进入转股期起，至2026年4月24日止，公司股本结构变动如下：
　　■
　　注：本次股份数量变动情况包含股权激励行权、解锁或注销，可转债转股，资本公积金转增股本等情况。
　　四、转股前后相关股东持股变化
　　“美诺转债”自2021年7月20日进入转股期起，至2026年4月24日止，公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例被动稀释情况如下：
　　■
　　注：上述主体持股数量变动的原因是资本公积金转增股本。
　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　五、其他
　　1、联系部门：董事会办公室
　　2、电话：0574-87916065
　　3、传真：0574-87293786
　　特此公告。
　　宁波美诺华药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日