证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-021
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　√是 □否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以105,907,460为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
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　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司是集药材规范化种植、药品生产、研发、销售为一体的现代化高新技术企业，以医药制造为核心主营业务，产业链涵盖现代中药、医药商业和大健康。公司坚持“创新驱动、质量为本、精准营销、效率优先”的核心经营理念，矢志实现“打造中华风湿骨伤药物领导品牌，做创新型慢病疼痛管理专家”的战略目标。
　　围绕主营业务，公司已形成从原料管控到终端销售的全链条合规体系。在原料端，公司建立健全了药材质量追溯体系，从源头保障原料品质合规可控。在生产端，公司拥有通过新版国家GMP认证的片剂、胶囊剂等25条生产线及配套的检验、科研设备。在产品端，公司现有74个药品生产批准文号，以及1个注册保健食品和21个备案保健食品。
　　公司现有产品梯队已形成以全国独家专利、医保甲类品种盘龙七片为主导，覆盖风湿骨伤类、心脑血管类、消化类、补益类、清热解毒类、儿科类、妇科类、肝胆类等12大功能类别、100余个品规、19个剂型的成熟体系。除主导产品盘龙七片外，公司还拥有盘龙七药酒、金茵利胆胶囊、克比热提片等4个独家品种，并持有复方醋酸棉酚片、醋酸棉酚原料药等自主知识产权产品,同时拥有“增加骨密度”的功能性保健食品骨胶归珍片及保健用品盘龙七贴。
　　截至本报告期末，公司荣获多项荣誉，获评“国家级绿色工厂”、第七届“全国文明单位”，并成功取得中国合格评定国家认可委员会（CNAS）实验室认可证书。
　　（一）主导产品盘龙七片
　　公司主导产品盘龙七片是曾受周恩来总理两次亲切接见的我国著名骨伤科专家王家成老先生所献祖传秘方，经科学研制而成。盘龙七片为全国独家专利、医保甲类品种、“秦药”品种优势中成药、陕西省名牌产品，曾入选中药保护品种。盘龙七片精选二十九味中药材科学配伍而成，依据“中国七药”、“引经药”理论，具有活血化瘀、祛风除湿、消肿止痛之效。方中盘龙七、老鼠七、青蛙七、白毛七、竹根七、羊角七等十三味稀有道地药材，均为生长在秦巴山区海拔1,800米以上的独有的天然名贵中草药。盘龙七片在临床中广泛应用于风湿性关节炎、类风湿关节炎、膝骨关节炎、腰肌劳损、骨折及软组织损伤等疾病所表现的疼痛、肿胀、麻木、活动受限症状的改善，均具有显著疗效。
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　　截至本报告期末，盘龙七片被十一部国家级临床诊疗指南、四个专家共识、三本国家权威教材、一个临床路径释义收载并分别列为推荐用药。根据中国知网数据查询，国内外权威核心期刊公开发表近180篇关于盘龙七片的学术论文。已入选“家庭常备风湿骨病药”品牌榜单、“区域特色中草药”和“秦药优势中成药”、“中医药市场消费推荐品牌”产品、“品牌影响力匠心产品”、“西湖奖·最受药店喜欢的明星单品”、“长兴金奖2025中国药店臻选品牌”等荣誉。
　　根据米内网数据，2025年在我国城市及县级公立医院骨骼肌肉系统风湿性疾病领域中成药市场中，公司主导产品盘龙七片市场份额位于市场前列，市场份额为7.61%。
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　　数据来源：米内网
　　（二）公司其他重要产品（部分）
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　　（三）公司大健康产品
　　大健康业务板块由全资子公司陕西盘龙医药保健品有限公司承接运营。其主营业务涵盖保健食品、保健用品、功能性健康食品、日化用品等大健康产品的研发及销售，产品开发充分结合秦岭区域特色资源。大健康业务板块是公司直接触达消费者群体的业务抓手。
　　在产品管线构建方面，保健品公司持续推进具备秦岭特色的大健康产品研发与成果转化。目前已形成五大保健食品矩阵：骨胶归珍片、破壁灵芝孢子粉、氨糖硫酸软骨素钙片、辅酶 Q10片、褪黑素片；同步开发具备公司品牌属性的盘龙七牙膏等日化用品；并推出具备秦岭特色的黄芪茯茶等药食同源健康食品,逐步构建起多元化大健康产品体系。公司大健康板块主要产品明细如下：
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　　（四）中药配方颗粒产品
　　公司已具备中药配方颗粒完整研发、生产与销售体系，整体业务运营由集团中药配方颗粒事业部负责。生产环节严格遵循生产质量管理规范，实现从药材遴选、炮制加工到成品检验的全流程质量管控。截至本报告期末，公司已完成439个中药配方颗粒品种的备案，并积极推进全国各省份挂网准入与市场拓展工作。
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　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
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　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
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　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　详见公司2025年年度报告全文第五节“重要事项”。
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-014
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销全部限制性股票的议案》现将相关事项公告如下：
　　一、本激励计划已履行的相关审批程序
　　（一）2022年8月23日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
　　（二）2022年8月25日至2022年9月3日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年9月5日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-060）。
　　（三）2022年9月9日，公司通过现场投票、网络投票相结合的方式，并通过独立董事征集投票权委托投票，召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况自查报告》（公告编号：2022-064）。
　　（四）2022年9月16日，公司召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日限制性股票的激励对象名单及授予相关事项发表了审核意见。公司董事会、监事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
　　（一）回购注销原因
　　1、激励对象离职原因
　　鉴于公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中3名激励对象离职，不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票须回购注销。
　　2、公司层面业绩考核原因
　　根据公司《激励计划（草案）》第八章，限制性股票的授予与解除限售条件之“二、限制性股票的解除限售条件”规定，公司必须满足公司业绩考核要求等条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售，“若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票均不可解除限售，由公司按授予价格回购注销”。
　　公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期、第四个解除限售期均未满足对应的业绩考核目标，公司须回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
　　综上，公司2022年限制性股票激励计划授予的112.64万股限制性股票应全部回购注销，上述股份占回购注销前公司总股本的1.06%。
　　（二）回购价格的调整
　　根据公司《激励计划（草案）》的规定：公司按激励计划规定回购注销限制性股票的，除激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
　　回购价格的调整方法
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
　　2、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（三）调整事由
　　2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司〈2022年度利润分配预案〉的议案》，2022年度利润分配方案为：以公司现有总股本96,928,220股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。上述权益分派已于2023年5月31日实施完毕。
　　2024年5月21日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023 年度利润分配预案的议案》，2023年度利润分配方案为：以公司2023年度权益分派实施时股权登记日的总股本，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税）。上述权益分派已于2024年6月3日实施完毕。
　　2025年1月22日，公司召开了2025年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于特别分红方案的议案》。2024年前三季度利润分配方案为：以公司总股本剔除已回购股份373,500股后的105,907,460股为基数，向全体股东每10股派0.500001元人民币现金。该次权益分派已于2025年2月17日实施完毕，按总股本折算的每10股现金分红（含税）=（现金分红总额/总股本）*10=0.498244元。
　　2025年5月16日，公司召开的2024年年度股东会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》。公司2024年年度利润分配方案为：以公司现有总股本106,280,960股剔除回购专用账户中已回购股份373,500股后的股本105,907,460股为基数，向全体股东每10股派发现金分红2.5元（含税）。该次权益分派已于2025年5月29日实施完毕，按公司总股本折算的每10股现金分红=（现金分红总额/总股本）*10=2.491214元。
　　2025年8月26日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2025年半年度利润分配预案的议案》。公司2025年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本106,280,960股剔除回购专用账户中已回购股份373,500股后的股本105,907,460股为基数，向全体股东每10股派发现金分红1元（含税）。该次权益分派已于2025年9月16日实施完毕，按公司总股本折算的每10股现金分红=（现金分红总额/总股本）*10=0.996485元。
　　根据《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整。本事项已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。调整如下：
　　限制性股票的回购价格为：P＝P0-V=13.38-0.2-0.22-0.0498244-0.2491214-0.0996485=12.5614元/股（四舍五入取四位小数）。
　　（五）回购资金来源
　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。拟用于本次回购的资金总额为人民币112.64万股*12.5614元/股=1414.9161万元。
　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
　　■
　　注:以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。根据公司《激励计划》相关规定，公司董事会将根据相关规定，在股东会审议通过后，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　经审阅，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司实施的2022年限制性股票激励计划因部分激励对象离职且第一个解除限售期、第二个解除限售期、第三个解除限售期、第四个解除限售期均不满足解除限售业绩考核条件，公司拟对相应已获授但尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。
　　公司本次回购注销全部限制性股票事项，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次回购注销限制性股票事项，并将该议案提交公司董事会进行审议。
　　六、律师出具的法律意见
　　北京瑞强律师事务所律师认为:
　　1、截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
　　2、本次回购注销的原因、数量和资金来源符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
　　3、公司尚需就本次回购注销相关事项提交公司股东会审议，尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并及时办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
　　七、备查文件
　　1、第五届董事会第五次会议决议；
　　2、董事会薪酬与考核委员会会议决议；
　　3、法律意见书。
　　特此公告。
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：002864 证券简称：盘龙药业 公告编号：2026-012
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　陕西盘龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2026年4月14日以邮件方式向各位董事、独立董事发出。本次会议于2026年4月24日上午9:00在西安市灞桥区现代纺织产业园灞柳二路2801号陕西盘龙医药股份有限公司二楼会议室采用现场与通讯相结合方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长谢晓林先生召集并主持。公司全体高级管理人员列席了本次会议。
　　会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事认真审议，形成以下决议：
　　1.审议通过了《关于〈2025年年度报告〉及其摘要的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》和《2025年年度报告摘要》。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　2.审议通过了《关于〈2025年度财务决算报告〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度财务决算报告》。
　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
　　3.审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　4.审议通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权董事会制定中期分红方案的公告》。
　　本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　5.审议通过了《关于2026年第一季度报告的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2026年第一季度报告》。
　　本议案已经公司审计委员会审议通过。
　　6.审议通过了《关于〈2026年度财务预算报告〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　7.审议通过了《关于〈2025年度内部控制评价报告〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了《内部控制审计报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
　　8.审议通过了《关于公司〈2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　保荐机构对此事项出具了专项核查报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及披露相关文件。
　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
　　9.审议通过了《关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告暨审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》《2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。
　　10.审议通过了《关于公司2026年度日常性关联交易预计的议案》
　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　关联董事谢晓林先生、谢晓锋先生回避表决。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2026年度日常性关联交易预计的公告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　11.审议通过了《关于聘请2026年度会计师事务所的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘请2026年度会计师事务所的公告》。
　　本议案已经公司审计委员会会议审议通过。本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　12. 审议通过了《关于终止部分投资项目的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　为优化公司资源配置、降低投资风险、提高资金使用效率，公司拟终止购买土地使用权并投资建设盘龙生命科学产业园。该事项不会对公司正常业务开展造成影响，符合公司及全体股东的长远利益，亦不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
　　上述投资项目的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2024年8月28日披露的《关于公司拟购买土地使用权并投资建设盘龙生命科学产业园的公告》。
　　本议案已经公司可持续战略发展委员会会议审议通过。本议案尚需提交2025年年度股东会审议。
　　13.审议通过了《关于〈2025年度董事会工作报告〉的议案》
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
　　公司独立董事分别向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，并将在公司2025年年度股东会上述职。
　　公司在任独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性情况自查报告》，董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。