证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2026-030
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
　　关于2025年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2026年4月27日召开第六届董事会第二次会议（定期），会议审议通过了《2025年度利润分配预案》。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
　　1、分配基准：2025年度
　　2、经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2025年度公司归属于母公司所有者的净利润为4,298,089.35元。母公司净利润为18,102,113.07元，按净利润10%提取法定盈余公积1,810,211.31元，母公司报表本年末累计未分配利润为871,036,019.41元。
　　根据公司的实际情况和股利分配政策，拟以2025年末公司总股本479,107,974股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.05元(含税)，送红股0股(含税)，预计共分配股利2,395,539.87元，剩余未分配利润结转至下年度。本次分配不进行资本公积金转增股本。
　　本年度公司现金分红总额2,395,539.87元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为55.73%。
　　如在本方案披露之日起至实施期间，由于股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）是否可能触及其他风险警示情形
　　1、上市公司披露年度现金分红方案（含不分红）的，应当列示下列指标：
　　■
　　其他说明：
　　公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值，最近三个会计年度累计现金分红金额为86,264,057.34元，占最近三个会计年度年均净利润的190.27%。因此，本次利润分配预案不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　（二）现金分红方案合理性说明
　　公司2025年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》的有关规定，也符合公司的实际情况和经营发展需要。公司目前经营状况良好，实施本方案不会导致公司营运资金不足或影响正常经营活动，亦不会对公司偿债能力造成不利影响。
　　四、备查文件
　　1、审计报告；
　　2、第六届董事会第二次会议（定期）决议。
　　特此公告。
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2026-031
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
　　2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准青海互助青稞酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕172号）核准，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股股票22,562,974股，本次发行的募集资金总额为411,999,905.24元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,028,901.08元后，募集资金净额为人民币404,971,004.16元。
　　2021年7月29日，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）将扣除保荐机构保荐费和承销费（含增值税）后的认购款项的剩余款项405,574,070.09元划转至公司指定账户中。大信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年7月29日出具了《验资报告》（大信验字【2021】第1-00110号）。
　　（二）以前年度已使用金额、本报告期使用金额及报告期末余额
　　1、以前年度已使用金额
　　截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金金额为247,004,557.94元（含项目累计投入金额211,605,557.94元及以前年度永久补充流动资金金额35,399,000.00元），收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为13,537,522.59元，报告期末余额为171,503,968.81元（其中募集资金157,966,446.22元，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为13,537,522.59元）。
　　2、本报告期使用金额及报告期末余额
　　本报告期，使用募集资金金额为51,901,178.30元，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为1,520,123.27元。
　　截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金金额为420,028,650.02元（含项目累计投入金额263,506,736.24元及以前年度永久补充流动资金金额35,399,000.00元；加之本报告期将 节余募集资金永久补充流动资金金额121,122,913.78元）。经节余募集资金永久补充流动资金后，募集资金余额为0元。
　　单位：人民币元
　　■
　　注：截至2025年12月31日，公司募集资金专户均已注销，余额为0。具体内容详见公司对外披露公告《关于部分募集资金专户注销完成的公告》（2025-081）。
　　二、募集资金存放与管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司于2025年12月修订了《募集资金管理制度》。公司对募集资金进行专项存储管理。严格审批流程，对募集资金的管理和使用进行严格监督，保证专款专用。
　　2021年8月25日，公司分别与青海银行股份有限公司城西支行、中信银行股份有限公司西宁五四西路支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行营业部及保荐机构中信证券签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）分别与中信银行股份有限公司西宁五四西路支行及保荐机构中信证券签订了《募集资金四方监管协议》。
　　公司在青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成，剩余利息0.11元已全部转入公司其他募集资金专户，为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司于2021年12月23日将青海银行股份有限公司城西支行（银行账号：0201201000379880）的募集资金账户予以注销。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
　　公司在中信银行股份有限公司西宁五四西路支行（银行账号：8112801013200067451）专户存放的募集资金已按规定用途全部使用完成。为便于公司资金账户管理，减少管理成本，公司已于2022年12月23日将中信银行股份有限公司西宁五四西路支行（银行账号：8112801013200067451）的募集资金账户予以注销。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
　　公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司拟变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）3,539.9万元进行永久补充流动资金，同时该募投账户已完成注销（开户行：中国民生银行股份有限公司拉萨分行，银行账户：637778807）。原募集资金专户注销后，与该部分专户对应的《募集资金三方监管协议》随之终止。
　　公司分别于2025年12月12日、2025年12月29日召开第五届董事会第二十五次会议（临时）、2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司“1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、“青稞酒信息化建设项目”达到预期建设目标，满足结项条件，公司拟将上述募投项目予以结项。“营销网络建设项目”因目前白酒行业正在经历深度调整期，公司拟终止该募投项目。上述结项、终止的募投项目节余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金，补流后注销该募集资金账户。
　　截至2025年12月31日，前述募集资金专户节余的募集资金共计121,122,913.78元已全部转入公司一般账户用于永久性补充流动资金，并已办理完成募集资金专户注销手续。前述募集资金专用账户注销后，对应的募集资金监管协议相应终止。
　　根据《募集资金管理制度》的要求，本公司在募集资金存续期间对募集资金设定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照规定资金用途使用，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及《募集资金四方监管协议》均得到了有效执行，公司募集资金的管理不存在违规行为。
　　(二)募集资金专户存储情况
　　截至2025年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　三、本报告期募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点、实施方式的情况。
　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
　　（四）用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在闲置募集资金临时补充流动资金情况。
　　（五）用暂时闲置募集资金进行现金管理情况
　　公司于2024年8月16日召开第五届董事会第十三次会议（定期）、第五届监事会第十二次会议（定期），会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币2.16亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
　　公司于2025年8月15日召开第五届董事会第二十次会议（临时）、第五届监事会第十七次会议（临时），会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营，不影响募投项目正常进行的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币1.47亿元（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理。自会议审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
　　报告期内，公司对募集资金专户的活期存款进行现金管理，资金未出募集资金专户，收到的银行存款利息、现金管理收益、扣除银行手续费净额为1,520,123.27元。
　　（六）结余募集资金使用情况
　　公司分别于2025年12月12日、2025年12月29日召开第五届董事会第二十五次会议（临时）、2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司“1.73万吨优质青稞原酒陈化老熟技改项目”、“青稞酒信息化建设项目”达到预期建设目标，满足结项条件，公司拟将上述募投项目予以结项。“营销网络建设项目”因目前白酒行业正在经历深度调整期，公司拟终止该募投项目。上述结项、终止的募投项目节余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）进行永久补充流动资金，补流后注销该募集资金账户。
　　截至2025年12月31日，前述募集资金专户节余的募集资金共计121,122,913.78元已全部转入公司一般账户用于永久性补充流动资金，并已办理完成募集资金专户注销手续。前述募集资金专用账户注销后，对应的募集资金监管协议相应终止。
　　（七）超募资金使用情况
　　公司不存在超募资金。
　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向
　　截至2025年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。
　　（九）募集资金使用的其他情况
　　截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、改变募集资金投资项目的资金使用情况
　　改变募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
　　公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事会第二十四次会议（临时）、2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为提高公司募集资金的使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司目前经营发展的实际情况，公司变更部分募集资金用途，终止“青稞酒研发及检测中心建设项目”，将该项目剩余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）3,539.9万元进行永久补充流动资金。
　　公司分别于2025年12月12日、2025年12月29日召开第五届董事会第二十五次会议（临时）、2025年第二次临时股东会，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司“营销网络建设项目”因目前白酒行业正在经历深度调整期，公司拟终止该募投项目。上述终止的募投项目节余募集资金（包含银行利息、扣除银行手续费）3,206.85万元进行永久补充流动资金，补流后注销该募集资金账户。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
　　特此公告。
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　附表1：募集资金使用情况对照表
　　单位：人民币万元
　　■
　　注：上表累计变更用途的募集资金总额比例=累计变更用途的募集资金总额/募集资金净额，募集资金净额为40,497.10万元。
　　附表2：改变募集资金投资项目情况表
　　单位：人民币万元
　　■
　　证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2026-033
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
　　关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　2026年4月27日，青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第六届董事会第二次会议（定期），审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》。公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2026年度审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：
　　一、拟续聘会计师事务所基本情况
　　大信具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大信在担任公司2025年审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，并坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作连续性，公司拟继续聘任大信为公司2026年度审计机构，聘期一年，审计费用合计为97.52万元人民币，其中：年度财务报表审计费用76.32万元，较上一期未变化；内部控制审计费用为21.20万元，较上一期未变化。
　　二、拟续聘会计师事务所的基本信息
　　（一）机构信息
　　1.机构信息
　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等48家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有超过30年的证券业务从业经验。
　　2.人员信息
　　首席合伙人为谢泽敏先生。截至2025年12月31日，大信从业人员总数3914人，其中合伙人182人，注册会计师1053人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
　　3.业务信息
　　2024年度业务收入15.75亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.78亿元、证券业务收入4.05亿元。2024年上市公司年报审计客户221家（含H股），平均资产额195.44亿元，收费总额2.82亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户1家。
　　4.投资者保护能力
　　职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
　　近三年，大信因执业行为承担民事责任的情况包括昌信农贷等四项审计业务，投资者诉讼金额共计581.51万元，均已履行完毕，职业保险能够覆盖民事赔偿责任。
　　5.诚信记录
　　近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚10次、行政监管措施16次、自律监管措施及纪律处分18次。67名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚25人次、行政监管措施34人次、自律监管措施及纪律处分46人次。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　拟签字项目合伙人:许欣波
　　拥有中国注册会计师执业资质，2019年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在大信执业，具有证券业务服务经验10年。近三年签署的上市公司审计报告有天津创业环保集团股份有限公司、金科环境股份有限公司、天津津燃公用事业股份有限公司。未在其他单位兼职。
　　拟签字注册会计师：刘明哲
　　拥有注册会计师执业资质，2005年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计工作，2013年开始在大信执业，2016年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有国电电力发展股份有限公司、中铝国际工程股份有限公司、北京像素软件科技有限公司。未在其他单位兼职。
　　项目质量复核人员：张玮
　　拥有中国注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信执业，近三年签署过中国长城科技集团股份有限公司、中国振华(集团)科技股份有限公司和上海保隆汽车科技股份有限公司年度审计报告；现担任大金重工股份有限公司独立董事。
　　2.诚信记录
　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》《中国注册会计师独立性准则第1号》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
　　4.审计收费
　　审计收费的定价主要按照审计工作量确定。审计费用合计为97.52万元人民币，其中：年度财务报表审计费用76.32万元，较上一期未变化；内部控制审计费用为21.20万元，较上一期未变化。
　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会履职情况。
　　公司第六届董事会审计委员会2026年第一次会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》。委员会对大信的独立性、专业胜任能力等方面进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。
　　（二）董事会表决情况及审议情况。
　　公司第六届董事会第二次会议（定期）审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，该事项尚需提交公司股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　四、备查文件
　　1、第六届董事会第二次会议（定期）决议；
　　2、第六届董事会审计委员会2026年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2026-034
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
　　关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、本次申请综合授信额度及担保情况概述
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“天佑德酒”）于2026年4月27日召开了第六届董事会第二次会议（定期），审议通过了《关于公司及子公司融资额度和提供担保额度的议案》。该事项尚需提交公司股东会审议。
　　公司与合并报表范围内下属公司拟向金融机构申请不超过4.5亿元人民币的综合授信额度，业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票业务等，最终以各家金融机构及实际审批的授信额度为准。
　　公司为合并报表范围内下属公司提供担保的总额度不超过2.5亿元，担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
　　实际担保额度、担保期限等内容以最终正式签署并执行的担保合同为准。
　　本次担保为对资产负债率70%以下的全资子公司的担保，本次提供担保预计情况如下：
　　■
　　上述融资额度和提供担保额度自公司2025年度股东会审议批准之日起十二个月内有效。为提高决策效率，在授权有效期内，（1）授权公司董事长或董事长授权的其他人士在批准的额度内办理相关融资、担保事宜，签署相关法律文件；（2）上述融资和担保额度可在合并报表范围 内子公司(含授权有效期内新设或收购的子公司)之间调剂使用；（3）融资、担保额度可循环使用。
　　二、拟被担保人基本情况
　　本次预计担保对象均为公司合并报表范围内公司，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。被担保人具体情况如下:
　　西藏阿拉嘉宝酒业有限责任公司
　　1、成立日期：2012年5月31日
　　2、注册地点：拉萨经济技术开发区广州路1号
　　3、法定代表人：王兆基
　　4、注册资本：人民币6,000万元
　　5、经营范围：许可项目：酒类经营；酒制品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；谷物种植；粮食收购；饲料原料销售；货物进出口；住房租赁（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）。
　　6、与本公司的关系：全资子公司。
　　7、最近一年又一期财务数据：
　　单位：元
　　■
　　8、信用等级：无外部评级
　　青海互助青稞酒销售有限公司
　　1、成立日期：2002年06月20日
　　2、注册地点：青海省西宁市青海生物科技产业园区经四路26号孵化大楼801室
　　3、法定代表人：范文丁
　　4、注册资本：人民币14,586.60万元
　　5、经营范围：许可项目：酒类经营；食品销售；烟草制品零售；食品互联网销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：日用百货销售；鞋帽零售；服装服饰零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；会议及展览服务；市场营销策划；票务代理服务；化妆品零售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用玻璃制品销售；非居住房地产租赁；食品销售（仅销售预包装食品）；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
　　6、与本公司的关系：全资子公司。
　　7、最近一年又一期财务数据：
　　单位：元
　　■
　　8、信用等级：无外部评级
　　三、担保协议的主要内容
　　目前尚未签订担保协议，经股东会审议通过后，公司将根据实际情况与相关机构签订担保协议，具体担保金额以担保协议为准。
　　四、董事会意见
　　董事会认为，本次申请综合授信额度和提供担保可有效支持公司及下属公司日常业务发展，符合公司实际经营情况和发展战略。被担保对象为公司下属公司，资产权属清晰，经营状况良好，具备偿债能力，为其提供担保风险可控，公司董事会同意本次融资和提供担保事项。
　　以上担保不涉及反担保。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为1,474.38万元，为公司对全资子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.52%；公司未对合并报表外单位提供担保；公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等。
　　六、备查文件
　　第六届董事会第二次会议（定期）决议。
　　特此公告。
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2026-036
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第六届董事会第二次会议（定期），会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）第三个解除限售期解除限售条件未满足，对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股不得解除限售，公司将对上述未满足解除限售条件的限制性股票合计276.90万股予以回购注销。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议通过后方可实施。具体情况公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的决策程序和审批情况
　　1、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时）、第五届监事会第三次会议（临时），分别审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023年9月22日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时）、第五届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于〈青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
　　2、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年10月19日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
　　3、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时）、第五届监事会第八次会议（临时），分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了同意意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
　　5、2023年12月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-070），公司向激励对象授予限制性股票944万股,完成了本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次授予的限制性股票上市日为2023年12月21日。
　　6、2024年11月6日，公司召开第五届董事会第十五次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对本次激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象名单进行了核实并对相关事项发表了意见。
　　7、2025年4月22日，公司召开第五届董事会第十七次会议（定期）、第五届监事会第十六次会议（定期），会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对因离职不再具备激励资格以及因公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未满足而不得解除限售的限制性股票予以回购注销。公司监事会对此发表了核查意见。
　　8、2026年4月27日，公司召开第六届董事会第二次会议（定期），会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟对本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件未满足而不得解除限售的限制性股票予以回购注销。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的说明
　　（一）本次回购注销原因及数量
　　公司层面业绩考核未达标
　　根据《激励计划》，公司本次激励计划授予的部分限制性股票的第三个解除限售期的公司层面业绩考核要求和计划解除限售比例如下所示：
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　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
　　根据《激励计划》的相关规定，“各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
　　根据公司《2025年年度报告》，公司2025年度的相关指标未满足第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。本激励计划第三个解除限售期对应考核当年计划解除限售的限制性股票合计276.90万股不得解除限售，涉及激励对象50名，公司将对上述限制性股票予以回购注销。
　　综上，本次拟回购注销的限制性股票共涉及激励对象50名，拟回购注销的限制性股票合计为276.90万股，占本次激励计划授予总数的29.33%，占公司目前总股本的0.58%。
　　（二）回购价格
　　“各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
　　公司本次回购上述股票的回购价格为7.12元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。
　　（三）回购资金来源
　　公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
　　三、本次回购注销前后公司股份和股本结构变动情况
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　　注：以上股本变动以当前公司股本情况为基础进行测算，变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
　　本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　四、本次回购注销对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会影响本次激励计划的实施，不会对公司的财务状况和日常经营产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次回购注销完成后，预计控股股东持有本公司股票的比例增至41.76%。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司本次回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，相关事项符合《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，同意公司按照相关规定办理本次回购注销事宜。
　　六、法律意见书结论性意见
　　综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购注销事宜取得了必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定。
　　七、备查文件
　　1、第六届董事会第二次会议（定期）决议；
　　2、第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；
　　3、《北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2026-037
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
　　关于拟变更注册资本并修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第六届董事会第二次会议（定期），会议审议通过了《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东会审议。具体内容如下：
　　一、拟变更注册资本并修订《公司章程》的情况
　　因公司将对未满足解除限售条件的限制性股票合计276.90万股予以回购注销，公司总股本将由479,107,974股变更为476,338,974股，公司注册资本由479,107,974元变更为476,338,974元。
　　基于上述变动，公司将同步对《公司章程》予以修订。
　　《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司章程》修订对照表
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　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款内容无变化。
　　二、相关授权事项
　　公司董事会提请股东会授权董事会负责向公司登记机关办理前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续。
　　特此公告。
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2026-038
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
　　关于召开2025年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年度股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年06月17日14:00
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年06月17日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年06月17日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年06月10日
　　7、出席对象：
　　（1）截至2026年6月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
　　（2）公司董事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　（4）公司邀请列席会议的嘉宾。
　　8、会议地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号公司七楼会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
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　　2、提交本次股东会表决的议案内容
　　提交本次股东会审议的议案已经2026年4月27日召开的第六届董事会第二次会议（定期）审议通过，上述议案的具体内容详见2026年4月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的公司《第六届董事会第二次会议（定期）决议公告》。
　　3、上述议案10、11需经股东会作出特别决议，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　上述议案2、5、6、7、8、9、10属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将实行对中小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东会决议公告时同时公开披露。
　　4、公司独立董事将在2025年度股东会上进行述职，《2025年度独立董事述职报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记时间：2026年6月16日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。
　　2、登记地点：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号证券投资部
　　3、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：
　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。
　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
　　4、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
　　5、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。
　　6、会务联系方式：
　　联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号
　　邮政编码：810500
　　联 系 人：倪淑英
　　联系电话：（0972）8322971
　　联系传真：（0972）8322970
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、公司第六届董事会第二次会议（定期）决议。
　　特此公告。
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会
　　2026年4月27日
　　附件1
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362646”，投票简称为“天佑投票”。
　　2．填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2026年06月17日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年06月17日，9:15一15:00。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
　　2025年度股东会授权委托书
　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席青海互助天佑德青稞酒股份有限公司于2026年06月17日召开的2025年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
　　本次股东会提案表决意见表
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　　委托人名称（盖章）：
　　委托人身份证号码（社会信用代码）：
　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
　　委托人股东账号： 持股数量：
　　受托人： 受托人身份证号码：
　　签发日期： 委托有效期：
　　证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2026-039
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　一、本次会计政策变更的概述
　　1、变更的原因和日期
　　2025年12月5日，中华人民共和国财政部发布《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）（以下简称“解释19号文”），规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容。
　　根据财政部上述通知，公司自2026年1月1日起执行。
　　2、变更前公司采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
　　3、变更后公司采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将对变更部分按照财政部发布的《企业会计准则解释第19号》要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不涉及对以前年度损益的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　特此公告。
　　青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日