公司代码：603269 公司简称：海鸥股份 公告编号：2026-016
　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司
　　
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司于2026年4月24日召开的第十届董事会第二次会议审议通过以下利润分配及资本公积转股本方案：
　　1.公司拟向全体股东（剔除江苏海鸥冷却塔股份有限公司回购专用证券账户）每10股派发现金红利1.80元（含税）。截至2026年4月24日，公司总股本308,751,768股扣除公司股份回购专户内股票数量767,464股，以307,984,304股为基数计算合计拟派发现金红利55,437,174.72元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为47.92%。
　　2.公司拟向全体股东（剔除江苏海鸥冷却塔股份有限公司回购专用证券账户）每10股以资本公积转增4股。截至2026年4月24日，公司总股本308,751,768股扣除公司股份回购专户内股票数量767,464股，以307,984,304股为基数计算合计转增123,193,722股，本次转增后，公司的总股本为431,945,490股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。本次转增通过“资本公积一一股本溢价” 科目进行转增。
　　以上利润分配及资本公积转增股本方案尚需经公司股东会审议批准。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　（一）冷却塔行业发展概况
　　冷却塔是循环水系统中的一种冷却设备，将循环水在工艺装置中产生的热量在冷却塔内与空气等介质进行热交换，并将热量传输给导热介质，其基本功能是各领域循环水的冷却，并使之循环利用。
　　冷却塔按塔内空气与循环水的接触与否，又可以分为开式冷却塔与闭式冷却塔。开式冷却塔是目前应用最广、类型最多的一种冷却系统。循环水移走工艺介质或换热设备所散发的热量后成为热水，热水进入开式冷却塔后和空气直接接触，得到冷却后，再循环使用。
　　闭式冷却塔的循环水或冷却介质不与空气直接接触，通过盘管先将热量传递给喷淋水，喷淋水再与空气直接接触，通过喷淋水的蒸发及与空气的传热，最终将热量传递给大气，实现降温效果。闭式冷却塔能够保证循环水水质不受污染，适用于洁净度要求较高的场景。
　　根据Grand View Research的数据显示，2024年全球冷却塔市场规模约为42.724亿美元，预计2033年其规模将达到74.591亿美元，2024年至2033年期间年复合增长率达6.39%，具有较好的增长趋势。
　　（二）下游行业情况
　　1、工业领域需求韧性依旧
　　（1）化工领域
　　① 石化化工
　　石化化工行业是国民经济的重要基础产业、支柱产业，经济总量大、产业关联度高，事关工业稳定增长、经济平稳运行。在石油炼制中，冷却塔广泛应用于常减压、催化重整、加氢精制、延迟焦化、气体分馏等各个工序。我国千万吨级以上炼厂规模庞大且遍布全国，推动循环水处理系统需求持续增长，为冷却塔提供了广阔的市场空间。国际能源供求关系、供求格局变化也是影响冷却塔行业市场空间的重要因素。
　　② 煤化工
　　煤化工是指以煤炭为原料，通过化学加工将其转化为气体、液体、固体燃料及化学品的工业，主要分为传统煤化工（如焦化、合成氨）和现代煤化工（如煤制油、煤制烯烃、煤制乙二醇等）。基于我国“富煤、贫油、少气”的能源结构，发展现代煤化工对保障国家能源安全、实现煤炭清洁高效利用具有重要战略意义。《“十五五”规划纲要》提出“加强煤制油气产能和技术储备”；《石化化工行业稳增长工作方案（2025－2026年）》提出“现代煤化工领域重点依托煤水资源相对丰富、环境容量较好地区，适度布局煤制油气、煤制化学品项目”。
　　煤化工生产过程中需要大量使用循环水作为冷却介质，冷却塔用于将吸热后的热水降温后循环使用，保障装置稳定运行；同时，针对高温、高压的反应产物（如合成气、甲醇等）亦需要进行冷却。此外，煤化工生产过程中的关键设备亦需要进行有效散热，防止过热损坏，延长设备寿命。因此，随着现代煤化工的发展，冷却塔将有较好的应用与发展。
　　（2）电力领域
　　电力是国民经济的基础和支柱产业，是支撑高质量发展和民族复兴的核心动能。冷却塔是火电厂电力生产过程中的核心设施，通过水与空气的流动接触进行冷热交换，利用蒸汽挥发带走热量，实现蒸发散热、对流传热和辐射传热，有效散去工业生产中产生的余热，确保电厂系统持续稳定运行。
　　“双碳”背景下，火电机组节能降耗迫在眉睫。火电厂高效运行依赖冷却塔，其是保障发电系统的关键散热装置，亦是影响火电机组能耗的主要因素之一，冷却塔散热性能的好坏直接决定了冷端系统的整体能效。因此，对冷却塔进行优化改造是火电厂节能降耗、提高经济性的重要途径。
　　根据国家能源局数据显示，截至2025年底，全国累计发电总装机容量38.9亿千瓦，其中火电装机容量达15.39亿千瓦，新增装机9,459万千瓦，同比增长6.3%，占全国总装机容量的39.55%。火电领域增量市场为冷却塔行业持续创造市场空间的同时，庞大存量市场的升级改造也将为火电领域的冷却塔市场带来新的成长空间。
　　2、新兴产业领域展现强劲增势
　　（1）数据中心领域
　　① AI算力助推液冷需求强劲增长
　　数据中心的散热方式可分为风冷和液冷两种。风冷是将空气作为冷媒，把服务器主板、CPU等散发出的热量传递给散热器模块，再利用风扇或空调制冷等方式将热量吹走，这也是散热系统在数据中心能耗占比最高的主因。液冷是一种新型散热方式，其通过外部冷却水系统实现系统换热，具体是使用高比热容的液体作为传热工作介质来满足IT设备（如服务器）的冷却需求。
　　ChatGPT引爆的生成式AI浪潮使智能算力需求呈爆发式上升，数据中心产业投资开始从通用算力中心迅速转向智能算力中心。通用算力是基于CPU提供的基础计算能力，智能算力则是依靠GPU、FPGA、ASIC等芯片加速特定类型的运算，其所需的服务器功耗显著提升，这对数据中心温控系统提出了更高的要求。传统的风冷方式已无法满足冷却设备的需求，液冷方式的需求将迎来强劲增长。
　　② 冷却塔是数据中心液冷系统一次侧的关键设备，带来新的业务增长极
　　数据中心液冷系统由一次侧（室外侧）和二次侧（室内侧）两部分组成。一次侧指连接冷却塔到CDU的循环水系统，其核心作用在于高效地将循环管路中冷却液体的热量传递至外部环境，从而保障液冷系统的持续稳定运作；二次侧指连接CDU到液冷机柜的冷却循环水系统，其核心作用在于将发热器件的热量传递给循环管路中的冷却液体，并通过CDU内的换热器将热量传递给一次侧冷却液，从而保障数据中心的稳定运行。一次侧作为室外冷源侧，承担热量外排核心职能，直接决定数据中心PUE（电能利用效率，Power Usage Effectiveness），与二次侧协同完成全流程散热闭环，一次侧散热作为联结机房内部热交换与外部环境排热的核心链路，重要性日益凸显。
　　■
　　图：数据中心液冷系统图示
　　根据热器件是否与冷却液接触，二次侧液冷技术可以分为直接接触式（浸没式液冷和喷淋式液冷）和间接接触式（冷板式液冷）。无论二次侧采用何种液冷技术，冷却塔均是实现一次侧循环的关键设备，其配置规模与重要性随液冷渗透率提高将显著提升。
　　公司高度重视这一领域产品的研发工作，研发的部分相关系列产品已获美国CTI及FM认证，公司积极跟进市场推广并取得良好反馈。公司目前在数据中心液冷系统领域已形成三大重点在研产品矩阵，新产品主要是为满足数据中心全年不间断运行、高散热密度、严苛的节水与环保的要求进行了系统性的开发，能够灵活适配不同气候区域与客户需求，围绕数据中心对降低PUE的要求，提供高效、可靠、绿色的冷却解决方案。
　　③ 数据中心液冷需求快速扩张，冷却装备需求量不断增加
　　从节能降耗层面来看，电能利用效率PUE是评估数据中心效率水平的重要指标。根据国家发改委等部门发布的《数据中心绿色低碳发展专项行动计划》（发改环资〔2024〕970号），到2025年底，全国数据中心平均电能利用效率降至1.5以下，新建及改扩建大型和超大型数据中心电能利用效率降至1.25以内，国家枢纽节点数据中心项目电能利用效率不得高于1.2；到2030年底，全国数据中心平均电能利用效率达到国际先进水平。风冷技术的PUE均值为1.5-1.8，液冷技术可以将PUE指标降至1.2以下，能够满足当前数据中心节能降耗的要求。
　　随着数据中心服务器功率不断攀升，液冷将持续提升在数据中心市场的市场规模。根据Mordor Intelligence的数据显示，2025年全球数据中心液冷市场规模约为55.2亿美元，预计2026年市场规模将达到67.7亿美元，2031年市场规模将扩大至187.9亿美元，全球数据中心液冷市场年复合增长率（CAGR）达22.65%。数据中心液冷需求的快速扩张，将带动冷却装备需求量的不断增加。
　　■
　　数据来源：Mordor Intelligence
　　未来公司将持续进行该领域产品的技术研发及客户开拓工作，为公司业务带来新的增长极。
　　（2）核电领域
　　① 核电安全和环保需求催生冷却塔在核电领域的应用
　　核电站主要通过两个冷却系统将热量排出，一个是为常规岛服务的循环冷却水系统（CWS，Circulating Water System）；另一个是为核岛服务的重要厂用水系统（ESWS，Essential Service Water System）。核电站常规岛是核电站中至关重要的一部分，主要负责将核反应堆产生的热能转化为电能，循环冷却水系统的主要作用就是在这一过程中提供持续冷源；重要厂用水系统属于核安全系统，主要用于在正常运行和事故工况下，将核岛安全相关设备的热负荷（如反应堆余热）转移至最终热阱，确保反应堆冷却和安全停堆，对整个核电站的安全至关重要，因此重要厂用水系统技术门槛、安全和稳定性要求极高。
　　此前沿海地区核电站的重要厂用水系统和循环冷却水系统均采用海水直流的方式来完成核岛和常规岛冷却任务，因此冷却塔的应用不多。但目前核电安全要求和环保合规管控越来越高，沿海核电站需要考虑采用带冷却塔的二次循环冷却系统。目前，正在建设的招远核电、徐圩核电和廉江核电都采用了建设大型冷却塔的冷却方案。
　　公司凭借多年的技术创新和经验积累，获得了中国核能行业协会颁发的“核能行业合格供应商”证书，不仅在循环冷却水系统用冷却塔领域与国内多家核电龙头企业展开项目合作，而且在厂用水系统用冷却塔领域也已成功研发出相关产品并获得订单。
　　② 机械通风冷却塔在核电领域将有较好发展
　　此外，根据驱动方式不同，核电领域的冷却塔可分为两大类：自然通风冷却塔与机械通风冷却塔。自然通风塔依赖塔体高度形成的“烟囱效应”，利用热空气上升、冷空气下沉的自然对流实现降温，其塔高可达150米以上，所需占地面积较大；机械通风塔则通过风机强制空气流动，气流不受自然风速和温差影响，冷却效果更可控、更高效，其高度较低，所需占地面积较小。
　　基于土地及水资源节约、冷却效率提升等方面的考虑和公司在机械通风塔领域拥有着丰富的技术积累与成熟的项目经验，未来机械通风塔有望在核电领域较大规模应用。《“十五五”规划纲要》中提出，在沿海核电领域，积极安全有序推进沿海核电建设，核电运行装机容量达到1.1亿千瓦左右；因地制宜推进核能综合利用；建成小型压水堆示范工程，稳妥推进四代堆技术研发与应用示范。中国核电产业的规模化与高速发展，为机械通风冷却塔等关键配套技术带来了广阔的应用场景和持续的技术升级动力。
　　③ 核电机组数量稳步增加，为核电冷却塔行业带来发展空间
　　根据中国核能行业协会发布的数据显示，截至2025年底，我国运行核电机组共59台，总装机容量为6,251.9万千瓦（额定装机容量），总装机容量位居全球第三。根据中国核能行业协会发布的《中国核能发展报告（2025）》预测，按照当前的建设速度和节奏，2030年前我国在运核电装机规模将跃居世界第一；预计到2040年我国核电装机达到2亿千瓦，发电量占比约10%。
　　根据中国核能行业协会发布的《中国核能发展报告（2025）》，截至2024年底，我国在建核电机组数量为28台，总装机容量为3,370万千瓦；根据中核战略规划研究总院的数据显示，截至2025年底，我国在建核电机组35台，总装机容量4,221.6万千瓦，在建机组装机容量连续19年保持全球第一。此外，自2022年以来，我国每年新核准核电机组数量均不少于10台。核电机组数量的稳步增加，为冷却塔行业带来了广阔的发展空间，从而带动公司在核电领域的经营业绩的进一步增长。
　　（3）半导体领域
　　在半导体制造过程中，各项复杂工艺会产生大量热量，若不及时散热，不仅会对半导体材料造成损害、影响产品的质量和产量，还会导致设备因过热而损坏，从而影响整个生产流程，产生巨大经济损失。为了保障生产线的稳定运行、提高产品的质量以及维持设备的高效运转，循环水冷却塔设备已成为半导体晶圆厂产线的关键配置设备之一。
　　根据美国半导体行业协会（SIA）发布的数据显示,2024年度全球半导体市场销售额总计6,276亿美元，同比增长19.1%；2025年全球半导体销售额将达到7,917亿美元，同比增长25.6%。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）发布的全球半导体市场预测报告，预计2026年度全球半导体行业销售额将达到9,750亿美元。
　　■
　　数据来源：美国半导体行业协会（SIA）、世界半导体贸易统计组织（WSTS）
　　根据国际半导体产业协会（SEMI）的数据显示，2024年全球半导体制造设备销售额达1,171亿美元，较2023年的1,063亿美元增长超10%，预计2027年将超1,560亿美元。到2028年，全球预计将新建108座晶圆厂，其中中国境内47座、北美16座、欧洲8座、除中国境内的其他亚洲地区8座。
　　随着全球半导体市场需求的不断增加、人工智能不断发展并强力拉动半导体产业的发展，全球半导体产业投资规模持续增加，冷却塔作为半导体晶圆厂关键配置设备，其需求量也将不断上升。
　　（4）新能源领域
　　在光伏领域，硅片制造过程中，工艺冷却水系统主要用于关键生产工艺及配套设备的降温和控温，确保各道工序在最佳温度条件下进行，提升产品良率，并最终通过冷却塔把设备热量排放到大气中。随着光伏产业的发展，冷却塔将会在此领域有较好的发展。随着能源行业的快速发展，储能系统作为平衡电力供需、提高能源利用效率的关键技术，其性能稳定性和运行效率备受关注。而散热作为保障储能系统稳定运行的重要环节，其方式的选择更是至关重要。储能系统的散热方式主要有风冷和液冷两种，液冷方式需要随着采用冷却塔。随着储能装机量的不断增长以及液冷散热方式渗透率的逐步提升，将会给冷却塔行业带来新的市场空间。
　　氢能是国家能源体系的重要组成部分，被誉为“21世纪终极能源”，在保障能源安全、推动绿色低碳转型、培育经济新增长点等方面具有重要战略地位。《氢能产业发展中长期规划（2021-2035年）》明确氢能作为终端用能绿色转型的关键载体及战略性新兴产业重点方向。公司通过子公司苏州绿萌切入制氢设备领域，布局氢能业务，探寻公司业绩新的增长点。
　　（三）行业主要发展政策情况
　　■
　　■
　　（一）公司主营业务情况
　　公司是一家专业从事冷却技术及装备的研发、设计、生产、销售的高新技术企业，致力于成为国际头部的能效及温控管理系统供应商。公司产品包括冷却塔、蒸发式液体冷却器、空气冷却式热交换器等。产品广泛应用于数据中心、核电、半导体、新能源等新兴及未来产业领域以及电力、石油化工等传统领域。公司是工信部认定的制造业单项冠军企业。
　　公司系中国通用机械工业协会冷却设备分会理事长单位，是美国冷却技术协会（CTI，Cooling Technology Institute）会员单位，参与了GB/T 7190.3-2019等多项国家标准以及T/CGMA 1001-2025等多项团体标准的制定，曾参与起草美国CTI冷却塔行业标准BUL-145及BUL-109的修订。
　　公司设有江苏省超大型高效节能冷却塔工程技术研究中心、江苏省企业技术中心。截至目前，公司及子公司共获得290余项专利，多个系列产品获得高新技术产品认定，在节能节水技术、消雾技术、降噪技术、海水循环技术等领域获得多项研究成果，公司的冷却塔产品在防冻、消雾节水、节能设计方面达到了行业领先水平。截至目前，公司部分产品系列获得美国CTI及FM认证。
　　公司参与了多个国内外重点项目，例如：埃及Beni Suef联合循环燃机电厂项目、美国俄亥俄州Lordstown能源中心项目、印尼JAWA一号电厂项目、马来西亚柔佛州数据中心园区项目、廉江核电一期厂用水系统项目、连云港徐圩核电项目一期工程项目、神华宁煤消雾节水冷却塔项目、马来西亚国家石油公司炼油石化一体发展项目、泰国电力项目等。
　　未来，公司将继续保持在化工、电力等工业领域的竞争优势，并通过持续的研发与技术创新，不断拓展在数据中心、核电、半导体、新能源等新兴及未来行业领域的应用。
　　（二）海外业务布局情况
　　2013年，公司在马来西亚设立了首个境外全资子公司一一海鸥亚太，经过十余年的发展，海鸥亚太现已成为集研发、设计、生产、销售、安装、维护等于一体的企业集团，构建了覆盖冷却装备全生命周期的完整产业链服务能力，打造了与国际标准接轨的、适应全球多元化市场需求的自主品牌形象。借助海鸥亚太的成功经验与辐射能力，公司以此为支点，逐步将版图拓展至全球，在美国、泰国、印尼、韩国、澳大利亚、阿联酋等17个国家相继设立了子公司或分支机构，搭建起一张紧密交织的国际供应与服务网络。在这一进程中，公司始终坚持“本土化深耕”与“全球化协同”并重的战略方针，各海外分子机构深度融入当地产业链，组建了一支规模近500人的海外专业化团队，实现了研发成果、生产经验与最佳实践在全球范围内的实时共享与高效复用，最终形成了“多点布局、联动发展”的国际化经营格局。
　　（三）主要产品应用情况
　　1、主要产品下游应用情况
　　公司的冷却塔产品下游广泛应用于数据中心、核电、半导体、新能源等新兴及未来产业领域以及电力、石油化工等传统领域。
　　在工业领域，公司已与中石油、中石化、中海油、德国巴斯夫、中国能建、华电集团、华能集团、德国西门子、韩国现代工程、三菱等境内外知名企业建立了紧密的合作关系；在核电领域，公司积极拓展客户资源，目前已与中核集团、中广核、国家电投等行业龙头企业开展项目合作；在半导体领域，公司是中国台湾地区知名半导体厂商的长期合作供应商。在方兴未艾的数据中心领域，公司在境外积极拓展客户，2025年10月公司子公司携相关产品参加 Data Centre World Asia 2025 展览会,取得了良好的反馈。
　　■
　　2、典型工程应用情况
　　■
　　■
　　（四）主要经营模式
　　■
　　公司的经营模式为：
　　1、采购模式
　　公司根据多年的经验积累，与主要供应商保持有良好的合作关系，材料供应充足、采购渠道通畅。公司生产所需原材料、辅助材料均自行采购。公司设有采购部负责原材料的信息收集、市场调研和采购活动，对生产所需的主要物资以及设备配件（包括钢材材料、化工材料、风机、标准件等）采购时采用招标等方式。采购部通过竞标确定当年主要材料供应商。对于到厂材料，由公司技术部门和质检部门检验合格后办理正式入库。对于不合格材料，由技术部门和质检部门通知采购部办理退货。公司与国内主要供应商建立了良好的合作关系，生产所需原材料、辅助材料基本来源于国内，市场供应充足。
　　2、生产模式
　　公司采用“以销定产”的生产模式。
　　公司销售中心根据产品销售情况制定销售订单，生产部门根据销售订单制定生产计划表，同时将销售订单和生产计划表分解至生产部门下属各车间，各车间据此制定计划，进行生产准备，实施生产。公司销售部门、生产部门以及品质保证部对生产结果及过程进行严格的监督和控制。
　　3、销售模式
　　冷却塔为定制化的非标设备。公司和行业内其他冷却塔厂商的主要销售模式均为直接销售。销售合同主要通过项目投标获取。报告期内，常见的项目招标流程如下：
　　（1）销售人员获取客户项目招标信息，并落实销售技术人员跟踪落实。
　　（2）销售人员和市场部技术人员了解客户对产品的具体要求，有针对性的完成产品方案初步设计，做好售前深入调研。
　　（3）根据客户要求，业务部门与市场部分工编制投标文件，包括商务标书和技术标书，参与项目投标。
　　（4）商务谈判中，对超出公司规定的价格范围、付款原则的情形，需逐级请示，获得批准。
　　（5）订合同前，业务部门对合同进行评审，校对合同条款并与公司相关规定进行比较，明确不同的条款，与客户进行沟通。
　　（6）签署销售合同。
　　（7）产品设计完成后，由业务部门下达生产任务通知单，通知项目管理部组织实施。
　　（8）销售人员对产品的执行情况进行跟踪协调，并组织发货。依据合同约定，公司委派技术人员到客户现场，指导安装、调试。
　　（9）销售人员负责执行合同收款程序。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司实现营业收入1,844,416,067.25元，同比增加15.36%；归属于上市公司股东的净利润为115,679,716.34元，同比增加20.61%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为113,639,161.63元，同比增加22.33%；归属于上市公司股东净资产为1,020,080,552.28元，同比减少2.07%；基本每股收益0.38元/股，扣除非经常性损益后基本每股收益0.37元/股。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2026-019
　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司
　　关于公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“海鸥股份”）《募集资金管理制度》的相关规定，公司现将2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况
　　经中国证监会证监许可[2020] 527号文核准，公司以股权登记日（2020年7月17日）收市股本总数91,470,000股为基数，按照每10股配2.50股的比例向股权登记日在册的全体股东配售A股股份，配股价格为7.55元/股。海鸥股份本次配股有效认购数量为21,048,866股，募集资金总额为人民币158,918,938.30元，扣除发行费用人民币11,765,895.14元（不含税），实际募集资金净额为人民币147,153,043.16元。上述募集资金已于2020年7月28日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2020]第ZH10289号验资报告验证确认。
　　（二）募集资金使用情况
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　2020年8月13日，公司及本次配股保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司分别与中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行、兴业银行股份有限公司常州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。开设的募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2020年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-064）。
　　2021年8月25日，公司及本次配股保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。开设的募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。具体内容详见公司2021年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-041）。
　　截至2025年12月31日，公司配股公开发行证券募集资金余额为36,849,815.29元存储于专项账户中：
　　单位：元人民币
　　■
　　注：经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议和2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将配股公开发行证券募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目的公告》（公告编号2021-034）。公司已于2021年10月将原项目募集资金专户注销。
　　“偿还有息负债”和“补充流动资金”项目已按照募集资金使用计划全部使用完毕，并已办理完成募集资金专户的注销手续。
　　三、募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　截至2025年12月31日，公司配股公开发行证券募集资金投资项目已使用募集资金110,590,048.16元。详见本报告“附表1：配股公开发行证券募集资金使用情况对照表”。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　在公司配股公开发行证券募集资金到位前，根据自身经营状况和发展规划，公司已利用自筹资金预先进行配股募集资金投资项目的部分投资。自2019年6月24日第七届董事会第二十二次会议审议通过募集资金投资项目后至2020年7月27日止期间，公司利用自筹资金预先支付募集资金投资项目所需款项金额为人民币8,000万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金置换事项进行了专项审核，并出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司募集资金置换专项审核报告》信会师报字[2020]第ZH10301号。
　　公司于2020年8月27日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币8,000万元。具体内容详见公司2020年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-069）。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　公司于2020年8月27日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币4,500.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司2020年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-070）。
　　2021年8月18日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金4,500.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2021-038）。
　　公司于2021年8月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，拟使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司2021年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-046）。
　　2022年8月22日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2022-038）。
　　公司于2022年8月26日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-043）。
　　2023年8月17日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2023-027）。
　　公司于2023年8月28日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。
　　2024年8月26日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2024-033）。
　　公司于2024年8月29日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过人民币3,000.00万元（含本数）部分闲置募集资金临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-039）。
　　2025年8月25日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金3,000.00万元全部归还至公司的募集资金专用账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告编号：2025-036）。
　　截至2025年12月31日，本公司使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为0万元。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况
　　报告期内，公司不存在配股公开发行证券闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　报告期内，公司不存在配股公开发行证券超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
　　（六）节余募集资金情况
　　报告期内，公司不存在配股公开发行证券募集资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（七）募集资金使用的其他情况
　　报告期内，公司不存在配股公开发行证券募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）公司变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
　　（二）募集资金投资项目的变更情况
　　公司终止原募投项目“冷却塔智能环控研究测试中心项目”（以下简称“原项目”）的投资，并将原项目剩余募集资金5,264.83万元用于新项目“冷却塔科创中心项目”（以下简称“新项目”）的建设。新项目总投资为8,050万元，资金不足部分公司以自有资金解决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏海鸥冷却塔股份有限公司关于变更部分配股募集资金投资项目的公告》（公告编号2021-034）。
　　上述事项已经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议及2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
　　（三）募投项目对外转让或置换情况
　　报告期内，公司配股公开发行证券募投项目不存在对外转让或置换。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
　　我们认为，海鸥股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了海鸥股份2025年度募集资金存放、管理与使用情况。
　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
　　经核查，保荐机构认为：海鸥股份2025年度募集资金的存放及使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关法律、法规和海鸥股份《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　特此公告。
　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　附表1：
　　配股公开发行证券募集资金使用情况对照表
　　编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
　　2025年年度 单位：人民币万元
　　■
　　注1：经公司2021年7月27日召开的第八届董事会第十次会议和2021年8月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将配股公开发行证券募集资金投资项目之“冷却塔智能环控研究测试中心项目”变更为“冷却塔科创中心项目”。变更后项目总投资为8,050万元，其中拟投入募集资金5,264.83万元，不足部分以自有资金补足，项目预计建设工期2年。新项目包含了原项目的目标，并增加了冷却设备前沿技术的研究与开发、新产品的研发以及相关辅助设施，项目本身不直接产生经济效益。新项目的实施为公司探索和研究前沿冷却技术提供了充足的条件，有利于新产品、新技术的开发和产品迭代升级，进一步改善和提升产品结构与性能。此次变更更加符合冷却塔前沿技术的发展趋势，项目建成后将主要为公司产品提供技术支持，进一步增强公司技术实力，增加公司的技术储备，促进公司快速、可持续发展。
　　注2：公司募集资金投资项目“冷却塔科创中心项目”于2021年8月取得江苏武进经济开发区管委会《江苏省投资项目备案证》[武经发管备（2021）138号]，2022年3月取得常州市生态环境局文件《市生态环境局关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔科创中心项目环境影响报告表的批复》[常武环审（2022）88号]。2022年3月，海鸥股份申报建设审批手续，因受常州市人民政府公布的“两湖”创新区总体规划影响，“冷却塔科创中心项目”自提交审批申请以来，相关手续一直未获批复。期间，公司根据“两湖”创新区总体规划的推进情况，多次积极与当地政府审批机构协商。2025年8月，公司根据常州市“两湖”创新区总体规划最新推进情况，在未改变项目实施主体、实施方式、实施地点、实施金额、实施面积等前提下，公司将原申报建设复式布局结构改为平面布局结构，未改变建筑主体结构，符合相关规定，可以实施该项目。经公司2025年8月28日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，同意本项目延期。
　　注3：上表若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
　　附表2：
　　变更募集资金投资项目情况表
　　编制单位：江苏海鸥冷却塔股份有限公司
　　2025年年度 单位：人民币万元
　　■
　　注1：公司募集资金投资项目“冷却塔科创中心项目”于2021年8月取得江苏武进经济开发区管委会《江苏省投资项目备案证》[武经发管备（2021）138号]，2022年3月取得常州市生态环境局文件《市生态环境局关于江苏海鸥冷却塔股份有限公司冷却塔科创中心项目环境影响报告表的批复》[常武环审（2022）88号]。2022年3月，海鸥股份申报建设审批手续，因受常州市人民政府公布的“两湖”创新区总体规划影响，“冷却塔科创中心项目”自提交审批申请以来，相关手续一直未获批复。期间，公司根据“两湖”创新区总体规划的推进情况，多次积极与当地政府审批机构协商。2025年8月，公司根据常州市“两湖”创新区总体规划最新推进情况，在未改变项目实施主体、实施方式、实施地点、实施金额、实施面积等前提下，公司将原申报建设复式布局结构改为平面布局结构，未改变建筑主体结构，符合相关规定，可以实施该项目。经公司2025年8月28日召开的第九届董事会第十三次会议审议通过，同意本项目延期。
　　证券代码：603269 证券简称：海鸥股份 公告编号：2026-018
　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二次会议审议通过《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构，同时聘任其为公司2026年度内部控制审计机构，现将相关事项具体内容公告如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
　　截至2025年末，立信拥有合伙人300名、注册会计师2,523名、从业人员总数9,933名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师802名。
　　立信2025年业务收入（未经审计）50.00亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。
　　2025年度立信为770家上市公司提供年报审计服务，审计收费9.16亿元，同行业上市公司审计客户45家。
　　2、投资者保护能力
　　截至2025年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
　　■
　　3、独立性和诚信记录
　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚7次、监督管理措施42次、自律监管措施6次和纪律处分3次，涉及从业人员151名。
　　（二）项目成员信息
　　1、人员信息
　　■
　　项目合伙人：杨俊玉，近三年签署过海鸥股份、康缘药业、美思德等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。
　　签字注册会计师：孙淑平，近三年签署过康缘药业、南京高科、海鸥股份等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。
　　质量控制复核人：刘萍，近三年签署或复核过海鸥股份、紫金银行、华灿电讯等多家上市公司的审计报告，未在其他单位兼职。
　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况
　　上述项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，过去三年没有不良记录。
　　（三）审计收费
　　1、审计费用定价原则
　　审计费用提请股东会授权管理层，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定。
　　2、审计费用同比变化情况
　　■
　　2026年度审计费用定价原则不变，提请股东会授权公司管理层根据会计师事务所工作量及市场价格水平协商确定。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会审议意见
　　公司董事会审计委员会出具了《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况报告》和《江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2025年度审计工作的总结报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业