证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2026-011
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2025年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,670,554,696股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.02元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　以人工智能、数字技术等为代表的新一轮科技革命和产业升级的浪潮正在全球兴起。报告期内，公司在互联网信息服务等现有业务基础上，在人工智能领域的智能辅助驾驶、脑机接口（Brain-Computer Interface，简称BCI）及类脑智能（Brain-inspired Intelligence，简称BII）、生成式AI（AI Generated Content，简称AIGC）等新兴前沿领域进行布局，并已取得初步进展。
　　（1）互联网信息服务业务
　　公司旗下2345.com自2005年上线以来，始终致力于打造“千万用户的首选上网入口平台”，坚守“用户体验第一”的产品理念，已形成“互联网+移动互联网”的双矩阵产品体系。网络科技公司在互联网深耕二十余年，是国内拥有亿级用户规模的互联网平台之一，自主研发了2345网址导航、浏览器、安全卫士、2345好压、看图王、输入法、2345天气预报、青鸟壁纸等多款国内知名软件，覆盖PC端和移动端，为累计超10亿用户提供方便快捷的安全上网服务，并成功打造多项工具类明星产品。2345好压（HaoZip）装机量突破3.2亿，为国内首个支持华为鸿蒙操作系统的多设备协同解压工具；2345天气预报在华为、荣耀、OPPO等应用商店天气品类下载量排名前列。2345好压和2345天气预报等产品均已适配鸿蒙HarmonyOS NEXT操作系统，其中2345好压为鸿蒙智慧办公首批邀请的应用之一，公司打造的综合性短视频营销平台“王牌智媒”在达人运营服务领域排名前列。多年来，网络科技公司秉承创新理念，以深入用户场景解决刚需问题为本，打造“高效、易用、智能”的各类娱乐、办公产品。
　　2025年互联网业务营业收入为611,874,584.96元，较2024年增长9.41%，占公司营业收入总额的比例为93.68%，收入增长主要原因为达人运营业务和广告业务的增长；营业成本428,049,543.40元，较2024年增加18.64%，主要原因为推广运营成本增加。
　　（2）人工智能业务
　　1）智能驾驶业务
　　Nullmax纽劢科技依托特有的平台架构以及一段式端到端技术，从基础的主动安全功能到高速和城区辅助驾驶功能，可对国内外主流芯片平台及不同类型和数量传感器的灵活适配，可适配德州仪器（TI）、英伟达（NVIDIA）、黑芝麻智能、高通、爱芯元智、瑞萨等主流芯片，算力覆盖2-1,000T；同时可有效地控制成本，且辅助驾驶方案不依赖激光雷达、高精地图，可助力OEM厂商快速、低成本地完成差异化车型的行泊一体及舱驾一体多域融合（ADAS+NOP+HPP，注）的量产落地。（注：NOP指Navigation On Pilot，领航辅助驾驶；HPP指Human-in-the-loop Pilot，人机共驾导航。）
　　在商业化方面，Nullmax纽劢科技已与多家汽车厂商建立了面向量产的合作，获得了国内多家汽车厂商的定点量产项目，同时积极拓展海外合作机会。
　　2025年12月，为进一步增强资本实力，优化股权结构，引入产业资源，Nullmax引入C轮投资者。交易完成后，上市公司不再对Nullmax拥有控制权，但仍为Nullmax单一第一大股东。本次交易不会对公司在AI业务各领域的协同发展造成影响。
　　2）脑机接口及类脑智能业务
　　公司下属的岩思类脑研究院以脑电大模型为核心技术底座，面向脑科学和人工智能领域的前瞻性研究，开展脑机接口解码算法与系统、非器质性脑疾病（例如癫痫、抑郁症、严重失眠等）的诊断和评估、大脑内在状态调控等方向的科学研究和产品开发，推动研究成果商业化落地。
　　脑电大模型方面，基于近年来国内外神经信号记录技术的新进展，可以采集到的脑电信号的数据量正以指数级增长，岩思类脑研究院开始布局脑电大模型的构建和研发。目前岩思类脑研究院训练的脑电大模型，目的在于使脑电大模型学会脑电信号的变化规律后，将大模型底层压缩出来的本征特征做为下游任务的输入，从而完成大脑意图的转译。岩思类脑研究院还与中国科学院、浙江大学、复旦大学附属华山医院等国内头部院校及医疗机构进行合作，在脑电大模型及下游具体应用领域进行共同研究。
　　应用场景落地方面，岩思类脑研究院基于稳态视觉诱发电位（Steady State Visually Evoked Potential，SSVEP）原理，成功运用非侵入式脑机接口方式在游戏《黑神话悟空》上实现了连续、精准的操控。
　　侵入式应用方面，2025年7月，岩思类脑联合华山医院等院校及研究所，结合植入式脑电记录和自主研发的脑电大模型，构建了“声母/韵母-音节-单字-语句”的四级解码架构，实现从神经信号到完整语句的直接解读。在标准临床电极上实现高精度、强泛化能力的中文解码。
　　商业应用方面，岩思类脑首款消费级产品一一LumiSleep实时调控脑电睡眠仪将适时正式发布并上市。
　　3）生成式AI（AIGC）业务
　　为进一步推进AIGC业务发展，公司在多年人工智能算法研究的基础上于2023年6月成立了上海岩芯数智人工智能科技有限公司（RockAI）。RockAI自研非Transformer架构、非Attention机制大模型一一Yan架构大模型。Yan架构大模型依托MCSD（multi-channel slope and decay）、类脑激活机制等基础研究创新，在计算时选择性激活部分参数，减少算力冗余，更高效地解决问题。2024年11月，Yan架构大模型通过国家网信办备案。
　　Yan架构大模型可实现从纯文本到多模态感知的离线推理，为端侧智能提供底座。2025年7月岩芯数智公开发布Yan 2.0 Preview模型，新增了“记忆模块”，能够在学习中将关键信息存储，并在新场景中快速应用。
　　在商业化落地方面，RockAI已经为部分企业客户提供了本地化应用和部署。在PC领域，Yan模型与某出海品牌合作定制版AI PC，已在海外开始销售。在医疗领域，RockAI与合作方共同开发的基于Yan架构大模型的生成式智慧病历系统已在全国多家医院投入应用，该系统能显著提升病历生成的准确性与结构化水平，并缩短病历生成时间。
　　公司2025年人工智能业务营业收入为15,877,955.68元，较2024年减少78.37%，占公司营业收入总额的比例为2.43%，收入下降主要原因为智能辅助驾驶业务部分项目尚处于研发阶段、尚未装车量产实现收入，以及脑机接口和生成式AI业务商业化进程不及预期所致；营业成本为22,162,712.25元，较2024年相应减少70.53%。
　　目前公司人工智能业务板块收入规模较小，其中脑机接口及类脑智能业务尚未产生收入，未开始商业化。人工智能业务板块整体尚处于投入期，未来能否实现收益存在不确定性，敬请广大投资者关注投资风险。
　　（3）多元投资业务
　　报告期内，公司继续秉承价值投资的理念，积极开展多元投资业务，主要包括股权投资、金融产品投资等业务领域。
　　股权投资领域，公司重点围绕人工智能、半导体、新能源、新材料、高端制造、通信、生物科技等国家及产业政策鼓励和支持的硬科技领域进行投资。结合公司长期愿景、短期发展目标以及行业动态，形成了一套综合考量技术领先性、市场潜力、战略契合度以及财务收益的投资策略。同时，保持灵活和敏捷，以便快速应对不断变化的技术格局和市场需求。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　1、报告期内，公司第八届董事会、第八届监事会及高级管理人员任期届满。公司于2025年5月30日召开的2025年第一次职工代表大会，同意选举张未名先生、张晓霞女士为公司第九届董事会职工董事。公司于2025年5月30日召开第八届董事会第二十次会议，于2025年6月24日召开的2024年度股东大会，同意选举叶可先生、陈于冰先生、陈代千先生、陈怡毅女士为公司第九届董事会非独立董事，选举杨帆先生、蒋薇女士、郑中巧先生为公司第九届董事会独立董事。职工董事张未名先生、张晓霞女士与公司2024年度股东大会选举产生的董事共同组成公司第九届董事会。
　　公司于2025年6月24日召开第九届董事会第一次会议，选举叶可先生为公司董事长，陈于冰先生为公司副董事长；聘任陈于冰先生为公司总经理，陈代千先生为公司常务副总经理，黄国敏先生为公司副总经理、财务负责人，张未名先生为公司副总经理、董事会秘书，李国成先生为公司副总经理。具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的相关公告。
　　2、公司于2025年6月24日召开的2024年度股东大会，审议通过《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》。根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、《上市公司章程指引（2025年修订）》及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
　　3、公司于2025年12月5日召开了2025年第二次独立董事专门会议、第九届董事会第四次会议，分别审议通过了《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的议案》，同意控股子公司Nullmax (Cayman) Limited（以下简称“纽劢科技”）引入战略投资者并终止表决权委托。终止表决权委托后，纽劢科技不再纳入公司合并财务报表范围，公司对纽劢科技的长期股权投资将由成本法核算变更为权益法核算，按照持股比例确认投资收益。具体内容请详见公司于2025年12月6日在巨潮资讯网披露的《关于控股子公司增资扩股引入战略投资者、终止控股子公司表决权委托暨关联交易并不再将其纳入合并报表范围的公告》（公告编号：2025-055）。
　　
　　
　　证券代码：002195 证券简称：岩山科技公告编号：2026-022
　　上海岩山科技股份有限公司
　　关于参加2026年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 会议召开时间：2026年05月15日（周五）15:00-16:30
　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
　　● 会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　● 投资者可于2026年05月08日（周五）至05月14日（周四）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱stock@stonehill-tech.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月28日披露公司2025年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司经营成果、财务状况，公司计划于2026年05月15日（周五）15:00-16:30参加2026年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
　　一、说明会类型
　　本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2025年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、说明会召开的时间、地点
　　（一）会议召开时间：2026年05月15日（周五）15:00-16:30
　　（二）会议召开地点：上证路演中心
　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动
　　三、参加人员
　　董事长：叶可先生
　　副董事长、总经理：陈于冰先生
　　董事、常务副总经理：陈代千先生
　　独立董事：蒋薇女士
　　副总经理、财务总监：黄国敏先生
　　董事、副总经理兼董事会秘书：张未名先生
　　四、投资者参加方式
　　（一）投资者可在2026年05月15日（周五）15:00-16:30，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
　　（二）投资者可于2026年05月08日（周五）至05月14日（周四）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱stock@stonehill-tech.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　联系人：公司证券部
　　电话：021-61462195
　　邮箱：stock@stonehill-tech.com
　　六、其他事项
　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
　　特此公告。
　　上海岩山科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：002195 证券简称：岩山科技公告编号：2026-016
　　上海岩山科技股份有限公司
　　关于向银行申请综合授信额度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票和信用证等，有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会审议通过之日止。
　　董事会授权公司董事长或其授权人办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行等金融机构进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批为准。
　　特此公告。
　　上海岩山科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：002195 证券简称：岩山科技公告编号：2026-010
　　上海岩山科技股份有限公司
　　第九届董事会第六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于2026年4月27日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路1455号模力社区T1公司会议室召开，本次会议通知及补充通知分别于2026年4月17日、4月24日以电子邮件方式发出。会议应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人，其中独立董事杨帆先生以通讯方式出席。公司部分高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长叶可先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　全体出席董事审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过《公司2025年年度报告》及摘要；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　《公司2025年年度报告》及摘要中的财务信息已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过。公司董事认真审议了《公司2025年年度报告》及摘要，认为《公司2025年年度报告》及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　《公司2025年年度报告摘要》刊登于同日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下合称“指定信息披露媒体”），《公司2025年年度报告》详见巨潮资讯网。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　二、审议通过《公司2025年度总经理工作报告》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　与会董事认真听取了公司总经理陈于冰先生所作的《公司2025年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2025年度公司落实董事会及股东会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
　　三、审议通过《公司2025年度董事会报告》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　公司现任独立董事杨帆先生、蒋薇女士、郑中巧先生以及时任独立董事李慧中先生向董事会递交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会述职。
　　《公司2025年度董事会报告》具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2025年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”部分。《独立董事2025年度述职报告》全文详见巨潮资讯网。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　四、审议通过《关于审议〈董事会对独立董事独立性评估的专项意见〉的议案》；
　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事杨帆先生、蒋薇女士、郑中巧先生回避了本议案的表决。
　　根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事杨帆先生、蒋薇女士、郑中巧先生的独立性情况进行评估，并出具《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》，全文详见巨潮资讯网。
　　五、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　为更好地回报投资者，并结合公司实际经营状况和充分考虑未来业务发展前景，董事会决定提议对公司2025年度利润的分配预案为：拟以公司2025年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数向全体股东每10股派现金股利0.02元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。
　　《关于2025年度利润分配方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议批准后实施。
　　六、审议通过《关于提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配的议案》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，提请股东会授权公司董事会全权办理2026年中期利润分配相关事宜，即提请公司股东会授权董事会在满足现金分红的条件下，由董事会根据2026年半年度业绩及公司资金需求状况决定是否采用现金分红方式进行2026年中期利润分配；若实施2026年中期利润分配，现金分红总额不超过公司2026年上半年实现的归属于上市公司股东净利润的100%，且相关分红应在2027年春节前完成分派。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　七、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　董事会审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》。董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了《内部控制审计报告》。
　　《公司2025年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》详见巨潮资讯网。
　　八、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　董事会同意公司（含控股子公司）使用闲置自有资金不超过（含）人民币55亿元购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理人发行的理财产品，例如收益凭证、创新性存款、国债逆回购、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托计划等。董事会同意提请股东会授权前述55亿元资金额度的有效期为自前次使用闲置自有资金购买理财产品的授权到期之日起12个月内，即自2026年6月24日至2027年6月23日，在有效期内该等资金额度可滚动使用。
　　董事会提请股东会授权董事长或其授权人士行使本议案所涉及投资的决策权、签署相关合同文件以及办理其他全部相关事宜，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
　　九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　董事会同意公司（含控股子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度，额度内可滚动使用，授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期贷款、开立银行承兑汇票和信用证等，有效期自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议授信额度的董事会审议通过之日止。
　　董事会授权公司董事长或其授权人士办理本次向银行申请综合授信额度相关的全部手续，包括但不限于与银行进行具体洽谈、签署相关协议等。最终授信额度和期限以银行实际审批的为准。
　　《关于向银行申请综合授信额度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
　　十、逐项审议通过《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》；
　　子议案1：回购股份的目的
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　根据《公司章程》“公司应每年使用不低于上一年度经审计归属于上市公司股东净利润30%的自有资金以集中竞价交易方式收购本公司股份、并用于减少公司注册资本，直至公司注册资本减少到25亿元为止，且回购股份后公司的股权分布仍需符合上市条件”的规定，以及基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益，加强股东价值回报，增强投资者信心，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展战略的基础上，公司拟使用自有资金（不低于2025年度经审计归属于上市公司股东净利润30%）以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，本次回购的股份将用于减少公司注册资本，并自回购完成之日起十日内注销。
　　子议案2：回购股份符合相关条件
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：
　　1、公司股票上市已满六个月。
　　2、公司最近一年无重大违法行为。
　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
　　子议案3：回购股份的方式、价格区间
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
　　本次回购价格不超过14.11元/股，回购股份价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
　　如公司在回购股份期限内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
　　子议案4：回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　回购股份的种类：人民币普通股（A股）。
　　回购股份的用途：减少公司注册资本。
　　本次拟回购资金总额（含交易费用）不低于人民币3,000万元（含此金额，不低于2025年度经审计归属于上市公司股东净利润的30%）且不超过人民币4,000万元（含此金额），回购价格不超过14.11元/股。
　　按回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限14.11元/股测算，预计可回购股数约283.48万股，约占公司总股本5,670,554,696股的0.0500%；按回购金额下限人民币3,000万元、回购价格上限14.11元/股测算，预计可回购股数约212.61万股，约占公司总股本5,670,554,696股的0.0375%；具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
　　如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
　　子议案5：回购股份的资金来源
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
　　子议案6：回购股份的实施期限
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本次回购股份的实施期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起6个月内，回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。
　　本次回购如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日提前届满；
　　2、经股东会授权后，在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
　　3、经股东会授权后，如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
　　公司在下列期间不得回购股份：
　　1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
　　2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
　　子议案7：本次股份回购并注销事宜的具体授权
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　为了保证本次回购股份并注销事项的顺利实施，董事会提请股东会授权董事长或其授权人士在本次回购公司股份并注销过程中全权办理全部相关事项，包括但不限于：
　　（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
　　（2）根据回购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
　　（3）在回购期限内，若公司回购资金使用金额达到最低限额，授权董事会可以决定提前结束本次股份回购方案；
　　（4）在回购期限内，若公司股价达到原定回购价格上限，授权董事会可以调整回购价格上限；
　　（5）授权公司董事会决定提前终止本回购方案；
　　（6）办理与股份回购并注销及《公司章程》修订、工商变更登记有关的全部事宜；
　　（7）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东会或董事会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案；
　　（8）办理与本次回购有关的其他事项。
　　上述授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　《关于回购部分社会公众股份并注销方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会以特别决议逐项表决通过后方可实施。
　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）具有可行性。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。按照回购金额上限人民币4,000万元及回购价格上限14.11元/股，对应可回购股份数量约283.48万股测算，约占公司总股本的0.0500%，回购后不会导致公司控制权发生变化，本次回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。
　　公司全体董事承诺，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
　　十一、审议通过《关于会计师事务所履职情况的评估报告的议案》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）作为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对容诚在2025年年度审计中的履职情况进行了评估，并出具《关于会计师事务所履职情况的评估报告》。经评估，公司认为容诚具备执业资质，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　《关于会计师事务所履职情况的评估报告》详见巨潮资讯网。
　　十二、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责，并出具了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网。
　　十三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，鉴于其良好的专业精神与服务质量，董事会同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。公司支付给容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的2025年度财务审计费用102万元，内控审计费用40万元。2026年度审计收费定价原则与以前年度保持一致。公司董事会提请股东会授权公司董事长在合理的基础上与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）商谈确定2026年度审计费用及内控审计费用。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过。
　　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　十四、审议通过《关于修订董事、高级管理人员薪酬制度的议案》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，变更《董事、高级管理人员薪酬制度》的名称为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，并对该制度相关内容做出修订。
　　本议案已经公司第九届董事会提名·薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　《关于修订董事、高级管理人员薪酬制度的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体，修订后的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见巨潮资讯网。
　　十五、审议通过《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》；
　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票。
　　根据相关法律法规的规定，全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年度股东会审议。
　　本议案已经公司第九届董事会提名·薪酬与考核委员会第二次会议审议，根据相关法律法规的规定，董事会提名·薪酬与考核委员会全体成员对本议案回避表决。
　　《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
　　十六、审议通过《公司2026年第一季度报告》；
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　《公司2026年第一季度报告》中的财务信息已经公司第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过。公司董事认真审议了《公司2026年第一季度报告》，认为公司2026年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　《公司2026年第一季度报告》刊登于同日的指定信息披露媒体。
　　十七、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　公司定于2026年5月20日下午14:00在上海市浦东新区环科路1455号模力社区T1幢35楼会议室召开公司2025年度股东会。本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于召开2025年度股东会的通知》。
　　特此公告。
　　上海岩山科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：002195 证券简称：岩山科技公告编号：2026-013
　　上海岩山科技股份有限公司
　　关于2025年度利润分配方案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、审议程序
　　2026年4月27日，上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《公司2025年度利润分配预案》，本议案尚需提交2025年度股东会审议。
　　二、利润分配方案的基本情况
　　（一）本次利润分配方案的基本内容
　　1．分配基准：2025年度
　　2．经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2026]230Z0106号《审计报告》确认，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润92,252,668.82元，截至2025年12月31日合并报表可供股东分配的利润为3,449,850,103.47元。2025年度母公司实现净利润102,456,887.64元，提取法定盈余公积金10,245,688.76元，加上年初未分配利润2,411,917,128.85元，2025年末母公司可供股东分配的利润为2,504,128,327.73元。
　　3．为更好地回报投资者，并结合公司实际经营状况和充分考虑未来业务发展前景的情况下，董事会决定提议对公司2025年度利润的分配预案为：拟以公司2025年度利润分配股权登记日享有利润分配权