公司代码：600177 公司简称：雅戈尔
　　第一节 重要提示
　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
　　2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　3、公司全体董事出席董事会会议。
　　4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
　　5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司第十一届董事会第二十八次会议提出以下利润分配预案：以2025年度权益分派实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.20元（含税）；截至审议本次利润分配方案的董事会召开日，公司总股本为4,623,441,902股，扣减同日回购专用证券账户持有的119,999,969股，以此为基数计算，共派发现金红利900,688,386.60元（含税）。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。
　　在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
　　根据公司2024年年度股东大会授权，公司已分别于2025年9月、12月及2026年3月完成2025年第一季度、半年度、第三季度现金红利分派，共派发现金红利1,094,860,833.92元（含税）。
　　如前述年度利润分配预案经公司2025年年度股东会审议通过，公司2025年度向全体股东共派发现金红利人民币1,995,549,220.52元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为81.54%。
　　截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　■
　　2、报告期公司主要业务简介
　　2025年，在国家促消费、稳增长系列政策支持下，国内消费市场整体呈现温和复苏态势。但受消费结构持续调整、居民消费意愿相对谨慎等因素影响，服装行业承压前行，形成了弱复苏、深调整的发展格局：
　　1、有效需求不足：根据国家统计局数据，2025年服装、鞋帽、针纺织品类商品销售额同比增长3.2%，增速在可选消费品类中处于末位，且低于社会消费品零售总额整体增速0.5个百分点。穿类商品网上零售额同比增长1.9%，远低于吃类、用类商品增速，显著低于全国网上零售额增长8.6%的平均水平。
　　■
　　■
　　2、面临双重变革：一方面，市场竞争已从满足基础功能性需求转向提供生活方式体验载体，从价格竞争转向设计、工艺、品牌、渠道等综合价值竞争。另一方面，科技革命已渗透服装生产消费全链条，AI辅助设计、柔性生产线、智能面料创新、绿色可循环概念等，正加速推进服装产业生态的革命性重构。
　　3、具备发展韧性：政策与企业双向发力，共同夯实服装内销市场平稳复苏的坚实基础。提振消费专项行动持续落地，高品质消费供给与新型消费场景不断丰富，将有效释放消费潜力；服装企业通过科技创新加速产业升级，提升适应市场变化、抵御周期波动的核心能力，也将长效推动行业向新向好、稳健发展。
　　公司核心主业为以品牌服装为主体的时尚产业，其他业务包括地产开发和投资。报告期内，公司业务结构、经营模式、竞争优势、行业地位等未发生重大变化。
　　3、公司主要会计数据和财务指标
　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　3.2报告期分季度的主要会计数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明
　　□适用 √不适用
　　4、股东情况
　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
　　单位: 股
　　■
　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
　　√适用 □不适用
　　■
　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
　　□适用 √不适用
　　5、公司债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
　　报告期内，公司三大板块受市场环境、监管政策、转型调整等多重挑战影响，整体业绩不及预期：完成营业收入1,158,181.23万元，实现归属于上市公司股东的净利润244,733.92万元，分别同比下降18.37%、11.57%。资产质量与现金流保持稳健水平：期末归属于上市公司股东的净资产4,233,350.84万元，较年初增长2.75%；资产负债率39.93%，较年初减少2.03个百分点；现金及现金等价物1,170,717.29万元，较年初增加398,741.83万元。
　　时尚板块完成营业收入743,349.07万元，由于并表BONPOINT品牌及多品牌(BONPOINT、UNDEFEATED、MAYOR、HANP、CORTHAY)快速增长，同比增长9.33%；实现归属于上市公司股东的净利润9,593.09万元，受成本、费用增加等因素影响，同比下降77.75%。
　　地产业务尾盘实现预售收入95,576.81万元（订单口径，合作项目按权益比例折算），同比下降68.46%；顺利推进明湖懿秋苑交付，结转营业收入415,688.70万元，同比下降44.36%；受存货跌价准备计提的影响，全年亏损10,579.67万元。
　　投资业务继续推进结构调整，退出4个财务性投资项目，减持收回现金771,352.76万元；全年实现归属于上市公司股东的净利润247,051.62万元。
　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
　　□适用 √不适用
　　股票简称：雅戈尔股票代码：600177 编号：临2026-029
　　雅戈尔时尚股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●本次会计政策变更系雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）依据财政部、国务院国资委、金融监管总局和中国证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）相关规定以及财政部于2025年7月8日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答而进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东会审议。
　　●本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　一、本次会计政策变更的概述
　　公司根据财政部、国务院国资委、金融监管总局和中国证监会联合发布的《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）相关规定以及财政部于2025年7月8日发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答，结合公司实际情况，变更了相关会计政策。本次会计政策变更系公司根据国家统一的会计制度的要求进行的合理变更。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会和股东会审议。
　　二、会计政策变更的情况
　　（一）本次会计政策变更内容
　　财政部于2025年7月8日发布标准仓单交易相关会计处理实施问答，明确规定，根据金融工具确认计量准则，企业在期货交易场所通过频繁签订买卖标准仓单的合同以赚取差价、不提取标准仓单对应的商品实物的，通常表明企业具有收到合同标的后在短期内将其再次出售以从短期波动中获取利润的惯例，企业应当将其签订的买卖标准仓单的合同视同金融工具，并按照金融工具确认计量准则的规定进行会计处理。企业按照前述合同约定取得标准仓单后短期内再将其出售的，不应确认销售收入，而应将收取的对价与所出售标准仓单的账面价值的差额计入投资收益；企业期末持有尚未出售的标准仓单的，应将其列报为其他流动资产。对于按照前述合同约定取得的标准仓单，如果能够消除或显著减少会计错配的，企业可以在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益，并一致应用于符合选择条件的所有标准仓单。对于初始确认时已选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的标准仓单，企业在后续期间不得撤销该选择。
　　根据《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2025年年报工作的通知》（财会〔2025〕33号）的要求，企业因执行上述标准仓单相关规定而调整会计处理方法的，应当对财务报表可比期间信息进行调整。公司执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　（二）会计政策变更的日期
　　公司根据财政部相关文件规定的起始日期执行上述新的会计政策。
　　（三）变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定。
　　（四）变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的关于标准仓单交易相关会计处理的规定执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　三、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度的要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会及上海证券交易所等有关部门的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
　　特此公告。
　　雅戈尔时尚股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年四月二十八日
　　证券代码：600177证券简称：雅戈尔公告编号：2026-030
　　雅戈尔时尚股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月21日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年5月21日14点30分
　　召开地点：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段二号公司一楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月21日
　　至2026年5月21日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　本次股东会还将听取《独立董事2025年度述职报告》《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已于2026年4月24日经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过，并于2026年4月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。
　　2、特别决议议案：3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、5.01-5.10、6、7、8、9、13、14.01-14.05、15.01-15.03
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：5.01-5.05、5.10、7、13
　　应回避表决的关联股东名称：议案5.01应回避表决的关联股东为：李如成先生；议案5.02应回避表决的关联股东为：李寒穷女士；议案5.03应回避表决的关联股东为：徐鹏先生；议案5.04应回避表决的关联股东为：杨珂先生；议案5.05应回避表决的关联股东为：金一帆先生；议案5.10应回避表决的关联股东为：邵洪峰先生；议案7应回避表决的关联股东为：刘新宇女士；议案13应回避表决的关联股东为：李寒穷女士、徐鹏先生、刘新宇女士、杨珂先生、金一帆先生。
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇网络拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统平台和互联网投票平台进行投票。
　　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式：法人股东代表应持有法定代表人资格证明文件（加盖公章的营业执照复印件）或法定代表人授权委托书（附件1）、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书（附件1）、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用邮件、信函方式办理登记。
　　(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部
　　(三)登记时间：2026年5月20日（星期三）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式：
　　联系人姓名：曹先生、林小姐
　　电话号码：0574-56198177
　　邮箱：ir@youngor.com
　　(二)请采用邮件、信函方式办理登记的股东，在邮件、信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
　　(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。
　　特此公告。
　　雅戈尔时尚股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　雅戈尔时尚股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月21日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人证件号码： 受托人证件号码：
　　委托日期： 年月日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■
　　证券代码：600177证券简称：雅戈尔公告编号：临2026-031
　　雅戈尔时尚股份有限公司
　　关于召开2025年年度暨2026年第一季度业绩说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　(会议召开时间：2026年05月21日（星期四）09:30-11:00
　　(会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心
　　（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
　　(会议召开方式：自行视频录制与网络文字问答相结合
　　(投资者可于2026年05月14日（星期四）至05月20日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@youngor.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）已于2026年4月28日发布公司2025年年度报告，并将于2026年4月30日发布公司2026年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2025年年度、2026年第一季度的经营成果、财务状况，公司计划于2026年05月21日（星期四）09:30-11:00举行2025年年度暨2026年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
　　一、说明会类型
　　本次业绩说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2025年年度、2026年第一季度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
　　二、说明会召开的时间、地点
　　（一）会议召开时间：2026年05月21日（星期四）09:30-11:00
　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心
　　（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）
　　（三）会议召开方式：自行视频录制与网络文字问答相结合
　　三、参加人员
　　公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书、独立董事（如遇特殊情况，参会人员将可能调整）。
　　四、投资者参加方式
　　（一）投资者可在2026年05月21日（星期四）09:30-11:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
　　（二）投资者可于2026年05月14日（星期四）至05月20日（星期三）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/preCallQa），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@youngor.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　五、联系人及咨询办法
　　联系人：曹先生、林小姐
　　电话：0574-56198177
　　邮箱：ir@youngor.com
　　六、其他事项
　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。
　　特此公告。
　　雅戈尔时尚股份有限公司
　　二〇二六年四月二十八日
　　股票简称：雅戈尔股票代码：600177 编号：临2026-021
　　雅戈尔时尚股份有限公司
　　关于计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第十一届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。现就相关事项公告如下：
　　一、本次计提资产减值准备情况的概述
　　根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截至2025年12月31日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面的清查和分析，按资产类别进行测试，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备68,975.40万元，明细如下表：
　　■
　　二、本次计提资产减值准备情况的说明
　　（一）存货跌价损失
　　公司于资产负债表日对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计量，合计计提存货跌价准备55,287.82万元。其中房产板块存货计提跌价准备52,972.56万元，主要原因是房地产市场行情不佳，公司部分房地产项目销售情况不理想，销售价格已低于成本价。
　　（二）长期股权投资减值损失
　　公司对Undefeated,Inc进行了减值测试，按预计未来现金流量的现值确定其可收回金额，确认资产减值损失6,523.93万元。
　　公司对Alexander Wang Subsidiary Hold Co LLC进行了减值测试，按公允价值减去处置费用后的净额确定其可收回金额，确认资产减值损失2,139.80万元。
　　（三）固定资产减值损失
　　公司对机器设备等固定资产进行了减值测试，比较资产账面价值与可收回金额，计提固定资产减值准备1,068.73万元。
　　（四）信用减值损失
　　根据会计准则及公司相关会计政策，采用预期信用损失法，2025年度公司对应收账款、其他应收款分别计提信用减值损失421.52万元、3,533.61万元。
　　三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
　　本次计提资产减值准备68,975.40万元，将减少2025年度利润总额68,975.40万元。本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
　　四、本次计提履行的审议程序
　　公司于2026年4月24日召开第十一届董事会第二十八次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》。
　　特此公告。
　　雅戈尔时尚股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年四月二十八日
　　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2026-020
　　雅戈尔时尚股份有限公司
　　第十一届董事会第二十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　雅戈尔时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月14日以书面形式发出召开第十一届董事会第二十八次会议的通知和会议材料，会议于2026年4月24日在雅戈尔办公大楼1-1会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，公司全部高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议由董事长李如成先生主持，听取了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》，审议并形成如下决议：
　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2025年度董事会工作报告》
　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2025年经营情况和2026年工作计划》
　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2025年度财务报告》
　　本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度计提资产减值准备的议案》
　　具体内容详见公司本日披露的临2026-021《关于计提资产减值准备的公告》。
　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度利润分配及2026年中期分红规划的议案》
　　具体内容详见公司本日披露的临2026-022《2025年度利润分配方案及2026年中期分红规划的公告》。
　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2025年年度报告及摘要的议案》
　　本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司本日披露的《2025年年度报告》以及《2025年年度报告摘要》。
　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于2025年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告及摘要的议案》
　　本议案已经公司董事会战略发展与ESG委员会审议通过。
　　具体内容详见公司本日披露的《2025年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告》及《2025年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告摘要》。
　　8、审议通过了《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的议案》
　　本议案已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。
　　公司董事会逐项审议通过了以下子议案，表决结果如下：
　　■
　　议案8.01-8.10将提交公司2025年年度股东会审议。
　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
　　具体内容详见公司本日披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《2025年度内部控制评价报告》
　　本报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司本日披露的《2025年度内部控制评价报告》。
　　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司《关于对2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》
　　具体内容详见公司本日披露的《关于对2025年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
　　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2026年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司本日披露的临2026-023《关于续聘会计师事务所的公告》。
　　13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2026年度关联银行业务额度的议案》
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司本日披露的临2026-024《关于预计2026年度关联银行业务额度的公告》。
　　14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2026年度担保计划的议案》
　　具体内容详见公司本日披露的临2026-025《关于2026年度担保计划的公告》。
　　15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》
　　具体内容详见公司本日披露的临2026-026《关于对外提供财务资助的公告》。
　　16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权经营管理层对外投资额度的议案》
　　截至本公告日，公司连续12个月累计对外投资420,958.74万元。公司董事会同意授权经营管理层在交易金额不超过最近一期经审计净资产10%的范围内，继续进行对外投资，授权期限为董事会审议通过之日起12个月。
　　17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权经营管理层进行现金管理的议案》
　　公司董事会同意公司经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲置资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：
　　（一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不超过人民币400,000万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。
　　（二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机构发行的产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、理财产品。
　　（三）授权期限：自本次董事会审议通过之日起12个月。
　　18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案》
　　公司董事会同意提请股东会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，该授权期限自2025年年度股东会通过之日起12个月。
　　19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于授权公司董事长或者董事长授权人士办理银行授信申请的议案》
　　根据公司生产经营需要，董事会同意提请股东会授权董事长或者董事长授权人士办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自2025年年度股东会通过之日起三年。
　　20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定、修订、废止公司部分制度的议案》
　　公司董事会同意制定、修订、废止公司部分制度：
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　　本议案中的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。同时部分制度将提交公司2025年年度股东会审议。
　　本次制定、修订的相关制度全文详见公司本日披露的相关文件。
　　21、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2025年度提质增效重回报行动方案评估报告暨2026年度提质增效重回报行动方案的议案》
　　本议案已经公司董事会战略发展与ESG委员会审议通过。
　　具体内容详见公司本日披露的临2026-027《关于2025年度提质增效重回报行动方案评估报告暨2026年度提质增效重回报行动方案的公告》。
　　22、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制定估值提升计划的议案》
　　本议案已经公司董事会战略发展与ESG委员会审议通过。
　　具体内容详见公司本日披露的临2026-028《估值提升计划》。
　　23、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
　　鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，公司第十二届董事会将由九名董事组成，其中非独立董事六名（含职工董事一名），独立董事三名。根据公司股东的提名，同意推荐李寒穷女士、徐鹏先生、刘新宇女士、杨珂先生、陈育雄先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人简历详见附件1）。
　　上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，尚需提交公司2025年年度股东会选举决定。公司2025年年度股东会对选举非独立董事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制。
　　24、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》
　　根据证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，董事会同意提名邱妘女士、王朝晖女士、尹小龙先生为公司第十二届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件2）。
　　上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，尚需经上海证券交易所审核无异议后提交公司2025年年度股东会选举决定。公司2025年年度股东会对选举独立董事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制。
　　25、以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避，审议通过了《关于第十二届董事会董事津贴的议案》
　　董事会同意提请股东会确定公司第十二届董事会董事津贴标准如下：
　　1、在公司担任其他职务的非独立董事津贴为每月5,000元（税前）；
　　2、独立董事津贴为每月2万元（税前）；
　　3、按照《公司法》以及《公司章程》相关规定，独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
　　本议案已经公司董事会薪酬与提名委员会审议通过。
　　关联董事李寒穷女士、徐鹏先生、杨珂先生、陈育雄先生、金一帆先生、邱妘女士回避表决。本议案将提交公司2025年年度股东会审议
　　26、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2025年年度股东会的议案》
　　具体内容详见公司本日披露的临2026-030《关于召开2025年年度股东会的通知》。
　　上述第1项、第3项、第5项、第6项、第8.01-8.10项、第12项、第13项、第14项、第15项、第18项、第19项、第20项、第23项、第24项、第25项议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，其中第5项需经特别决议审议通过。
　　附件：
　　1、非独立董事候选人简历
　　2、独立董事候选人简历
　　特此公告。
　　雅戈尔时尚股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年四月二十八日
　　附件1：非独立董事候选人简历
　　李寒穷 女，1977年出生，研究生学历，EMBA，中欧创业营第五期学员，中欧创投营第二期学员。曾任雅戈尔（香港）实业有限公司副总经理、上海凯石投资管理有限公司副总经理，现任公司第十一届董事会副董事长兼总裁、雅戈尔时尚(上海)科技有限公司董事长兼总经理、雅戈尔服装控股有限公司董事长、雅戈尔投资有限公司执行董事兼总经理、雅戈尔集团有限公司监事、宁波雅戈尔控股有限公司监事、弘颐(宁波)商业管理有限公司董事。
　　李寒穷女士直接持有公司0.09%的股份，与公司实际控制人兼董事长李如成先生为父女关系。李寒穷女士，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚或上海证券交易所的惩戒，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的不适合担任上市公司董事的情形。
　　徐 鹏 男，1987年出生，本科学历，理学学士、经济学学士。曾任浙江省学联第二十届执行主席，中国大学生骨干培养学校第四期学员，公司监事，现任公司第十一届董事会董事兼执行总裁、雅戈尔服装控股有限公司董事兼总裁、雅戈尔时尚(上海)科技有限公司董事、弘颐(宁波)商业管理有限公司董事。
　　徐鹏先生直接持有公司0.04%的股份，除担任关联方弘颐(宁波)商业管理有限公司董事以外，与公司