证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-014
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　√适用 □不适用
　　是否以公积金转增股本
　　□是 √否
　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　公司以围绕动物养殖提供整体解决方案进行产业链业务布局，主要产品包括饲料、优质动物种苗、动保、生猪、水产品等，业务运营已覆盖各类产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。具体而言，公司产品包括鸡、鸭、鹅、猪、鱼、虾蟹、反刍等动物饲料，生猪、虾、鱼等养殖品种，虾苗、鱼苗等种苗品种，畜禽、水产生鲜产品和预制菜品，以及畜禽和水产养殖过程中所需的生物制品、兽药、疫苗等动保产品。
　　（1）饲料、种苗和动保三体联动，为养殖户创造价值
　　饲料、种苗和动保是公司最核心的业务，营业收入占公司80%以上。饲料业务经过二十多年发展已积累了广泛的客户资源，通过向客户提供市场稀缺的优质动物种苗、高性价比、强产品力的饲料产品，依托养殖技术服务体系带动疫苗、兽药、生物制品等动保产品发展，通过全套养殖解决方案能帮助客户养殖成功，客户在实现健康养殖的同时，能够控制养殖成本，获得终端产品的竞争优势。
　　（2）养殖业务在专业化的基础上，实现轻资产、低风险养殖模式
　　在饲料、种苗、动保业务高质量发展的基础上，公司在养殖环节上进行模式探索。在畜禽养殖上，公司目前主要是生猪养殖，养殖专业能力持续提升，养殖成本不断优化，风险可控。在水产养殖上，公司利用自身优质种苗、饲料和动保产品，聚焦公司已具备整体优势的对虾工厂化养殖。在养殖业务上，公司控制养殖规模，建团队、降成本、完善体系，正在构建核心竞争力。
　　2、主要经营模式
　　（1）饲料、种苗和动保业务经营模式
　　公司饲料业务为公司核心业务。经营管理主要采用原材料集中采购决策、分点生产布局、销售产品和技术服务紧密结合的经营模式。1）对农产品等大宗原材料采用“集团+区域中心”的集中采购模式、结合套期保值等方式能获得较好的采购优势和风险控制；2）生产环节以最为贴近市场、物流便利、资源丰富为目标，在养殖区进行多点布局生产，目前工厂主要分布于亚洲、非洲、拉丁美洲的二百多个城市；3）公司侧重本地化服务营销，充分组建经销渠道以高效地解决养殖户的资金和运输需求，同时公司通过在养殖区布局设立技术和服务团队直接深入到养殖户提供养殖技术服务，形成销售和服务、渠道和养户的功能互补与协同；4）优质动物种苗、生物制品、兽药、疫苗均成为公司提供养殖技术服务过程中必不可少的产品和工具，构成了一揽子的整体养殖解决方案。
　　（2）养殖业务经营模式
　　公司生猪养殖业务基本采用“公司+家庭农场”的模式。“公司+家庭农场”模式即公司为家庭农场主提供种苗、饲料、疫苗等养殖必需产品，商定养殖过程主要技术要求后由家庭农场主完成养殖过程，公司回收成品对外销售。公司水产品养殖和加工业务尚处于起步阶段，水产品养殖主要品种为对虾，凭借公司优质种苗、饲料、动保和技术优势，进行标准化、工厂化养殖。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　不适用。
　　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-020
　　广东海大集团股份有限公司
　　关于对外提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司拟对产业链养殖户和经销商等合作伙伴提供担保或反担保，额度不超过460,000万元，其中子公司广州海银融资担保有限公司提供担保的额度不超过395,000万元，其他子公司提供担保的额度不超过65,000万元。上述担保额度占公司最近一期经审计净资产的18.97%。
　　截至本公告日，公司对养殖户和经销商等合作伙伴提供担保的余额为227,647.88万元。
　　一、担保情况概述
　　为了缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等合作伙伴的资金周转困难，加强其与公司的长期合作，促进合作伙伴与公司的共同进步，进一步做大做强公司主营业务，公司于2026年4月24日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》，同意公司控股子公司为产业链养殖户和经销商等合作伙伴（以下简称“被担保人”、“借款人”）的融资提供不超过460,000万元担保或反担保，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保。
　　以上担保额度为最高担保额度，授权期内任一时点公司对养殖户和经销商等合作伙伴的担保余额不能超过最高担保额度；担保额度在授权期内可以滚动使用。本次担保额度授权有效期自股东会审议通过之日起十二个月或2026年年度股东会召开之日孰晚止；授权生效之日起，公司以前年度审议通过的对产业链养殖户和经销商等合作伙伴未使用的担保额度授权相应终止。
　　上述议案尚需提交公司股东会审议。
　　二、对外提供担保事项
　　（一）担保人、被担保人及担保额度
　　1、担保人为公司控股子公司，包括控股子公司广州海银融资担保有限公司（以下简称“海银担保公司”）和其他控股子公司。
　　2、被担保人均为与公司保持良好合作关系的优质养殖户和经销商等合作伙伴，并经由公司严格审查和筛选其资质后确定，整体风险可控。被担保对象与公司、控股股东及公司董事和高级管理人员不存在关联关系。
　　3、被担保人向金融机构等的融资专门用于采购公司产品等。
　　4、担保额度为不超过460,000万元，具体如下：
　　■
　　5、担保方式包括为合作伙伴的融资直接向金融机构等提供担保；以及第三方农担公司为合作伙伴向金融机构等融资提供担保后，子公司为合作伙伴向第三方农担公司提供反担保。
　　6、公司实际担保金额、期限等以担保合同为准。
　　（二）风险防范措施
　　1、被担保人是经公司严格筛选后向金融机构等推荐的，且与公司保持良好业务关系，具有较好信誉和一定偿还能力的优质产业链养殖户和经销商等合作伙伴。
　　2、反担保业务是控股子公司在第三方农担公司对公司产业链养殖户和经销商等合作伙伴向金融机构融资采购公司产品提供担保的前提下，向第三方农担公司提供不超过借款人融资金额40%的反担保，风险可控。
　　3、被担保人需完善征信，并向公司提供反担保，减少公司的担保风险。
　　4、借款人在金融机构开立专门账户用于贷款发放与归还，同时该账户融资资金仅用于向公司采购饲料、其他购销等业务往来，保证了公司销售回款或其他款项的回收。
　　5、借款人发生逾期的情况下，公司有权将借款人的相关款项（包括但不限于预付货款、销售返利和押金）代为用于偿还借款人逾期贷款本息。
　　6、公司制定了《对外担保管理制度》等相关制度，对借款人筛选、贷前授信额度评估、权限、内部审核流程、内部报告程序、责任部门及责任人等方面均作了规定。公司定期或不定期现场检查借款人生产经营情况与财务状况，若出现风险预警情况，马上报告责任部门，启动风险防控措施。
　　三、董事会意见
　　董事会认为，公司为优质养殖户、经销商等合作伙伴融资提供担保有利于发挥公司产业链优势，促进合作伙伴与公司共同进步与发展，该担保事项的财务风险处于公司可控的范围之内。
　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告日，公司及子公司对合并报表外养殖户和经销商等合作伙伴提供担保余额为227,647.88万元，占最近一期经审计净资产的9.39%；连同本次审议通过的新增额度，公司及子公司对合并报表外养殖户和经销商等合作伙伴的担保额度为687,647.88万元（其中海银担保公司开展正常对外担保业务额度为614,752.43万元），占最近一期经审计净资产的25.35%。截至本公告日，公司及子公司为养殖户和经销商等合作伙伴的担保累计逾期金额为14,299.51万元，已代偿金额为13,111.99万元，公司正在追偿中，并已相应计提坏账准备10,221.72万元。
　　除上述担保事项外，公司及控股子公司无其他对合并报表外主体担保事项。
　　五、备查文件
　　1、公司第七届董事会第六次会议决议。
　　特此公告。
　　广东海大集团股份有限公司董事会
　　二O二六年四月二十八日
　　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-022
　　广东海大集团股份有限公司
　　关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件并注销股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2026年4月24日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件并注销股票期权的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
　　1、2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“2021年股票期权激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
　　2、2021年6月10日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，对2021年股票期权激励计划首次授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整；同时，确定2021年股票期权激励计划的首次授予日为2021年6月10日，向符合授予条件的4,003名激励对象授予合计4,795.32万份股票期权。公司已于2021年6月28日完成了2021年股票期权激励计划的首次授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有17名激励对象（拟授予股票期权合计11.40万份）因离职不满足股票期权授予条件，因此，公司实际向3,986名激励对象授予合计4,783.92万份股票期权。
　　3、2022年5月16日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因公司实施2020年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.68元/股调整为59.36元/股；同意公司2021年股票期权激励计划预留股票期权授予日为2022年5月16日，并同意向符合授予条件的1,044名激励对象授予合计682.51万份预留股票期权，行权价格为59.36元/股。公司已于2022年6月24日完成了2021年股票期权激励计划的预留授予登记工作。在确定授予日后的股票期权授予登记过程中，有32名激励对象因离职不满足股票期权授予条件共计2.67万份股票期权，因此，公司实际向1,012名激励对象预留授予679.84万份股票期权。
　　4、2023年1月31日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。因公司实施2021年度权益分派，公司2021年股票期权激励计划首次授予、预留授予行权价格由59.36元/股调整为59.21元/股；同意公司注销激励对象已获授且未达行权条件的首次授予股票期权合计3,426,488份及预留授予股票期权合计319,500份，共计3,745,988份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,586名激励对象在第一个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量合计为8,860,712份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
　　5、2023年4月21日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权10,183,780份。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
　　6、2023年6月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的议案》。同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期到期未行权的6,271,803份股票期权；同意注销2021年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系、违反职业道德或损害公司利益的激励对象对应的1,666,440份股票期权。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
　　7、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权9,657,500份；同意注销2021年股票期权激励计划275名激励对象对应的1,084,080份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。
　　8、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期及预留授予第三个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权9,719,550份；同意注销2021年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的241名激励对象对应的467,490份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。
　　9、2026年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件并注销股票期权的议案》。确定公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权9,252,060份。该议案已经由第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　二、首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件的情况说明
　　根据2021年股票期权激励计划的规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期的公司层面业绩考核指标为：2025年度饲料销量超过4,000万吨或归属于上市公司股东的净利润超过62.04亿元，其中，“饲料销量”为公司年报披露的饲料外销销量加养殖业务自用饲料销量；“归属于上市公司股东的净利润”为当年度审计报告确认的归属于上市公司股东的净利润剔除本次股权激励计划股份支付费用影响后的净利润。
　　公司2025年度实际饲料销量为3,208万吨（含内部养殖耗用量222万吨）；经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润42.92亿元（已剔除本次股权激励计划股份支付费用）。据此，因公司层面业绩考核指标未达标，所以公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期的全部股票期权，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件。
　　三、不符合行权条件的股票期权的处理
　　2026年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件并注销股票期权的议案》，公司董事会拟注销首次授予第五个行权期2,970名激励对象及预留授予第四个行权期773名激励对象的全部股票期权共计9,252,060份。具体情况如下：
　　■
　　注：公司最新股份总数为公司截至2026年4月23日股份总数。
　　四、本次注销不符合行权条件的股票期权对公司的影响
　　公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期2,970名激励对象及预留授予第四个行权期773名激励对象的全部股票期权共计9,252,060份，因公司层面业绩考核指标未达标，不符合行权条件。本次注销前述股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则，符合公司2021年股票期权激励计划及《公司章程》的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
　　五、独立董事专门会议意见
　　第七届董事会独立董事专门会议第四次会议对公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的事项进行了审核，发表如下意见：
　　1、公司2021年股票期权激励计划首次授予第五个行权期2,970名激励对象及预留授予第四个行权期773名激励对象的全部股票期权共计9,252,060份，因公司层面业绩考核指标未达标，未满足2021年股票期权激励计划中规定的行权条件，同意注销前述股票期权；
　　2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　六、法律意见书结论性意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2021年股票期权激励计划、本次注销首次授予第五个行权期2,970名激励对象及预留授予第四个行权期773名激励对象的全部股票期权共计9,252,060份，已取得现阶段必要的授权和批准，且符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关业务规则、《公司章程》以及2021年股票期权激励计划的有关规定。
　　七、备查文件
　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；
　　2、公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
　　3、公司第七届董事会独立董事专门会议关于公司股权激励相关事项的核查意见；
　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司注销2021年股票期权激励计划项下首次授予第五个行权期及预留授予第四个行权期股票期权相关事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　广东海大集团股份有限公司董事会
　　二O二六年四月二十八日
　　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-023
　　广东海大集团股份有限公司
　　关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、公司2024年股票期权激励计划第二个行权期（以下简称“本次行权”）行权条件成就，符合行权条件的激励对象共3,294名，可行权的股票期权数量为14,711,706份，占公司目前总股本的比例为0.89%，行权价格为28.16元/股。
　　2、本次行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
　　3、2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2026年4月24日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关业务规则（以下统称“适用法律”），现将有关情况公告如下：
　　一、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
　　1、2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2024年股票期权激励计划”）、《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。
　　2、2024年2月5日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，公司监事会发表了审核意见。
　　3、2024年3月15日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
　　4、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。
　　5、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对2024年股票期权激励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定2024年股票期权激励计划的授予条件已成就，授予日为2024年4月19日，向符合条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。公司已于2024年5月9日完成了2024年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。
　　6、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确定公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权16,191,090份；同意注销2024年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的198名激励对象对应的771,205份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。
　　7、2026年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》，同意注销2024年股票期权激励计划因离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形的157名激励对象、2025年度个人绩效考核结果为D的97名激励对象、2025年度个人绩效考核结果为D以下的6名激励对象、2025年度内办理退休离职的5名激励对象，共计对应的708,179份股票期权；确定2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份；因为公司实施2023年度权益分派、2024年度权益分派以及2025年中期权益分派，2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由29.96元/股调整为28.16元/股。该议案已经由第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　二、2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
　　1、根据2024年股票期权激励计划的规定，2024年股票期权激励计划的第二个行权期为自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起满48个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。
　　2、2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的具体情况如下：
　　■
　　注：公司董事会换届后未再设置薪酬与考核委员会，根据《管理办法》的规定，由独立董事专门会议按照《管理办法》第五十一条的规定履职。
　　综上所述，公司董事会认为公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份，占公司目前总股本的比例为0.89%。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理2024年股票期权激励计划第二个行权期的行权相关事宜。
　　三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
　　1、激励对象调整及股票期权注销情况的说明
　　根据2024年股票期权激励计划，2024年股票期权激励计划的激励对象中，因157人离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形，其已获授且未达行权条件的股票期权592,660份予以注销；因97人2025年度个人绩效考核结果为D，当期个人层面可行权系数为80%，其已获授且未达行权条件的股票期权78,946份予以注销；因6人2025年度个人绩效考核结果为D以下，当期个人层面可行权系数为0%，其已获授且未达行权条件的股票期权27,965份予以注销；因5人2025年度内退休，其已获授且未达行权条件的股票期权8,608份予以注销。
　　据此，根据《管理办法》和2024年股票期权激励计划的规定，拟注销上述已获授且未达行权条件的股票期权共计708,179份。
　　2、调整行权价格的说明
　　公司第六届董事会第十九次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利5.00元（含税）。因公司回购专用证券账户中股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.4999807元/股计算。2023年度权益分派方案已于2024年7月4日实施完毕。
　　公司第六届董事会第二十四次会议及2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年度利润分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利11.00元（含税）。因公司回购专用证券账户中股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以1.0999575元/股计算。2024年度权益分派方案已于2025年6月27日实施完毕。
　　公司第七届董事会第二次会议及2025年第三次临时股东会审议通过了《关于2025年中期利润分配方案的议案》，公司2025年中期利润分配方案为：以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利2.00元（含税）。因公司回购专用证券账户中股份不参与利润分配，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.1999922元/股计算。2025年中期权益分派方案已于2025年9月25日实施完毕。
　　根据2024年股票期权激励计划，在《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》公告日至激励对象完成股票期权行权期间公司有派息的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　P=P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
　　据此，公司于2026年4月24日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》，2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由29.96元/股调整为28.16元/股。
　　四、2024年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排
　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
　　2、2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
　　■
　　3、行权方式：2024年股票期权激励计划第二个行权期采用自主行权。
　　4、行权价格：28.16元/股。
　　5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
　　五、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明
　　经自查，本次参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月内不存在买卖公司股票的情况。
　　2024年股票期权激励计划的董事、高级管理人员将严格遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等适用法律中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在2024年股票期权激励计划行权期内合法行权。
　　六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
　　1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
　　2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
　　七、本次行权对公司的影响
　　1、对公司股权结构和上市条件的影响
　　本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。
　　2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
　　本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入当期费用，相应增加资本公积。2024年股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司总股本将由1,645,382,034股增加至1,660,093,740股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响以经办会计师审计的数据为准。
　　3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
　　八、不符合行权条件的股票期权的处理方式
　　根据2024年股票期权激励计划的规定，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按2024年股票期权激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　九、独立董事专门会议意见
　　第七届董事会独立董事专门会议第四次会议对公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整行权价格的事项进行了审核，发表如下意见：
　　1、公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份。
　　2、本次调整2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格符合2024年股票期权激励计划的规定，同意行权价格由29.96元/股调整为28.16元/股。
　　3、公司就2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就及调整行权价格的事项已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　十、法律意见书结论性意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2024年股票期权激励计划、本次行权及调整行权价格，已取得现阶段必要的授权和批准，本次行权的条件已成就，符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及2024年股票期权激励计划的有关规定；本次调整行权价格所涉及的相关事项符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及2024年股票期权激励计划的有关规定。
　　十一、备查文件
　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；
　　2、公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
　　3、公司第七届董事会独立董事专门会议关于公司股权激励相关事项的核查意见；
　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销部分激励对象股票期权相关事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　广东海大集团股份有限公司董事会
　　二O二六年四月二十八日
　　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-024
　　广东海大集团股份有限公司
　　关于注销公司2024年股票期权激励计划
　　部分股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2026年4月24日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则（以下统称“适用法律”），现将有关情况公告如下：
　　一、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
　　1、2024年2月5日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2024年股票期权激励计划”）、《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。
　　2、2024年2月5日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，公司监事会发表了审核意见。
　　3、2024年3月15日，公司监事会对2024年股票期权激励计划激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，发表了核查意见，认为列入2024年股票期权激励计划的激励对象均符合适用法律规定的条件，符合2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围和条件，其作为2024年股票期权激励计划激励对象合法、有效。
　　4、2024年3月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。
　　5、2024年4月19日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，对2024年股票期权激励计划授予激励对象的名单及其授予权益数量进行了调整，同时确定2024年股票期权激励计划的授予条件已成就，授予日为2024年4月19日，向符合条件的3,655名激励对象授予3,238.218万份股票期权。议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。公司已于2024年5月9日完成了2024年股票期权激励计划的股票期权授予登记工作。
　　6、2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件并注销相应股票期权的议案》《关于注销公司2021年股票期权激励计划和2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，确定公司2024年股票期权激励计划第一个行权期不符合行权条件，同意注销相应股票期权16,191,090份；同意注销2024年股票期权激励计划因离职或解除劳动关系的198名激励对象对应的771,205份股票期权。该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过，公司监事会发表了审核意见。
　　7、2026年4月24日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销公司2024年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就暨调整行权价格的议案》，同意注销2024年股票期权激励计划因离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形的157名激励对象、2025年度个人绩效考核结果为D的97名激励对象、2025年度个人绩效考核结果为D以下的6名激励对象、2025年度内办理退休离职的5名激励对象，共计对应的708,179份股票期权；确定2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的3,294名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权的股票期权数量为14,711,706份；因为公司实施2023年度权益分派、2024年度权益分派以及2025年中期权益分派，2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格由29.96元/股调整为28.16元/股。该议案已经由第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
　　二、本次注销部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的情况说明
　　根据《管理办法》和2024年股票期权激励计划的规定，157名授予股票期权的激励对象因离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形，97名授予股票期权的激励对象因个人绩效考核结果为D，6名授予股票期权的激励对象因个人绩效考核结果在D以下，5名授予股票期权的激励对象因退休离职，其已获授且未达行权条件的股票期权708,179份予以注销，具体情况如下：
　　■
　　注：公司最新股份总数为公司截至2026年4月23日股份总数。
　　三、本次注销股票期权对公司的影响
　　本次注销2024年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权，符合《管理办法》等适用法律，符合2024年股票期权激励计划及《公司章程》的规定，注销原因及数量合法、有效，且流程合规，不会影响公司2024年股票期权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，以创造最大价值回报股东。
　　四、独立董事专门会议意见
　　第七届董事会独立董事专门会议第四次会议对本次注销2024年股票期权激励计划部分激励对象已获授且未达行权条件的股票期权的事宜进行了审核，发表如下意见：
　　1、根据《管理办法》和2024年股票期权激励计划的规定，157名授予股票期权的激励对象因离职、解除劳动关系或出现不得行权的情形，97名授予股票期权的激励对象因个人绩效考核结果为D，6名授予股票期权的激励对象因个人绩效考核结果在D以下，5名授予股票期权的激励对象因退休离职，同意其已获授且未达行权条件的股票期权708,179份予以注销；
　　2、公司注销前述股票期权已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、法律意见书结论性意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2024年股票期权激励计划、本次注销265名激励对象对应的708,179份股票期权，已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等适用法律、《公司章程》以及2024年股票期权激励计划的有关规定。
　　六、备查文件
　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；
　　2、公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
　　3、公司第七届董事会独立董事专门会议关于公司股权激励相关事项的核查意见；
　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销部分激励对象股票期权相关事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　广东海大集团股份有限公司董事会
　　二O二六年四月二十八日
　　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-025
　　广东海大集团股份有限公司
　　关于公司2024年员工持股计划第二个归属期
　　业绩考核指标达成的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2026年4月24日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划第二个归属期业绩考核指标达成的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、2024年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况
　　1、2024年2月5日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“2024年员工持股计划”）、《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划有关事项的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》。
　　2、2024年2月5日，公司召开了第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，公司监事会发表了核查意见。
　　3、2024年3月20日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划有关事项的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》，同意公司实施2024年员工持股计划。
　　4、2024年5月6日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户中所持有的6,715,461股公司股票已于2024年4月30日以非交易过户的方式过户至公司开立的“广东海大集团股份有限公司-2024年员工持股计划”专用证券账户。
　　5、2025年4月18日，公司召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划第一个归属期业绩考核指标未达成的议案》，该议案已经由公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审查通过。
　　6、2026年4月24日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年员工持股计划第二个归属期业绩考核指标达成的议案》，该议案已经由第七届董事会独立董事专门会议第四次会议审查通过。
　　二、2024年员工持股计划第二个归属期业绩考核指标达成的情况说明
　　1、2024年员工持股计划标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，其中第二个锁定期自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起24个月锁定期届满，解锁权益数量为标的股票总数的50%。
　　2、2024年员工持股计划根据锁定期分两期解锁归属，第二个归属期的归属时间为自标的股票过户完成并公告之日起满24个月后的首个交易日起至过户完成并公告之日起满36个月内的最后一个交易日当日止，归属份额对应标的股票比例为50%。
　　2024年员工持股计划在公司业绩达标时持有人最终权益分配比例由管理委员会根据各持有人所属业务单元及个人绩效考核结果来确定，第二个归属期业绩考核指标达成的具体情况如下：
　　■
　　注：公司董事会换届后未再设置薪酬与考核委员会，参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，由独立董事专门会议替代履职。
　　综上所述，公司董事会认为公司2024年员工持股计划第二个归属期业绩考核指标已达成。
　　三、2024年员工持股计划的后续安排
　　根据2024年员工持股计划的规定，第二个锁定期满后，2024年员工持股计划管理委员会将在第二个归属期内根据市场情况择机出售所持标的股票，第二个归属期归属的标的股票出售后所得的收入（含持有期的分红等收入），在扣除交易税费等因2024年员工持股计划而发生的费用后，优先按持有人实际缴款金额归还第二个归属期所对应的出资额，若金额不足以归还持有人实际出资的，则按其实际缴款比例（即持有人持有2024年员工持股计划份额的比例）进行归还；若归还持有人实际缴款金额后仍有余下金额的为2024年员工持股计划的可分配收益（以下简称“可分配收益”），公司将根据2024年员工持股计划的规定对可分配收益进行分配。
　　2024年员工持股计划尚在存续期内，2024年员工持股计划将继续严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。2024年员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用2024年员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
　　上述敏感期是指：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
　　如相关适用法律对不得买卖的期间另有规定的，以有关规定为准。
　　四、独立董事专门会议意见
　　第七届董事会独立董事专门会议第四次会议对公司2024年员工持股计划第二个归属期业绩考核指标达成情况进行了审核，发表如下意见：
　　1、公司2024年员工持股计划第二个归属期业绩考核指标已达成，同意公司按2024年员工持股计划的规定在第二个锁定期届满后，根据市场情况择机出售所持标的股票，并归还持有人实际出资及对可分配收益进行分配。
　　2、公司就2024年员工持股计划第二个归属期业绩考核指标达成的事项已履行相应的决策程序，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、法律意见书结论性意见
　　北京市中伦（上海）律师事务所针对上述事项发表专项法律意见：公司实施2024年员工持股计划已取得现阶段必要的授权和批准，公司2024年员工持股计划第二个归属期业绩考核指标已达成，符合适用法律、《公司章程》以及2024年员工持股计划的规定。
　　六、备查文件
　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；
　　2、公司第七届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
　　3、公司第七届董事会独立董事专门会议关于公司员工持股计划相关事项的核查意见；
　　4、北京市中伦（上海）律师事务所出具的《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司2024年员工持股计划第二个归属期业绩考核指标达成情况的法律意见书》。
　　特此公告。
　　广东海大集团股份有限公司董事会
　　二O二六年四月二十八日
　　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-026
　　广东海大集团股份有限公司
　　关于“质量回报双提升”行动方案的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　为深入贯彻中央政治局会议提出的“要活跃资本市场、提振投资者信心”及国务院常务会议提出的“要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力有效措施，着力稳市场、稳信心”的重要指示精神，广东海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”、“公司”）为维护公司全体股东利益，增强投资者信心，推动资本市场稳定发展，公司制定了“质量回报双提升”行动方案。具体内容详见2024年3月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于推动“质量回报双提升”行动方案的公告》（公告编号：2024-017）。2026年4月24日，公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于“质量回报双提升”行动方案进展的议案》，现针对行动方案相关举措进展说明如下：
　　一、锚定战略目标，夯实主业根基，实现可持续增长
　　作为以饲料为核心业务、专注锻造养殖全产业链的高科技农牧企业，公司锚定“增量、增效、增值”的战略目标，致力于构建全球化的产业布局与核心竞争力。
　　2025年公司实现饲料销量3,208万吨（含内部养殖耗用量约222万吨），同比增长约21%。其中外销量2,986万吨，外销增量绝对值大幅超越2025年全年目标，市场占有率持续提升，全球领先地位进一步巩固。
　　展望未来，公司战略清晰、目标明确：饲料业务作为第一核心业务，将持续聚焦核心能力建设与规模化扩张，中期目标是2030年销量达到5,150万吨；稳步提升国内产能利用率与市场占有率，加快推进海外饲料业务布局。种苗、动保业务同为公司核心业务，是动物集约化养殖的重要基础，具备显著的技术壁垒与产业价值；公司将持续加大资源投入与研发力度，抢占技术高地与产业制高点，构筑核心竞争优势。同时，公司积极探索轻资产养猪模式与工厂化养虾业务，坚持在形成独特竞争力与核心优势后，成为公司未来的主营业务之一。
　　为落实公司国际化发展战略，公司正稳步有序推进子公司海大国际控股有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的相关工作。通过本次分拆工作，公司可以利用香港国际化平台的优势，进一步提升公司的国际影响力和巩固全球领先地位，拓宽公司融资渠道，支持境外业务的快速发展。
　　二、科技创新，引领高质量发展
　　海大集团拥有超4,000人的研发团队，上市以来累计科研投入超60亿元，持续在饲料配方、种苗、养殖模式等领域加大投入，保持行业技术领先地位。
　　饲料作为第一主业，公司持续加大研发投入，积极夯实饲料保供工作。在动物营养与健康领域，公司拥有全球最完备的动物营养科研系统，自主建立国际领先的营养需求数据库和原料价值数据库，并针对不断扩大的全球性营养需求，持续丰富高性价比、多元化的营养解决方案。
　　在种业领域，公司拥有全球领先的技术优势、资源储备和产业化规模，目前构建了育繁推一体化的商业化育种体系，自主研发出9个国家水产新品种，良种资源覆盖国民消费的主要经济品种。尤其是针对全球水产养殖产量最高的三大品种一一南美白对虾、罗非鱼、草鱼，公司已取得全球领先的技术优势、资源储备和产业化规模，实现了种源自主可控，并在全球范围拓展种业产业链。近年来，公司保持着与国内多家科研院校的合作，致力于实现更多水产品种的突破，助力水产种业振兴、促进水产养殖业高质量发展。
　　在当前全球水产养殖业面临水资源短缺、环境污染及病害频发等挑战的背景下，工厂化养殖代表了现代化产业体系建设的方向。借助种苗到养殖的全产业链优势，公司加大科研投入和技改力度，积极探索、布局智能化、精细化、绿色化的工厂化养殖模式，在产业规模、技术研发和运营管理上都已取得行业领先。
　　三、完善治理结构，加强投资者沟通
　　公司致力于夯实治理基础，提升规范运作水平。2025年，为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等相关规定，公司修订了《公司章程》。同时，公司结合监管规则变化及实际经营需要，对公司内部治理制度进行了全面的梳理及完善，包括制定《内部审计制度》、修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》等相关治理制度，进一步夯实内部管理质量和提升公司规范运作。
　　为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，强化“关键少数”责任，公司于2026年4月24日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬与考核管理制度〉的议案》《关于修订公司董事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
　　公司不断强化与投资者的沟通工作，与投资者建立了多样化的沟通渠道，如通过电话、电子邮件、投资者关系互动平台等各种方式与投资者保持互动沟通，积极传递公司的相关信息；通过提供网络投票方式为股东参加股东会提供便利，增强投资者的参与权和获得感；此外，为便于广大投资者更加深入全面地了解公司情况，公司积极参加券商策略会、开展业绩说明会，加深投资者对公司的了解，增强投资者对公司的认同感。
　　四、回购并持续稳定现金分红回馈投资者，提升公司投资价值
　　公司高度重视保护投资者权益，坚持每年现金分红，利用股份回购、现金分红等利润分配方式回馈投资者，增强投资者的获得感。
　　为进一步提升全体股东的长期回报，公司于2025年12月30日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于〈公司未来三年（2025-2027年）分红回报规划（修订稿）〉的议案》，将原“公司2025-2027年以现金方式累计分配的金额不少于该三年年均净利润的30%”的比例提升为“公司2025-2027年每年以现金方式分配的金额不少于当期归属于上市公司股东净利润的50%”，以稳定、持续、科学的投资者回报机制向投资者诠释公司长期投资的价值，增强投资者信心。
　　为进一步增强投资者获得感，公司开展现金分红与股份回购相结合的方式回馈投资者。现金分红上，2025年度公司中期权益分派已于2025年9月25日实施完成，现金分红金额为3.33亿元；2026年4月24日，公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司拟以“未来实施分配方案时股权登记日扣除已回购股份的总股本（即未来实施分配方案时股权登记日可参与分配股本数量）”为基数，按每10股派发现金股利11.00元（含税），拟派发现金总额不超过母公司2025年12月31日可供股东分配利润，剩余未分配利润结转以后年度。以截至本分配方案披露日扣除已回购股份的公司总股本测算，预计共计派发现金分红18.10亿元。股份回购上，2025年10月29日，公司披露了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》，回购资金不低于人民币10亿元（含）且不超过16亿元（含），其中10亿元回购股份将用于注销并减少注册资本。截至2025年12月31日，公司2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式支付回购股份金额7.19亿元。2025年预计累积现金分红和回购股份金额合计28.61亿元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润66.85%。
　　未来，公司将持续倡导并实施“质量回报双提升”行动方案的相关举措，聚焦农牧业主业，加大研发投入和创新力度，完善公司治理结构，落实“关键少数”责任，强化与投资者的沟通工作，加大现金分红强化投资者回报，切实履行上市公司的责任和义务，推动公司高质量发展。
　　特此公告。
　　广东海大集团股份有限公司董事会
　　二O二六年四月二十八日
　　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-027
　　广东海大集团股份有限公司
　　关于开展期货和衍生品交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、交易种类：包括期货、期权、远期和掉期（互换）等产品或者混合上述产品特征的金融工具。
　　2、交易金额：在任一时点用于期货和衍生品交易的资金余额最高不超过人民币5亿元（含5亿元），在本额度范围内，在各投资产品间自由分配，并可由公司及控股子公司共同循环滚动使用。
　　3、特别风险提示：本投资无本金或收益保证，在投资过程中存在市场风险、信用风险、流动性风险及操作风险，敬请投资者注意投资风险。
　　广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于开展期货和衍生品交易的议案》，同意公司及控股子公司在保障日常生产经营资金需求及有效控制风险的前提下以自有资金最高不超过人民币5亿元进行期货和衍生品交易。本事项不涉及关联交易。本议案尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
　　一、投资情况概述
　　1、交易目的：
　　为满足公司战略投资需求，公司持续聚焦主业，加强产业合作及上下游产业链投资，并充分发挥金融工具与公司主业上下游产业链的协同作用，在不影响公司正常经营及风险有效控制的前提下，公司拟利用闲置自有资金开展期货和衍生品交易，进一步提升资金使用效率，提高公司的资产回报率，实现公司资金的增值，为公司及股东创造更大的收益。
　　2、交易金额：
　　在任一时点用于期货和衍生品交易的资金余额最高不超过人民币5亿元，在本额度范围内，在各投资产品间自由分配，并可由公司及控股子公司共同循环滚动使用。
　　3、交易品种：
　　包括期货、期权、远期和掉期（互换）等产品或者混合上述产品特征的金融工具。
　　4、交易期限：
　　2026年1月1日至2026年年度股东会召开之日止。
　　5、资金来源：
　　资金来源为公司闲置自有资金，该资金的使用不会造成公司的资金压力，也不会对公司正常经营、投资等行为带来影响；不涉及募集资金。
　　二、审议程序
　　公司于2026年4月24日召开第七届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于开展期货和衍生品交易的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　三、交易风险及风险控制措施
　　（一）交易风险
　　1、市场风险及信用风险
　　公司进行期货和衍生品投资将受到宏观经济、行业周期、国际及国内经济政策、汇率和利率波动等多种因素影响，具有一定的市场风险及信用风险。公司将根据经济形势、金融市场以及衍生品市场的变化适时适量地介入。
　　2、流动性风险
　　投资产品的赎回、出售及投资收益的实现受到相应产品价格因素影响，需遵守相应交易结算规则及协议约定，相比于货币资金存在着一定的流动性风险。
　　3、操作风险
　　在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解投资产品信息，将带来操作风险。
　　4、法律风险
　　因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
　　（二）风险控制措施
　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，在审批通过的额度范围内进行投资，严格按照公司管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作；严格遵守风险与收益最优匹配原则。
　　2、公司将根据市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略及规模，发现或判断有不利因素，将及时采取相应的措施，严控投资风险。
　　3、选择具有合法经营资格的金融机构等进行交易。
　　4、公司制定了《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》，对公司期货和衍生品交易的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。公司已设立专门的操作团队、监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制控制风险。
　　5、公司风控部门负责对所进行的投资进行监督管理。
　　四、相关会计处理
　　公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》《企业会计准则第39号-公允价值计量》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。
　　五、对公司的影响
　　公司坚持谨慎投资的原则，在满足公司日常经营现金需要及风险有效控制的前提下，以自有资金适度开展期货和衍生品业务，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于提高公司的资金使用效率，为公司和股东谋取更高的投资回报。同时，公司已制定相关制度，对期货和衍生品交易的原则、范围、权限、操作程序、资金使用情况等管理作出了明确规定，能够有效规范交易行为，风险可控，不存在损害全体股东利益的情形。
　　六、备查文件
　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；
　　特此公告。
　　广东海大集团股份有限公司董事会
　　二O二六年四月二十八日
　　证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2026-028
　　广东海大集团股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年年度股东会
　　2、股东会的召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年06月05日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年06月05日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年06月05日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年05月28日
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
　　于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书模版详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。
　　存在需在本次股东会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东，应当在本次股东会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权，该等股东对相关议案的表决均视为对该相关议案的无效表决，不计入统计结果。
　　需在本次股东会上回避表决、承诺放弃表决权或者不得行使表决权的股东接受其他股东委托进行投票的，仅能接受对本次股东会议案有明确投票意见指示的委托。
　　（2）公司董事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　8、会议地点：广东省广州市番禺区化龙镇龙泰街8号海大科学园1栋会议室
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表