经审议，董事会认为：经核查公司独立董事袁养德先生、耿英三先生、李静女士的任职经历以及签署的独立性自查情况文件，上述人员除在公司担任独立董事及相关专门委员会委员外，未在公司担任其他职务，也未在公司主要股东单位任职，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其独立性的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
　　（七）审议通过《关于公司2025年年度报告及其摘要的议案》
　　经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司《2025年年度报告》及其摘要能从各个方面真实反映出公司报告期内的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》
　　（八）审议通过《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》
　　经审议，董事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在公司生产经营等各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2025年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度内部控制评价报告》。
　　（九）审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
　　经审议，董事会认为：公司2025年年度利润分配方案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，与公司规模、发展阶段和经营能力相适应，在考虑公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红安排的公告》（公告编号：2026-015）。
　　（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》
　　经审议，董事会认为：为加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，经审慎研究，公司董事会拟提请股东会授权董事会，在授权范围内经董事会三分之二以上董事审议通过，可进行中期分红。授权内容及范围包括但不限于：1、中期分红的前提条件：（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。授权期限自本议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红安排的公告》（公告编号：2026-015）。
　　（十一）审议通过《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》
　　经审议，董事会认为：公司根据关联交易情况，对2025年度日常关联交易执行情况进行了确认，并对2026年度日常关联交易进行了预计。公司与关联方交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
　　本议案已经第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
　　关联董事王文斌回避表决。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2026-017）。
　　（十二）审议通过《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》
　　经审议，董事会认为：本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和子公司项目建设需要及日常经营资金需求，符合公司当前实际经营情况和整体发展战略安排。被担保对象为公司子公司，担保风险相对可控，不需要被担保人提供反担保，该事项符合公司和全体股东的利益。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保的公告》（公告编号：2026-018）。
　　（十三）审议通过《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》
　　经审议，董事会认为：公司（含控股子公司）开展有色金属期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权市场功能对冲原材料大幅波动对公司主营业务经营的影响，控制公司经营风险，实现公司稳健经营的目标。其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的公告》（公告编号：2026-019）。
　　（十四）审议通过《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
　　经审议，董事会认为：公司本次开展的外汇套期保值业务有助于公司规避外汇市场的风险，防范汇率波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2026-020）。
　　（十五）审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
　　经审议，董事会认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已成就，等待期已于2026年4月23日届满；同意符合条件的83名激励对象按照本次激励计划内容的规定在第二个行权期内对其合计持有的7,040,800份股票期权以自主行权的方式行权；公司本次行权安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定，同意公司根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，关联委员回避表决。
　　关联董事张航、梁计鱼回避表决。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2026-021）
　　（十六）审议通过《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
　　经审议，董事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的公司层面业绩考核条件2025年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为80%，83人个人层面业绩考核为A，董事会同意将首次授予第二个行权期已获授但尚未行权的1,760,200份股票期权由公司注销。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，关联委员回避表决。
　　关联董事张航、梁计鱼回避表决。
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2026-022）。
　　（十七）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
　　经审议，董事会认为：公司2025年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-023）。
　　（十八）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
　　经审议，董事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合法律、法规及《公司章程》的规定，可以提高募集资金的使用效率，增加公司收益，保障公司股东利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运转，董事会同意该议案。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-024）。
　　（十九）审议通过《关于新增开立募集资金专户并签订监管协议的议案》
　　经审议，董事会认为：公司本次新增开立募集资金专户并签订监管协议，有利于规范募集资金的存放与使用，加强对募集资金的管理，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规及公司募集资金管理制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意授权公司管理层依据募集资金管理相关规则要求为募投项目资金的存放与使用管理新增开立专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（二十）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　经审议，董事会认为：为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，为公司创造更好的经济效益，促进公司持续、健康发展。根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
　　本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
　　（二十一）审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
　　经审议，董事会认为：为进一步规范公司董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意对公司《董事、高级管理人员离职管理制度》进行修订。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　（二十二）审议《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》
　　本议案全体董事回避表决，直接提交股东会审议。
　　本议案已提交公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，全体委员回避表决。
　　表决结果：0票同意，0票反对，0票弃权，7票回避。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。
　　（二十三）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》
　　经审议，董事会认为：董事会对高级管理人员2025年度薪资予以确认。同时，公司根据实际经营情况及行业、地区的薪酬水平制定公司2026年度高级管理人员薪酬方案，该方案能够激励高级管理人员勤勉尽责的工作，促进公司效益增长和可持续发展。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，关联委员回避表决。
　　关联董事张航先生回避表决。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-016）。
　　（二十四）审议通过《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　经审议，董事会认为：为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据有关法律法规的规定拟定了《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，关联委员张航回避表决。
　　关联董事张航、梁计鱼回避表决。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。
　　（二十五）审议通过《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　经审议，董事会认为：为保证公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定，结合公司实际情况，特制订《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过，关联委员张航回避表决。
　　关联董事张航、梁计鱼回避表决。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，关联股东需回避表决。
　　（二十六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2026年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理本次激励计划以下有关事项：
　　1、授权董事会确定本次激励计划的授予日；
　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对行权/授予价格及限制性股票回购价格进行相应的调整；
　　4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
　　5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
　　7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于决定行权方式、组织开展行权有关工作、向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
　　8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
　　9、授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理预留授予事项所必需的全部事宜，包括但不限于确定激励对象名单、授予数量等；
　　10、授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止本次激励计划；根据本次激励计划的规定，决定是否对激励对象已获得的收益予以收回；
　　11、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本次激励计划有关的协议；
　　13、为本次激励计划的实施，授权董事会聘请律师、证券公司、咨询顾问、收款银行、会计师等中介机构；
　　14、授权董事会按照既定的方法和程序，在授予登记前若发生激励对象离职、个人原因自愿放弃等特殊情形，可将尚未实际授予登记的权益直接调减或在其他激励对象之间进行分配；
　　15、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
　　16、提请股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
　　17、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　关联董事张航、梁计鱼回避表决。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。
　　本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东需回避表决。
　　（二十七）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》
　　经审议，董事会认为：公司2026年第一季度报告的编制程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2026年第一季度报告》。
　　（二十八）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　经审议，董事会认为：为响应监管号召，加强市值管理工作，董事会同意制定《上海合合信息科技股份有限公司市值管理制度》。该制度旨在规范管理行为，维护各方权益，提升公司投资价值。内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司监管指引第10号一一市值管理》等相关规定。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于制定〈市值管理制度〉的公告》（公告编号：2026-026）。
　　（二十九）审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》
　　经审议，董事会认为：公司董事会提请于2026年5月25日召开公司2025年年度股东会，本次股东会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
　　具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-028）。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-017
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于预计公司2026年度日常关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 本日常关联交易预计事项无需提交股东会审议。
　　● 陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次日常关联交易均是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
　　一、日常关联交易基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　2026年4月24日，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对该议案进行审议并发表意见如下：公司及子公司与关联方之间发生的关联交易基于公司正常经营需要，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价公允，均不存在损害公司及公司股东合法权益的情形，符合公司和全体股东的利益。关联方遵循公正规范的处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。我们一致同意关于公司2026年度日常关联交易预计的议案，并同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
　　2026年4月24日，公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，同意提交董事会审议。
　　2026年4月24日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》，关联董事王文斌回避表决,表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
　　本日常关联交易预计事项无需提交股东会审议。
　　（二）2026年度日常关联交易预计金额及类别
　　单位：万元
　　■
　　注：上述金额为不含税金额，占同类业务比例的分母为2025年的相应数据。
　　（三）2025年度日常关联交易的预计与执行情况
　　单位：万元
　　■
　　二、关联人基本情况和关联关系
　　（一）关联人基本情况
　　1、陕西智奇特瓷新材料有限公司
　　■
　　2、陕西瑞尔康纸制容器有限责任公司
　　■
　　（二）与公司的关联关系
　　■
　　（三）履约能力分析
　　上述关联法人均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，具备良好的履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
　　三、日常关联交易主要内容
　　（一）关联交易主要内容
　　公司2026年度预计的日常关联交易主要为向关联人采购产品、出租房屋和销售水电，相关交易价格遵循公允定价原则，并结合市场价格情况协商确定。
　　（二）关联交易协议签署情况
　　对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
　　四、日常关联交易目的和对公司的影响
　　（一）关联交易的必要性
　　上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。
　　（二）关联交易定价的公允性、合理性
　　公司与关联方交易价格的制定将遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
　　（三）关联交易的持续性
　　公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，在上述关联人之间的关联关系将持续存在。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：本次2026年度日常关联交易预计的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，关联董事回避了表决，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，本次预计的关联交易系基于公司经营管理需要而进行，交易定价将遵循市场化原则。
　　综上，保荐机构对公司预计2026年度日常关联交易的事项无异议。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：688102证券简称：斯瑞新材公告编号：2026-021
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权
　　第二个行权期行权条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 股票期权拟行权数量：7,040,800份
　　● 行权价格：9.66元/股
　　● 本次符合行权条件的激励对象人数：83人
　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　根据陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“斯瑞新材”、“公司”）《公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“激励计划”）首次授予股票期权第二个行权期的行权条件已经成就，具体情况如下：
　　一、股权激励计划批准及实施情况
　　（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
　　公司于2023年12月制定并实施了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），合计向激励对象授予1,680.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权，行权价格为每股12.80元，自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
　　1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
　　2、2023年12月23日，公司披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-050）《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等公告和相关文件。2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。
　　4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。2024年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
　　5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）等文件。
　　6、2024年3月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。股票期权首次授予登记的要素为：
　　（1）股票期权首次授予登记数量：1,362.00万份；
　　（2）股票期权名称：斯瑞新材期权；
　　（3）股票期权代码：1000000584、1000000585；
　　（4）股票期权行权价格：12.80元/股。
　　具体详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-019）。
　　7、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,766.70万份，预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。
　　8、2024年12月30日，第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-052）。
　　9、2025年1月2日至2025年1月13日，公司对本激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2025年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-001）。
　　10、2025年2月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划预留授予登记工作。股票期权预留授予登记的要素为：
　　（1）股票期权预留授予登记数量：413.40万份；
　　（2）股票期权名称：斯瑞新材期权；
　　（3）股票期权代码：1000000792、1000000793；
　　（4）股票期权行权价格：9.78元/股。
　　具体详见公司于2025年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-003）。
　　11、2025年3月31日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予激励对象人数调整为83人，首次授予已获授但尚未行权的期权数量调整为1,760.20万份，首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。
　　12、2025年4月26日，第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划首次授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件成就。2025年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-018）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于注销2023年股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-019）。
　　13、根据行权手续办理情况，首次授予第一个行权期实际可行权期限为2025年5月21日-2026年4月23日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。2025年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2025-024）。
　　14、2025年7月7日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.70元/股。2025年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-041）。
　　15、2025年12月9日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的41.34万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件成就。2025年12月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2023年股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-063）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于注销2023年股票激励计划预留授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-064）。
　　16、根据行权手续办理情况，预留授予第一个行权期实际可行权期限为2025年12月31日-2026年12月30日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。2025年12月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》。
　　17、2026年1月30日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.66元/股。2026年1月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2026-007）。
　　18、2026年4月24日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，决定注销本激励计划首次授予第二个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件成就。
　　（二）历次股票期权授予情况
　　■
　　（三）股票期权调整情况
　　截止本议案审议之日，鉴于本次激励计划首次授予激励对象中2人因离职原因，不再符合激励条件，根据公司《激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化：（三）激励对象离职：激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权股票不作处理；已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销。”公司董事会注销其已获授但尚未行权的股票期权，并对本激励计划的授予激励对象人员名单进行调整。
　　此外，公司因实施2023年年度利润分配预案及资本公积转增股本方案、2024年前三季度权益分派、2024年年度权益分派、2025年前三季度权益分派，根据《激励计划》等有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
　　上述调整后，本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,760.20万份，首次授予激励对象人数由85人调整为83人。首次授予及预留授予股票期权行权价格调整为9.66元/股。
　　（四）股票期权行权情况
　　截至2026年3月17日，公司本激励计划首次授予部分第一个行权期累计行权并完成股份过户登记数量为7,040,800股，占本期可行权额度7,040,800股的100%，公司本激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权已行权完毕。
　　截止本公告披露日，公司本激励计划预留授予部分第一个行权期累计行权并完成股份过户登记数量为1,490,500股，占本期可行权额度1,653,600股的90.14%，公司本激励计划预留授予部分第一个行权期尚未届满。
　　二、股票期权行权条件说明
　　（一）本次激励对象行权符合激励计划规定的各项行权条件
　　本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件。本激励计划首次授予日为2024年1月23日，自本激励计划授权日15个月后，满足行权条件的激励对象可以分二期申请行权，第一个行权期为自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止；第二个行权期为自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首次授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予第二期可行权日已成就，等待期已于2026年4月23日届满。
　　关于本激励计划首次授予股票期权第二个行权期条件成就的说明如下：
　　■
　　注：1、激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
　　2、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”以经审计的合并财务报表所载数据为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。
　　综上所述，2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期行权条件已成就，公司层面业绩考核达成为80%；83名激励对象个人层面绩效考核结果为“A”可行权比例为100%。因此可行权数量占本期获授股票期权数量比例为80%，共计704.08万份，占公司目前总股本约为0.9055%。
　　（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法
　　所有激励对象当期可行权的股票期权因业绩考核、个人绩效、离职或个人特殊情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销处理。
　　三、本次行权的具体情况
　　（一）授予日：2024年1月23日。
　　（二）行权数量：704.08万份。
　　（三）行权人数：83人。
　　（四）行权价格：9.66元/股。
　　若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　（六）行权方式：自主行权。已聘请国泰海通证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
　　（七）行权安排：行权有效日期为2026年4月24日-2028年4月21日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　（八）激励对象名单及本次可行权情况：
　　■
　　四、股票期权费用的核算及说明根据
　　《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司采用布莱克一一斯科尔期权模型（Black-Scholes）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，实际可行权期限根据自主行权手续办理情况确定。
　　经自查,参与激励的董事兼高级管理人员张航先生、高级管理人员任磊女士、杨平先生、高斌先生、牟伟国先生在本次董事会决议前6个月实施了股票期权自主行权。
　　除上述人员因自主行权导致持股变动的情形外，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在本次董事会决议前6个月不存在买卖公司股票的情况。本激励计划的激励对象不包括持股5%以上股东。
　　六、薪酬与考核委员的核查意见
　　经核查，薪酬与考核委员会认为：
　　（一）公司符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对首次授予部分第二个行权期行权条件成就的要求，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就。
　　（二）公司本激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权激励对象均不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
　　综上，薪酬与考核委员会认为：公司本激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对首次授予部分第二个行权期的相关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东会的授权以及《激励计划》的规定为本次符合条件的激励对象办理相关股票期权的行权事宜。
　　六、法律意见书的结论性意见
　　综上所述，国浩律师（西安）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次期权行权相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：688102证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-023
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、募集资金基本情况
　　根据中国证券监督管理委员会于2025年8月18日出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1782号），同意公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行人民币普通股41,724,617股，发行价格为每股人民币14.38元，共募集资金人民币599,999,992.46元，扣除发行费用人民币9,501,741.22元，实际募集资金净额为人民币590,498,251.24元。上述资金于2025年9月24日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2025）第332C000290号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等方面做出了具体明确的规定。根据《募集资金管理制度》要求，结合公司经营实际需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理、使用和监督。
　　公司及相关子公司与保荐人国泰海通证券股份有限公司、募集资金专户开户银行中国工商银行股份有限公司西安南关支行、招商银行股份有限公司西安分行、浙商银行股份有限公司西安分行分别签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
　　募集资金存储情况表
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　注：截至2025年12月31日，中国工商银行股份有限公司西安南关支行结构性存款余额1.4亿元，招商银行股份有限公司西安分行大额存款余额1.4亿元。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　截至2025年12月31日，2024年度向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司于2025年10月16日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用向特定对象发行A股股票的募集资金16,317.12万元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的规定。
　　募集资金置换先期投入表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　公司2025年10月16日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（含实施募投项目的子公司，下同）在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。截至报告期末，公司共计使用2,548.97万元募集资金等额置换用自有资金支付募投项目所需资金。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2025年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　2025年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　2025年度，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　2025年度，公司不存在结余募集资金使用情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1、调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额
　　公司于2025年10月16日召开第四届董事会战略委员会第一次会议、第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目拟使用募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募集资金实际情况，对本次募集资金投资项目拟投入募集资金金额进行调整，具体调整如下：
　　单位：万元
　　■
　　2、使用募集资金及自有资金向全资子公司增资
　　公司的全资子公司西安斯瑞先进铜合金科技有限公司（以下简称“斯瑞科技”）是公司向特定对象发行股票募投项目“年产3万套医疗影像装备等电真空用材料、零组件研发及产业化项目”的实施主体。公司于2025年10月16日召开了第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司斯瑞科技合计增资40,000万元，其中使用募集资金人民币34,000万元向其增资以实施募投项目，同时使用自有资金人民币6,000万元向其增资。增资后斯瑞科技仍为公司的全资子公司。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　公司向特定对象发行A股股票的募投项目不存在变更情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　经审核，会计师事务所认为，斯瑞新材公司董事会编制的2025年度专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了斯瑞新材公司2025年度募集资金的存放和实际使用情况。
　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《陕西斯瑞新材料股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。
　　综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　证券代码：688102证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-016
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬
　　及2026年度薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）分别于2026年4月24日召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十次会议，审议了《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》，全体薪酬与考核委员会委员、全体董事对《关于确认董事2025年度薪酬及2026年度董事薪酬方案的议案》回避表决，并同意将议案直接提交公司股东会审议；《关于确认高级管理人员2025年度薪酬及2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》已经董事会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事、关联委员均已回避表决。具体情况如下：
　　一、公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况
　　2025年度，在公司任职的非独立董事、高级管理人员根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，结合年度经营成果及贡献，按公司相关薪酬规定领取薪金。独立董事、外部非独立董事的薪酬以津贴形式按月发放。经核算，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
　　■
　　二、公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案
　　（一）适用对象
　　公司2026年度任期内的全体董事、高级管理人员
　　（二）适用期限
　　2026年1月1日至2026年12月31日
　　（三）薪酬方案具体内容
　　1、董事薪酬方案
　　（1）非独立董事薪酬方案
　　在公司任职的非独立董事薪酬与公司当年和本届经营成果挂钩，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，按照其在公司担任的职务领取薪酬，具体内容如下：
　　①基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本薪酬；
　　②绩效薪酬：以公司内部董事对应的年度绩效考核方案确定；
　　③中长期激励收入：包括但不限于股权激励计划等，根据公司制定的股权激励计划等具体方案执行。
　　不在公司担任经营管理职务的非独立董事领取固定津贴，2026年度的津贴标准为税前7.80万元/年，按月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
　　（2）独立董事薪酬方案
　　公司独立董事2026年度的津贴标准为税前10.00万元/年，按月发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。
　　2、高级管理人员薪酬方案
　　公司高级管理人员薪酬与公司当年和本届经营成果挂钩，由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，按照其在公司担任的职务领取薪酬，具体内容如下：
　　①基本薪酬：根据所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，为年度的基本薪酬；
　　②绩效薪酬：以公司内部董事对应的年度绩效考核方案确定。
　　③中长期激励收入：包括但不限于股权激励计划等，根据公司制定的股权激励计划等具体方案执行。
　　（四）其他规定
　　1、在公司任职的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
　　2、在公司任职的非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬，考核后随基本薪酬支付，并确定一定比例在年度报告披露及绩效评价完成后发放；中长期激励收入按激励计划约定的时间和条件发放。
　　3、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
　　4、上述薪酬金额均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。社会保险及住房公积金由公司按照国家及地方有关的法律法规的规定执行。
　　5、本方案未尽事宜，按照国家法律法规、部门规章、公司内部规范性文件规定执行。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材公告编号：2026-025
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票期权与
　　限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：股票期权与限制性股票（第一类限制性股票）
　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股和从二级市场回购的本公司人民币A股普通股
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,226.7699万股/万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的4.15%。其中首次授予权益2,626.7699万股/万份，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的3.38%，占本激励计划拟授予权益总量的81.41%；预留权益600万份，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的0.77%，占本激励计划拟授予权益总量的18.59%。
　　一、股权激励计划的目的
　　为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司其他骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划分别采用股票期权与限制性股票两种激励方式。
　　（二）标的股票来源
　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股。
　　公司于2023年11月10日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。该回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。截至本激励计划草案公告日，公司回购专用证券账户持有公司股份226.7699万股，具体详见公司于2024年1月31日披露的《关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2024-014）。上述回购未对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。
　　三、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,226.7699万股/万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的4.15%。其中首次授予权益2,626.7699万股/万份，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的3.38%，占本激励计划拟授予权益总量的81.41%；预留权益600万份，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的0.77%，占本激励计划拟授予权益总量的18.59%；具体如下：
　　（一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,000.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的3.86%。其中首次授予2,400.00万份，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的3.09%，占本激励计划拟授予股票期权总量的80.00%；预留权益600万份，约占本激励计划公告日公司股本总额77,759.3807万股的0.77%，占本激励计划拟授予股票期权总量的20.00%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予226.7699万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额77,759.3807万股的0.29%。
　　截至本激励计划草案公告日，公司2023年股票期权激励计划尚在存续期内，涉及的标的股票总数为1,956.24万股（包含已审议但尚需履行注销程序的176.02万份股票期权），约占公司股本总额的2.52%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
　　四、激励对象的确定依据、范围、核实及股票期权与限制性股票分配情况
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为在公司任职的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、其他骨干人员（不包括公司独立董事）。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划拟首次授予股票期权的激励对象总人数为917人，拟授予限制性股票（指第一类限制性股票，下同）的激励对象总人数为24人。包括：公司董事、高级管理人员、核心技术人员、其他骨干人员。首次授予激励对象合计918人（剔除重叠），占截至2025年12月31日公司员工总人数1294人的70.94%。
　　本激励计划的激励对象不包括独立董事。外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
　　以上激励对象中，公司董事/职工代表董事必须经公司股东会/职工代表大会选举通过，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
　　预留授予部分的激励对象应在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
　　（三）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
　　2、在股票期权授予前，如发生激励对象离职、个人原因自愿放弃等特殊情形，由董事会根据股东会的授权进行相应调整，将尚未实际授予的股票期权直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
　　3、本激励计划激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，本计划激励对象亦不包括独立董事。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
　　2、在限制性股票授予登记前，如发生激励对象离职、个人原因自愿放弃等特殊情形，由董事会根据股东会的授权进行相应调整，将尚未实际授予登记的限制性股票直接调减或在其他激励对象之间进行分配。
　　3、本激励计划激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女，本计划激励对象亦不包括独立董事。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核实。
　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如果发生《管理办法》及本激励计划规定的不能成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予股票期权/限制性股票，已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票应取消行权/解除限售，并由公司注销/回购注销。
　　五、本激励计划的相关时间安排
　　（一）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
　　1、股票期权激励计划的有效期
　　股票期权激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
　　2、授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
　　3、等待期
　　本激励计划授予的股票期权等待期分别为自相应授予之日起12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
　　4、可行权日
　　本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权。
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　在行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本次激励计划股票期权（含首次授予和预留部分）的行权期和行权安排具体如下：
　　■
　　激励对象必须在股票期权激励计划行权期内行权完毕。若当期未达到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，应由公司注销。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权完毕的当期剩余股票期权亦不得行权或递延至下期行权，应由公司注销。
　　5、禁售期
　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划授予的股票期权在行权后不设置禁售期，但激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
　　1、限制性股票激励计划的有效期
　　限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。
　　2、授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
　　授予日必须为交易日，不得在下列期间内授予：
　　（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。
　　3、限售期
　　本激励计划限制性股票各批次的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
　　激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购注销，相关权益不得递延至下期。
　　4、解除限售安排
　　本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　5、禁售期
　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划限制性股票的限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，但法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。
　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、股票期权与限制性股票行权/授予价格及其确定方法
　　（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
　　1、股票期权的行权价格
　　本激励计划股票期权的行权价格为40.01元/股（含预留授予部分），即满足行权条件后，激励对象可以每股40.01元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　2、股票期权的行权价格的确定方法
　　股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为37.99元/股；
　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为37.51元/股；
　　（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为40.01元/股；
　　（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为36.01元/股。
　　（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
　　1、限制性股票的授予价格
　　限制性股票的授予价格为20.01元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股20.01元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股。
　　2、限制性股票授予价格的确定方法
　　限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）37.99元/股的50%，为19.00元/股；
　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）37.51元/股的50%，为18.76元/股；
　　（3）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）40.01元/股的50%，为20.01元/股；
　　（4）本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）36.01元/股的50%，为18.01元/股。
　　七、本次激励计划股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件
　　（一）股票期权的授予、行权的条件
　　1、股票期权的授予条件
　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　2、股票期权的行权条件
　　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；