④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　（3）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划考核年度为2026-2027年2个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，对考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。本激励计划授予的股票期权的对应业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”以经审计的合并财务报表所载“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值；
　　2、本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核触发值的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
　　（4）个人层面绩效考核要求
　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 照激励对象的考核结果确定其行权额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、 C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象 的实际行权额度：
　　■
　　激励对象个人当期可行权数量=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。
　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，相应数量的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　（5）考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　公司选取以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为公司层面的业绩考核指标。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次激励计划设定了上述业绩考核指标，在体现较高成长性要求的同时保障预期激励效果，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　（六）限制性股票的授予与解除限售条件
　　1、限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　2、限制性股票解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销，若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
　　（3）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划考核年度为2026-2027年2个会计年度,每个会计年度考核一次。以公司2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，对考核年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的解除限售比例。本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排及对应业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　注：1、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率”以经审计的合并财务报表所载“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”为计算依据，且剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值；
　　2、本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　公司未满足上述业绩考核目标触发值的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
　　（4）个人层面绩效考核要求
　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依 照激励对象的考核结果确定其解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、 C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售额度：
　　■
　　激励对象个人当期可解除限售数量=个人当期计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能部分或完全解除限售的，相应数量的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，不可递延至下一年度解除限售。
　　八、公司授予权益及激励对象行使权益的程序
　　（一）本激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定本激励计划草案和考核管理办法，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
　　3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
　　5、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　6、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销及限制性股票的授予、解除限
　　售和回购注销等事宜。
　　（二）本激励计划的权益授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　3、薪酬与考核委员会当对股票期权/限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内）。
　　6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　（三）股票期权的行权程序
　　1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见书。
　　2、对于满足行权条件的激励对象，激励对象可在行权期内向公司提出行权申请。公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足行权条件或行权期内未申请行权的激励对象，由公司注销其对应数量的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　3、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　4、公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
　　5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
　　（四）限制性股票的解除限售程序
　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　九、股权激励计划授予权益数量及权益价格的调整方法和程序
　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序
　　1、股票期权数量的调整方法
　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（2）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（3）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
　　2、行权价格的调整方法
　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　（2）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　（3）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
　　（5）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
　　3、股票期权激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　1、限制性股票数量的调整方法
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（2）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（3）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（4）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
　　2、授予价格的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　（2）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　（3）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
　　（5）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　3、限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）股票期权会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
　　根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年4月27日用该模型对首次授予的2,400.00万份股票期权进行预测算。
　　（1）标的股价：40.01元/股
　　（2）有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）
　　（3）历史波动率：12.0870%、16.7003%（分别采用上证指数最近1年、2年的年波动率）
　　（4）无风险利率：1.1438%、1.2393%（分别采用1年期、2年期中债国债到期收益率）
　　（5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权行权价格的，预期股息率按 0计算。
　　2、股票期权费用的摊销方法
　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，假设授予日在2026年5月，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
　　2、上述测算不包含预留部分，预留部分将产生额外的股份支付费用；
　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对本激励计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次激励计划将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　（二）限制性股票的会计处理
　　按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　1、会计处理方法
　　（1）授予日
　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”；同时，就回购义务确认负债。
　　（2）限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　（3）解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而被公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。
　　2、限制性股票公允价值的确定方法及预计对各期经营业绩的影响
　　公司授予激励对象226.7699万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为4,038.77万元（按照草案公告前1日收盘价预测算），该总摊销费用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设2026年5月授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　说明：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
　　■
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但程度有限。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次激励计划将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　十一、公司/激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权/解除限售的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则注销期权或按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者未达到绩效考核要求，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将取消激励对象尚未行权的股票期权，回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　3、公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
　　5、公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　6、公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规。
　　4、激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。
　　5、激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应调整回购价格以扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为办理纳税事宜。
　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、激励对象在转让股票时应遵守本激励计划及相关法律、法规、规范性文件的规定，以及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的激励对象具有的其他权利和义务。
　　9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）其他说明
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
　　十二、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
　　（2）降低行权价格/授予价格的情形。
　　3、薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权/回购注销尚未解除限售的限制性股票。
　　5、公司注销股票期权/回购注销限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　6、公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
　　（三）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息（对下列情形负有个人责任的激励对象应按授予价格）回购注销。
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，但公司仍然存续。
　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变更或调整：
　　（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的期权/限制性股票由公司统一注销/按授予价格回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　5、除前述情形外，公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的的，或董事会认为有必要时，可提请股东会决议终止实施本激励计划，股东会决议通过之日起，公司不得根据本激励计划向任何激励对象授予任何股票期权与限制性股票，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的股票由公司统一按照授予价格加上银行同期存款利息回购注销。
　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理
　　1、激励对象出现以下情形之一的，其已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的；
　　（6）在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员的；
　　（7）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
　　（8）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的股票期权/限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
　　（2）激励对象担任独立董事或调动至其他不能参与公司股权激励的职务的，其已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　3、激励对象违纪违法
　　激励对象发生如下情形之一的，其已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。对于其已行权/解除限售的股票，公司可要求激励对象返还其因股权激励获得的收益：
　　（1）激励对象违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失的。
　　（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违纪违法行为，直接或间接损害公司利益的。
　　4、激励对象离职
　　激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，或因个人原因被解除劳动关系的，或因公司裁员等原因被动离职的，其已行权/解除限售的股票不作处理；其已获授但尚未行权的股票期权不再行使，由公司进行注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　5、激励对象退休
　　激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权/限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，已获授但未获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
　　6、激励对象丧失劳动能力而离职
　　激励对象因丧失劳动能力而离职的，其已获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，已获授但未获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
　　7、激励对象身故
　　激励对象身故的，其已获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，已获授但未获准行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。相关激励权益由继承人按照法律规定继承，公司不参与身故激励对象的财产分配。
　　8、激励对象所在子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权/解除限售的股票期权/限制性股票不再处理，已获授但未行权/解除限售的股票期权/限制性股票由公司注销/回购注销。
　　9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
　　十三、上网公告附件
　　1、《陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
　　2、《陕西斯瑞新材料股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：688102证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-022
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于注销2023年股票激励计划首次授予
　　部分股票期权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 本次注销股票期权数量合计1,760,200份
　　根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟对2023年股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”或“激励计划”）首次授予部分股票期权进行注销，现将有关情况公告如下：
　　一、本次注销股票期权已履行的决策程序和信息披露情况
　　公司于2023年12月制定并实施了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），合计向激励对象授予1,680.00万份股票期权。其中首次授予部分合计向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权，行权价格为每股12.80元，自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过72个月。
　　1、2023年12月21日，公司召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
　　2、2023年12月23日，公司披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-050）《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》等公告和相关文件。2023年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-053），根据公司其他独立董事的委托，独立董事袁养德先生作为征集人就2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　3、2023年12月25日至2024年1月3日，公司对本激励计划授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。具体详见公司于2024年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-002）。
　　4、2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2023年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-003）。2024年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-004）。
　　5、2024年1月23日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议、第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年1月23日为授予日，向85名激励对象授予1,362.00万份股票期权。公司独立董事一致同意了前述议案。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2024年1月25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2024-009）等文件。
　　6、2024年3月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划首次授予登记工作。股票期权首次授予登记的要素为：
　　（1）股票期权首次授予登记数量：1,362.00万份；
　　（2）股票期权名称：斯瑞新材期权；
　　（3）股票期权代码：1000000584、1000000585；
　　（4）股票期权行权价格：12.80元/股。
　　具体详见公司于2024年3月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-019）。
　　7、2024年8月14日，第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予数量调整为1,766.70万份，预留股票期权数量调整为413.40万份。本次激励计划的股票期权行权价格调整为9.78元/股。2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-035）。
　　8、2024年12月30日，第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。2024年12月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2024-052）。
　　9、2025年1月2日至2025年1月13日，公司对本激励计划预留授予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2025年1月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-001）。
　　10、2025年2月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成2023年股票期权激励计划预留授予登记工作。股票期权预留授予登记的要素为：
　　（1）股票期权预留授予登记数量：413.40万份；
　　（2）股票期权名称：斯瑞新材期权；
　　（3）股票期权代码：1000000792、1000000793；
　　（4）股票期权行权价格：9.78元/股。
　　具体详见公司于2025年2月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2025-003）。
　　11、2025年3月31日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。本次激励计划的股票期权首次授予激励对象人数调整为83人，首次授予已获授但尚未行权的期权数量调整为1,760.20万份，首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.74元/股。2025年4月2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-008）。
　　12、2025年4月26日，第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划首次授予第一个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件成就。2025年4月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2023年股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-018）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于注销2023年股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-019）。
　　13、根据行权手续办理情况，首次授予第一个行权期实际可行权期限为2025年5月21日-2026年4月23日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。2025年5月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2025-024）。
　　14、2025年7月7日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次激励计划的首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.70元/股。2025年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2025-041）。
　　15、2025年12月9日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销2023年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，决定注销本激励计划预留授予第一个行权期已获授但尚未行权的41.34万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划预留授予第一个行权期的行权条件成就。2025年12月11日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司2023年股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2025-063）、《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于注销2023年股票激励计划预留授予部分股票期权的公告》（公告编号：2025-064）。
　　16、根据行权手续办理情况，预留授予第一个行权期实际可行权期限为2025年12月31日-2026年12月30日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。2025年12月26日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于2023年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》。
　　17、2026年1月30日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，首次授予及预留授予股票期权授予价格调整为9.66元/股。2026年1月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西斯瑞新材料股份有限公司关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2026-007）。
　　18、2026年4月24日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，决定注销本激励计划首次授予第二个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权；同意公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的行权条件成就。
　　二、本次股票期权注销的原因、数量
　　鉴于公司2023年股票期权激励计划首次授予第二个行权期的公司层面业绩考核条件2025年业绩完成情况介于触发值至目标值之间，本次公司层面行权比例为80%；个人层面绩效考核83人年度绩效考核结果为“A”，可行权比例为100%，因此本次首次授予第二个行权期已获授但尚未行权的176.02万份股票期权应由公司注销。
　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响
　　公司本次注销部分股票期权经公司2024年第一次临时股东大会授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2023年股票期权激励计划》《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的相关程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生重大影响。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　综上所述，国浩律师（西安）事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理部分股票期权注销登记等事宜。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：688102证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-020
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于开展外汇套期保值业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示
　　● 为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（含控股子公司）拟以自有资金及自筹资金开展外汇套期保值业务，公司进行的外汇套期保值业务规模在任一时点不超过2.5亿元或其他等值货币，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）则不超过2,500万元或其他等值货币。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。
　　● 本事项已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东会审议。●
　　● 特别风险提示：公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险，敬请投资者注意投资风险。
　　一、外汇套期保值业务情况概述
　　（一）开展套期保值业务的目的
　　随着公司全球化业务布局的需要，公司在日常经营过程中存在境外销售和境外采购业务，结算币种主要采用美元、欧元等外币，并持有一定数量的外汇资产及外汇负债。目前国际宏观经济环境复杂多变，全球金融市场、汇率走势不确定性加剧，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对公司的经营业绩造成一定影响。为有效规避和防范汇率波动风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司（含控股子公司）拟开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
　　（二）交易金额及期限
　　根据公司（含控股子公司）的实际经营需求，拟进行的外汇套期保值业务规模在任一时点不超过2.5亿元或其他等值货币。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，交易额度在期限内可以滚动使用。
　　预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过2,500万元或其他等值货币。
　　（三）权限及授权事项
　　在上述额度及期限内，公司董事会授权总经理或其授权代理人在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
　　（四）资金来源
　　公司（含控股子公司）拟开展外汇套期保值业务的资金为自有资金及自筹资金，不使用募集资金。
　　（五）交易方式
　　公司（含控股子公司）拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经营所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元等币种。公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务的具体方式或产品包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权、货币掉期或上述产品的组合。
　　交易对手主要为国家外汇管理局和中国人民银行批准，具有外汇衍生品业务经营资格且经营稳健、资信良好的银行等金融机构。
　　二、审议程序
　　公司于2026年4月24日召开第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东会审议。
　　三、外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施
　　（一）风险分析
　　公司（含控股子公司）进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行外汇套期保值业务也存有一定风险：
　　1、市场风险：当国际、国内经济形势发生变化导致汇率走势基本面发生变化，衍生品价格出现较大波动，交割时汇率市场价格与合约价格背离，导致套期保值有效性降低或失效，甚至出现一定损失的风险。
　　2、内部操作风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
　　3、履约风险：不合适的交易对方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。公司开展外汇衍生品的交易对方均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构。
　　4、政策风险：由于国家法律、法规、政策变化以及衍生品交易规则的修改等原因，从而导致衍生品市场发生剧烈变动或无法交易的风险。
　　（二）风险控制措施
　　1、严格控制交易规模。公司所有外汇衍生品交易操作均应根据实际需要提出申请，将外汇衍生品规模严格控制在公司董事会批准的授权额度内，并严格按照公司的内部控制流程进行审核、批准。
　　2、建立健全内控制度。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、内部风险报告及处理等做出明确规定，确保覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节，相关外汇衍生品业务均将严格按照该制度执行。
　　3、公司将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。
　　4、为控制交易违约风险，公司仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构开展外汇套期保值业务，规避可能产生的风险，不开展境外衍生品交易；并秉持汇率风险中性原则，选择结构简单、风险可控的产品，以保值为目的，禁止进行投机和套利交易。
　　5、公司制定切实可行的应急处置预案，及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司及控股子公司拟开展外汇套期保值业务是以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，通过外汇套期保值业务提高积极应对外汇波动风险的能力，规避和防范汇率波动对公司的经营业绩及利润造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。
　　公司将按照财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的衍生品业务进行相应的会计核算、列报及披露。
　　五、开展外汇套期保值业务的可行性分析结论
　　公司在充分保障日常经营性资金需求、不影响主营业务并在有效控制风险的前提下，开展外汇套期保值业务，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力。同时，公司已建立《外汇套期保值业务管理制度》并明确风险应对措施，交易业务风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　六、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：本次开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司开展外汇套期保值业务系基于公司经营管理需要而进行，并制定了《外汇套期保值业务管理制度》及必要的风险控制措施。
　　综上，保荐机构对公司本次拟开展外汇套期保值业务事项无异议。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-015
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红安排的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.40元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　● 本次利润分配预案尚需提交股东会审议，审议通过之后方可实施。
　　一、2025年度利润分配预案内容
　　（一）利润分配预案的具体内容
　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司《2025年度审计报告》，陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为147,598,028.76元，其中，母公司实现净利润134,920,809.37元，母公司期末累计可供分配利润340,781,324.48元。
　　公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税），截至2026年4月24日召开本次董事会之日，公司总股本777,593,807股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（2,267,699股）后的股本775,326,108股为基数，以此计算拟合计派发现金红利为31,013,044.32元（含税）。本次现金分红占2025年度归属于上市公司股东净利润的21.01%。本次2025年度分红预案不进行资本公积转增股本，不送红股。
　　本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额61,940,651.48元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例41.97%。
　　如在本利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份的基数及公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配预案尚需提交股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　■
　　注：2025年度现金分红总额(含税)61,940,651.48元，为2025年前三季度已实施现金分红金额30,927,607.16元以及2025年年度利润分配预案拟派发现金分红金额(含税)31,013,044.32元的合计数。
　　二、2026年中期现金分红安排
　　依据《公司法》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，公司董事会提请股东会授权制定2026年中期分红方案。2026年度的中期分红安排如下：
　　1、中期分红的前提条件：
　　（1）公司在当期盈利、累计未分配利润为正；
　　（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
　　2、中期分红金额上限：不超过当期归属于上市公司股东的净利润的100%。
　　3、中期分红的授权：为简化中期分红程序，公司董事会拟提请公司股东会批准授权，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2026年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配预案以及实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限相关议案经2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。
　　三、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月24日召开了公司第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》和《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》，并同意将前述议案提交公司股东会审议。该议案表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　四、相关风险提示
　　（一）公司2025年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）公司《关于公司2025年度利润分配预案的议案》和《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可实施。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：688102证券简称：斯瑞新材公告编号：2026-024
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资种类：安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）
　　● 投资金额：不超过人民币35,000.00万元（含）（或等值外币）
　　● 已履行及拟履行的审议程序：公司于2026年4月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，保荐机构国泰海通股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了无异议的核查意见。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
　　● 特别风险提示：公司根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，尽管选择的投资品种均为低风险现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资受到市场波动的影响。
　　一、投资情况概述
　　（一）投资目的
　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多的回报。
　　（二）投资金额
　　公司拟使用不超过人民币35,000.00万元（含）（或等值外币）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内,暂时闲置募集资金可在有效期内循环滚动使用。
　　（三）资金来源
　　本次现金管理的资金来源为公司2024年向特定对象发行A股股票的暂时闲置募集资金。
　　根据中国证券监督管理委员会于2025年8月18日出具的《关于同意陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1782号），同意公司2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司本次向特定对象发行人民币普通股41,724,617股，发行价格为每股人民币14.38元，共募集资金人民币599,999,992.46元，扣除发行费用人民币9,501,741.22元，实际募集资金净额为人民币590,498,251.24元。上述资金于2025年9月24日到位，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2025）第332C000290号）。
　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司及全资子公司设立了募集资金专项账户并已对本次募集资金进行了专户存储。公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》。
　　截至2025年12月31日，公司募集资金总体情况如下：
　　■
　　注：以上“累计投入进度”为截至2025年12月31日数据。
　　（四）投资方式
　　1、投资产品额度
　　在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币35,000.00万元（含）（或等值外币）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内,暂时闲置募集资金可在有效期内循环滚动使用。
　　2、投资产品品种及安全性
　　公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得为非保本型，不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
　　3、实施方式
　　董事会授权公司管理层在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　4、信息披露
　　公司将按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
　　5、现金管理收益的分配
　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
　　（五）最近12个月截至目前公司募集资金现金管理情况
　　公司于2025年10月16日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过40,000.00万元（含）（或等值外币）的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体内容详见本公司于2025年10月18日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-055）。
　　最近12个月内公司募集资金现金管理情况如下：
　　■
　　注1：最近12个月指2025年10月16日-2026年4月24日；
　　注2：实际投入金额、实际收回本金为最近12个月内滚动使用后的累计金额；
　　注3：最近一年净资产、最近一年净利润为公司2025年经审计财务数据；
　　注4：最近12个月内单日最高投入金额为最近12个月内单日最高余额。
　　二、审议程序
　　公司于2026年4月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金安全和公司正常生产经营的前提下，使用最高不超过人民币35,000.00万元（含）（或等值外币）暂时闲置募集资金用于现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月。此议案无需提交公司股东会审议。公司第四届董事会第五次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》自本议案生效后自动失效。
　　三、投资风险分析及风控措施
　　（一）投资风险
　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品，投资风险可控，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。
　　（二）风险控制措施
　　1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。
　　2、公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的发行主体所发行的产品。
　　3、公司财务部相关人员将及时跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制安全性风险。
　　4、公司独立董事有权对募集资金使用情况进行监督和检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
　　四、投资对公司的影响
　　本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在保证不影响募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和募投项目的正常运行，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，能增加公司的投资收益，有利于盘活银行存款，为公司和股东谋取更多的投资回报。
　　五、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会审议通过。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
　　综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-026
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于制定《市值管理制度》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》，现将有关情况公告如下：
　　为进一步加强公司市值管理工作，规范公司市值管理行为，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，积极响应《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》中关于鼓励上市公司建立市值管理制度的号召，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件和《陕西斯瑞新材料股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《陕西斯瑞新材料股份有限公司市值管理制度》。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-019
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司关于公司
　　开展有色金属期货期权套期保值业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示： ●
　　● 公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务，合约价值不超过人民币3亿元，套期保值业务的保证金最高余额不超过人民币4,500万元，资金来源为自有资金，不涉及募集资金。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。
　　● 本事项已经公司第四届董事会审计委员会第六次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，保荐机构发表了无异议的核查意见，本事项无需提交股东会审议。
　　● 特别风险提示：公司进行有色金属期货期权套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但进行有色金属期货期权套期保值业务也存有一定风险，敬请投资者注意投资风险。
　　一、开展套期保值业务的概述
　　（一）交易目的
　　鉴于铜材占公司产品成本比重较大，其采购价格受市场价格波动影响明显，为降低大宗原材料价格波动对生产经营产生不利影响，综合考虑公司原材料采购规模及套期保值业务的预期成效等因素，在保证正常生产经营的前提下，公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务。公司的套期保值业务以正常生产经营为基础，以降低原材料价格波动产生的不利影响为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易。
　　（二）交易金额及期限
　　公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务合约价值不超过人民币3亿元，套期保值业务保证金最高余额不超过人民币4,500万元。额度有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述期限和额度范围内，可循环滚动使用。
　　（三）权限及授权事项
　　在上述额度及期限内，公司董事会授权总经理或其授权代理人在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。
　　（四）资金来源
　　公司（含控股子公司）拟开展有色金属期货期权套期保值业务的资金为自有资金，不使用募集资金。
　　（五）交易方式
　　公司（含控股子公司）将在不影响正常经营的前提下适度开展期货期权投资，交易范围主要包括铜材相关的期货和期权交易品种。
　　二、已履行的决策程序
　　2026年4月24日，公司第四届董事会审计委员会第六次会议，第四届董事会第十次会议，分别审议通过了《关于公司开展有色金属期货期权套期保值业务的议案》。出席会议的委员、董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。本事项无需提交股东会审议。
　　三、开展套期保值业务的风险分析
　　公司开展期货期权套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则，不做投机性、套利性的交易操作，主要为规避原材料价格的大幅波动对公司带来的影响，但期货期权套期保值业务操作仍存在一定风险。
　　1、价格波动风险：在期货期权行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。
　　2、资金风险：由于期货期权市场采取严格的保证金制度和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金浮亏风险；
　　3、流动性风险：如果合约活跃度较低，导致套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，可能会造成实际交易结果与设计方案出现较大偏差，从而产生交易损失；
　　4、内部控制风险：期货期权套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为的操作失误所造成的风险。
　　四、公司采取的风险控制措施
　　1、公司将套期保值业务规模与公司的生产经营相匹配，套保周期与现货库存周期相对应，制定完备的交易预案，加强行情分析和基差规律分析，设置合理的止损，以最大程度对冲价格波动风险。
　　2、公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，控制资金规模，在制定交易预案的同时做好资金测算，以确保资金充裕无虞。在业务操作过程中将合理计划和使用保证金，合理调度资金以规避风险。
　　3、公司将配置专职人员重点关注期货期权交易情况，科学规划和使用资金，合理选择合约月份，避免市场流动性风险。
　　4、公司制定了《期货套期保值管理办法》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理等方面做出了明确规定，加强内控管理和提高专业素养，落实风险防范措施，提高套期保值业务的管理水平。
　　5、公司在进行套期保值业务前，将在多个交易对手和多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的套期保值工具。同时，公司将严格遵守交易所相关规定，加强对国家和相关管理机构政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。
　　五、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司开展有色金属期货期权套期保值业务，不以投机和套利交易为目的，旨在借助期货期权市场风险对冲功能规避原材料价格波动带来的风险，预计不会对公司主营业务的发展、资金使用安排产生重大影响。
　　公司将按照财政部《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一套期会计》及《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的期货期权套期保值业务进行相应的会计核算、列报及披露。
　　六、开展期货期权套期保值业务的可行性分析结论
　　公司开展有色金属期货期权套期保值业务是根据公司生产经营和发展需要进行的，以规避和防范原材料大幅波动风险为目的，是出于公司稳定经营的需求。公司通过开展期货期权套期保值业务，可以充分利用期货期权市场的套期保值功能，增强财务稳定，锁定经营利润，保障企业健康持续运行。对于期货期权套期保值业务，公司已累积一定的期货期权套期保值业务经验，公司将在遵循谨慎原则的前提下适度开展。公司已根据相关法律法规的要求审议通过《期货套期保值管理办法》，通过加强内部控制，落实风险防范措施。
　　七、保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：本次开展有色金属期货期权套期保值业务的事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司开展有色金属期货期权套期保值业务系基于公司经营管理需要而进行，制定了《期货套期保值管理办法》并采取了必要的风险控制措施。
　　综上，保荐机构对公司本次拟开展有色金属期货期权套期保值业务事项无异议。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：688102 证券简称：斯瑞新材 公告编号：2026-018
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨
　　提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　
　　重要内容提示：
　　● 2026年度陕西斯瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括新增或新设子公司）拟向银行等金融机构申请总额不超过16亿元人民币的综合授信额度。
　　● 为解决上述综合授信额度所需担保事宜，公司拟为合并报表范围内子公司（包括新增或新设子公司，以下简称“子公司”）申请综合授信业务提供总额不超过人民币10亿元的担保额度。
　　● 截至本公告披露之日，公司为子公司提供的担保余额为36,639.63万元。未发生对外担保逾期的情况。●
　　● 本次被担保人无反担保。
　　● 本事项尚须提交公司股东会审议。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为子公司提供担保，担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，尚需提交股东会审议。
　　一、本次申请综合授信额度的基本情况
　　为了保障并促进公司良性发展，满足2026年度公司及子公司运营资金周转及项目建设需求，确保日常经营的安全稳定，公司及子公司拟在2026年度向银行等金融机构申请不超过人民币16亿元的综合授信额度。上述综合授信额度内，公司及子公司可根据需要分配进行使用，授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、贴现、贸易融资、信用证等，综合授信额度和品种最终以金融机构实际审批的授信额度和品种为准。授信额度不等于实际融资金额，具体融资金额将以公司及子公司的实际经营情况需求决定。申请综合授信额度的期限自公司股东会审议通过之日起12个月内，在授信期内上述授信额度可循环使用。
　　二、公司及子公司申请综合授信额度提供担保的情况
　　（一）基本情况
　　公司拟为子公司（包括新增或新设子公司）申请综合授信业务提供总额不超过人民币10亿元的担保额度。该担保额度可在公司子公司之间进行调剂。具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式(包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等)等内容根据届时签订的担保合同为准。
　　上述申请综合授信额度及提供担保事项已经董事会审议通过，尚需提交股东会审议，并提请股东会授权董事长根据实际需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，就具体申请授信或提供担保事项作出决定并签署相关法律文件，授权公司管理层办理相关机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜。授权期限自公司股东会审议通过之日起12个月内。
　　（二）内部决策程序
　　公司于2026年4月24日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2026年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，公司为子公司提供担保，担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，尚需提交股东会审议。
　　三、被担保人的基本情况
　　被担保人为公司合并报表范围内子公司（包括但不仅限于下述所列或新增或新设子公司），包括陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司（以下简称“斯瑞扶风”）、西安斯瑞先进铜合金科技有限公司（以下简称“斯瑞科技”）、Sirui Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd（以下简称“斯瑞泰国”）、西安斯瑞新材料科技有限公司（以下简称“西安斯瑞”）、辽宁西瑞动力科技有限公司（以下简称“辽宁西瑞”）、嘉兴恒瑞动力有限公司（以下简称“恒瑞动力”）及授权期限内新增或新设子公司。公司子公司最近一年财务报表资产负债率均为70%以下，均不属于失信被执行人。
　　（一）陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司
　　1、被担保人名称：陕西斯瑞扶风先进铜合金有限公司
　　2、成立日期：2019年7月15日
　　3、注册地址：陕西省宝鸡市扶风县城新区新兴产业园望塬西路1号888室
　　4、法定代表人：梁建斌
　　5、注册资本：40,000万元人民币
　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　7、经营范围：一般项目：有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；机械电气设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；有色金属合金销售；高纯元素及化合物销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
　　8、与公司的关系：斯瑞扶风为公司全资子公司，公司持有其100%股权
　　9、经营情况：斯瑞扶风最近一年又一期的具体数据如下，其中2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：
　　单位：元
　　■
　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
　　11、斯瑞扶风不属于失信被执行人。
　　（二）西安斯瑞先进铜合金科技有限公司
　　1、被担保人名称：西安斯瑞先进铜合金科技有限公司
　　2、成立日期：2018年7月18日
　　3、注册地址：陕西省西安市雁塔区鱼化工业园纬一路60号
　　4、法定代表人：马国庆
　　5、注册资本：56,000万元人民币
　　6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
　　7、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高纯元素及化合物销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；货物进出口；技术进出口；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
　　8、与公司的关系：斯瑞科技为公司全资子公司，公司持有其100%股权
　　9、经营情况：斯瑞科技最近一年又一期的具体数据如下，2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
　　单位：元
　　■
　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
　　11、斯瑞科技不属于失信被执行人。
　　（三）Sirui Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd
　　1、被担保人名称：Sirui Advanced Materials(Thailand)Co.,Ltd
　　2、成立日期：2023年11月24日
　　3、注册地址：巴真武里府玛哈菩县胡哇镇第12组326号
　　4、法定代表人：张航
　　5、注册资本：7.00亿泰铢
　　6、公司类型：有限公司
　　7、经营范围：研发、生产高端先进的铜合金材料及其他新型材料，高精度机械零件的生产和加工。
　　8、与公司的关系：斯瑞泰国为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
　　9、经营情况：斯瑞泰国最近一年又一期的具体数据如下，2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体数据如下：
　　单位：元
　　■
　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
　　11、斯瑞泰国不属于失信被执行人。
　　（四）西安斯瑞新材料科技有限公司
　　1、被担保人名称：西安斯瑞新材料科技有限公司
　　2、成立日期：2025年12月9日
　　3、注册地址：陕西省西安市雁塔区鱼化工业园纬一路60号
　　4、法定代表人：赵俊
　　5、注册资本：20,000万元人民币
　　6、公司类型：其他有限责任公司
　　7、经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；3D打印服务；3D打印基础材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高纯元素及化合物销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；货物进出口；技术进出口；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
　　8、与公司的关系：西安斯瑞为公司全资子公司，公司合计持有其100%股权。
　　9、经营情况：西安斯瑞最近一年又一期的具体数据如下，2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
　　单位：元
　　■
　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
　　11、西安斯瑞不属于失信被执行人。
　　（五）辽宁西瑞动力科技有限公司
　　1、被担保人名称：辽宁西瑞动力科技有限公司
　　2、成立日期：2024年9月3日
　　3、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区创新二路29-1号H#综合楼316室
　　4、法定代表人：马治
　　5、注册资本：8,000万元人民币
　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；汽轮机及辅机制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件销售；机床功能部件及附件销售；机械设备租赁；模具制造；模具销售；金属工具制造；金属工具销售；机械设备研发；金属材料制造；金属材料销售；试验机制造；试验机销售；电子产品销售；金属表面处理及热处理加工；金属废料和碎屑加工处理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
　　8、与公司的关系：辽宁西瑞为公司全资子公司，公司合计持有其100%股权。
　　9、经营情况：辽宁西瑞最近一年又一期的具体数据如下，2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
　　单位：元
　　■
　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
　　11、辽宁西瑞不属于失信被执行人。
　　（六）嘉兴恒瑞动力有限公司
　　1、被担保人名称：嘉兴恒瑞动力有限公司
　　2、成立日期：2017年12月15日
　　3、注册地址：浙江省嘉兴市海盐县望海街道恒锋路8号7幢
　　4、法定代表人：马治
　　5、注册资本：10,000万元人民币
　　6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　7、经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件制造；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：汽轮机及辅机制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件制造；机械零件、零部件销售；机床功能部件及附件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　8、与公司的关系：恒瑞动力为公司控股子公司，公司合计持有其81%股权。
　　9、经营情况：恒瑞动力最近一年又一期的具体数据如下，2025年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
　　单位：元
　　■
　　10、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
　　11、恒瑞动力不属于失信被执行人。
　　四、担保协议的主要内容
　　公司尚未签署本次申请综合授信项下相关担保的协议。如公司股东会通过上述事项，公司将根据经营情况、资金需求并结合市场情况和融资业务安排，严格按照股东会授权履行相关担保事项。
　　五、担保的原因及必要性
　　本次担保为满足公司子公司日常经营的需要，有利于支持其良性发展，为其担保符合公司整体利益。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
　　上述被担保人中，嘉兴恒瑞动力有限公司为公司的非全资子公司，本次担保其他股东将按所享有的权益提供同等比例担保；其他被担保人均为全资子公司。
　　六、专项意见说明
　　（一）董事会意见
　　董事会认为：本次申请向金融机构综合授信并提供担保有利于满足公司各项业务发展和子公司项目建设需要及日常经营资金需求，符合公司当前实际经营情况和整体发展战略安排。被担保对象为公司子公司，担保风险相对可控，不需要被担保人提供反担保，该事项符合公司和全体股东的利益。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构认为：本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨提供担保事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，公司本次拟提供担保的被担保人为公司子公司，系公司为支持子公司业务发展、满足其经营需求的必要措施。
　　综上，保荐机构对公司本次拟提供担保事项无异议。
　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
　　截至本公告披露日，公司仅对全资子公司提供担保，担保余额为36,639.63万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产及总资产的比例分别为18.94%、11.60%。公司及合并报表范围内的子公司无逾期担保情形。
　　特此公告。
　　陕西斯瑞新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日