（四）本次计提其他非流动资产减值准备的情况说明
　　2021年11月，公司与黑龙江丰佑麻类种植有限公司（以下简称“丰佑公司”）签订合作协议，双方约定，丰佑公司将所拥有的专利产品CBD或拥有开发权力的专利产品在孕产妇奶粉和奶基营养品领域内，独家许可公司使用，使用方式包括研发、生产、销售等经营行为。独家许可期限为20年，丰佑公司承诺在协议约定范围内，不再与同类生产、销售奶粉或奶基营养品的企业进行合作。公司将预付特许权使用费不含税金额5000万元计入其他非流动资产。
　　截至2025年12月31日，丰佑公司与CBD相关的8项发明专利已全部获批，但尚未取得专利许可协议中约定的新资源食品许可证。因公司无法实际使用相关专利，公司于2025年提起诉讼，2026年2月25日，丰佑公司反诉公司，截至财务报告批准报出日，案件已开庭尚未判决。基于上述纠纷，本期计提减值准备19,048,962.00元。截至2025年12月31日，对该特许权使用费49,433,962.00元（剔除增值税566,038.00元）已全额计提了减值准备。
　　（五）本次计提预付账款减值准备的情况说明
　　2025年末公司预付账款减值准备计提明细如下：
　　单位：元
　　■
　　上述预付账款账龄已达 1-2 年，相关采购业务截至目前仍未完成，经风险评估，采购业务合作关系存在不确定性，已出现减值迹象。为真实、准确反映公司财务状况，遵循谨慎性会计原则，公司对其进行风险评估后，计提相应减值准备。
　　三、本次计提减值准备及核销资产对公司的影响
　　本期共计提各项减值准备28,999,030.42元，扣减转回信用减值准备4,720,271.31元，共减少2025年度合并报表利润总额24,278,759.11元，合计减少归属于上市公司股东净利润24,306,021.45元，占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例为23.61%，相应减少本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益24,306,021.45元。
　　四、董事会审计委员会对计提资产减值准备合理性的说明
　　公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则。计提相关减值准备后，公司2025年度财务报表能更加公允反映截至2025年12月31日公司财务状况、资产价值和2025年度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
　　五、备查文件
　　1、第九届董事会第十五次次会议决议。
　　特此公告。
　　贝因美股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　
　　证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2026-028
　　贝因美股份有限公司
　　2025年度利润分配方案
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配方案为：不派发现金股利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　2、公司2025年度利润分配方案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　3、截至2025年12月31日，公司合并报表未分配利润为-814,215,883.08元，母公司报表未分配利润为21,785,099.79元，公司实收股本为1,080,043,333.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
　　一、审议程序
　　公司于2026年4月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》，根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
　　经浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年初母公司未分配利润为-98,133,561.82元，2025年度母公司实现净利润122,339,228.25元，截至2025年末母公司可供分配利润21,785,099.79元。截至2025年末公司合并报表未分配利润为-814,215,883.08元。
　　鉴于公司合并报表中未分配利润为负值，不满足《公司章程》及相关法律法规实施分红的条件，同时，根据公司发展实际情况，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2025年度利润分配预案为：2025年度拟不派发现金红利，不送红股，也不以资本公积金转增股本。
　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应在两个月内召开股东会。
　　报告期内，公司累计回购股份数量17,730,254股，累计支付总金额为111,728,763.92元（不含交易费用），回购股份用途为公司未来实施的员工持股计划或股权激励。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）是否可能触及其他风险警示情形
　　单位：元
　　■
　　其他说明：
　　公司本次利润分配预案符合法律法规和公司的相关要求、符合《公司章程》规定的利润分配政策。不属于触及《股票上市规则》第9.8.1条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　（二）现金分红方案合理性说明
　　2025年度，虽然公司净利润较上年实现大幅增长，但公司合并报表累计未弥补亏损-814,215,883.08元，未弥补亏损金额已超过公司实收股本总额的三分之一，公司须先完成弥补亏损。为保障公司持续、稳定、健康发展，维护全体股东的长远利益，综合考虑公司中长期发展规划和短期生产经营实际，及外部环境、行业发展态势以及公司资金需求，公司2025年度拟不进行利润分配。
　　公司计划通过清理部分长期亏损的子公司，使用资本公积、盈余公积弥补亏损，对亏损子公司增资等方式让公司尽快满足现金分红的条件，同时公司将进一步优化经营、改善公司业绩。待公司满足分红条件后，尽快提议分红，提升投资者投资回报。
　　四、备查文件
　　1、独立董事专门会议2026年第二次会议决议；
　　2、第九届董事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　贝因美股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　
　　证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2026-029
　　贝因美股份有限公司
　　关于会计政策变更的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合监管的相关规定和公司的实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第19号》（财会〔2025〕32号）（以下简称“解释19号文”）的相关规定，执行新的会计政策。具体内容如下：
　　一、本次会计政策变更情况概述
　　2025年12月5日，财政部发布解释19号文，规定“关于非同一控制下企业合并中补偿性资产的会计处理”、“关于处置原通过同一控制下企业合并取得子公司时相关资本公积的会计处理”、“关于采用电子支付系统结算的金融负债的终止确认”、“关于金融资产合同现金流量特征的评估及相关披露”和“关于指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具的披露”等相关内容自2026年1月1日起施行。
　　1、变更前采用的会计政策
　　本次会计政策变更前，公司按照财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　2、变更后采用的会计政策
　　本次会计政策变更后，公司将按照解释19号文的要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
　　二、本次会计政策变更对公司的影响
　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
　　三、董事会关于会计政策变更的说明
　　公司于2026年4月24日召开了董事会审计委员会会议，2026年4月26日召开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东会审议。
　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是依据国家相关法律规定进行的调整。本次会计政策变更不涉及对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。
　　四、备查文件
　　1、第九届董事会第十五次会议决议；
　　2、董事会审计委员会会议决议。
　　特此公告。
　　贝因美股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　
　　证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2026-030
　　贝因美股份有限公司
　　关于2026年第一季度计提减值准备
　　及核销资产的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2026年第一季度计提减值准备及核销资产的议案》。现将具体情况公告如下：
　　一、本次计提减值准备情况概述
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关规定，为更加真实、准确反映公司截至2026年3月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对合并报表中相关资产价值出现的减值迹象进行了检查和减值测试。
　　二、本次资产减值准备计提情况
　　（一）本次资产减值准备计提总体情况
　　公司本次计提减值准备的资产项目主要包括应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备、库存商品、原材料等，本期共计提各项减值准备8,105,923.11元，扣减转回信用减值1,130,641.10元，共减少2026年第一季度利润总额6,975,282.01元。具体情况如下：
　　单位：元
　　■
　　注：本公告数据的尾差，因四舍五入导致
　　（二）计提信用减值准备和资产减值准备的依据、原因和具体金额
　　1、计提信用减值准备的情况说明
　　本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
　　■
　　根据上述方法，2026年第一季度对应收账款确认信用减值损失-2,461,385.53元，对其他应收款确认信用减值损失965,626.85元。
　　2、信用减值准备转回与核销的情况说明
　　2026年第一季度，公司因收回已计提坏账准备的应收款项，相应转回信用减值损失1,130,641.10元；公司对债务人已注销或长期挂账多次催收无果，已实质产生坏账损失的应收款项42,625,017.41元予以核销。核销后，公司对核销的应收款项仍保留继续追索的权利，并继续催收款项。
　　（三）计提存货跌价准备的依据、原因和具体金额
　　1、计提存货跌价准备的情况说明
　　（1）公司存货跌价准备计提方法
　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，其中：直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
　　（2）确定存货可变现净值的依据
　　1）原材料可变现净值的分类测算
　　对已过期原材料以原材料成本扣除预计废粉收入的差额计提存货跌价准备；对期末结存的可用于连续加工生产产品的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，其跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。
　　2）库存商品可变现净值的分类测算
　　公司将库存商品分为紧急处理品和非紧急处理品。紧急处理品一般是指剩余保质期小于产品保质期的1/3或1/4的产品。由于临近保质期，其用途主要限于促销、消费者活动或到期后报损，因此公司对报告期末的紧急处理品库存，视同可变现净值为0，全额计提了存货跌价准备；非紧急处理品的跌价准备根据成本高于可变现净值的差额计提。
　　（3）根据上述方法，2026年第一季度公司计提存货跌价准备9,601,681.79元。
　　2、存货核销的情况说明
　　公司本期转销存货跌价准备8,066,083.71元，其中因完成对外销售转销存货跌价准备6,646,522.39元，因报废转销存货跌价准备742,304.04元，因促销、捐赠等领用转销存货跌价准备677,257.28元。
　　三、本次计提减值准备及核销资产对公司的影响
　　本期共计提各项减值准备8,105,923.11元，扣减转回信用减值准备1,130,641.10元，共减少2026年第一季度合并报表利润总额6,975,282.01元，合计减少归属于上市公司股东净利润7,289,790.90元，占公司2025年度经审计净利润绝对值的比例为4.73%，相应减少本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益7,289,790.90元。
　　四、董事会审计委员会对计提资产减值准备合理性的说明
　　公司本次计提信用减值损失、资产减值准备及核销资产事项遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，符合谨慎性原则。计提相关减值准备后，公司2026年第一季度财务报表能更加公允反映截至2026年3月31日公司财务状况、资产价值和2026年第一季度的经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。
　　五、备查文件
　　1、第九届董事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　贝因美股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　
　　证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2026-032
　　贝因美股份有限公司
　　关于续聘会计师事务所的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开董事会审计委员会，2026年4月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“浙江天平”）为公司2026年度审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计相关服务。上述事项尚需提交公司股东会审议。现将有关事项公告如下：
　　一、拟聘会计师事务所的基本信息
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　■
　　2、投资者保护能力
　　浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金为1586.54万元，已购买的职业保险赔偿限额为人民币5,000万元。职业保险购买符合相关规定。浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
　　3、诚信记录
　　浙江天平最近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，最近三年因执业行为受到监督管理措施1次、自律监管措施1次；执业人员最近三年未因执业行为受到刑事处罚，2位从业人员受到证券监督管理机构出具的警示函及交易所采取书面警示的自律监管措施。前述事项不影响浙江天平继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
　　（二）项目信息
　　1、基本信息
　　项目组成员具备相应的专业胜任能力，主要成员信息如下：
　　■
　　2、诚信记录
　　项目合伙人及签字注册会计师覃振碧先生近三年收到1次证券监督管理机构出具的警示函监督管理措施和1次上海证券交易所出具的书面警示自律监管措施，近三年执业行为未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的纪律处分等情况。详见下表：
　　■
　　签字注册会计师葛德颖及质控负责人洪伟近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3、独立性
　　浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人覃振碧、签字注册会计师葛德颖、项目质量控制复核人洪伟不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》和《中国注册会计师独立性准则第1号一一财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》等规定要求的独立性的情形。
　　4、审计收费
　　根据对浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）的服务意识、职业操守和履职能力的判断，公司拟聘任浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告审计机构和内控审计机构，2026年度审计费用230万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用200万元，内部控制审计30万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定，与公司上年度审计费用持平。
　　二、拟聘会计师事务所履行的程序
　　1、审计委员会审议意见
　　董事会审计委员会于2026年4月24日召开会议，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司聘任会计师事务所的理由充分、恰当，不存在损害公司及股东利益的情形，全体委员审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，一致同意续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，并提交董事会审议。
　　2、董事会审议和表决情况
　　公司于2026年4月26日召开第九届董事会第十五次会议（表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权），审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意公司续聘浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2026年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
　　3、生效日期
　　本事项尚需提交公司股东会审议，本次聘任自股东会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1、第九届董事会第十五次会议决议；
　　2、审计委员会会议决议；
　　3、拟聘会计师事务所关于其基本情况的说明。
　　特此公告。
　　贝因美股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　
　　证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2026-033
　　贝因美股份有限公司
　　关于召开2025年度股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》，同意于2026年5月26日召开公司2025年度股东会。现将具体事宜公告如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东会届次：2025年度股东会
　　2、股东会召集人：董事会
　　3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4、会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年05月26日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年05月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年05月26日9:15至15:00的任意时间。
　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　6、会议的股权登记日：2026年05月19日
　　7、出席对象
　　（1）截至2026年05月19日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票。
　　（2）公司董事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。
　　8、会议地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。
　　二、会议审议事项
　　1、本次股东会提案编码表
　　■
　　上述提案已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2026年4月28日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　2、上述议案将对中小投资者（除上市公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
　　3、公司独立董事俞春萍、胡军辉、黄恺将分别在年度股东会上作2025年度述职报告。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记时间：2026年05月21日（星期四）（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）
　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室
　　3、会议联系方式：
　　联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢
　　会议联系人：方路遥、黄鹂
　　联系电话：0571-28038959
　　传真：0571-28077045
　　邮编：310053
　　电子邮箱：security@beingmate.com
　　4、登记方式
　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。
　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。
　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2026年5月21日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
　　（4）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
　　5、会议会期预定为半天，出席会议者食宿及交通费用自理。
　　四、参与网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、第九届董事会第十五次会议决议
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　贝因美股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362570”，投票简称为“因美投票”。
　　2．填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2026年05月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2026年5月26日9:15-15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　贝因美股份有限公司
　　2025年度股东会授权委托书
　　兹全权委托（先生/女士）代表本人（或本单位）出席贝因美股份有限公司2026年5月26日召开的2025年度股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
　　本次股东会提案表决意见表
　　■
　　委托人名称（盖章）：
　　委托人身份证号码（社会信用代码）：
　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
　　委托人股东账号： 持股性质和数量：
　　受托人： 受托人身份证号码：
　　签发日期： 委托有效期：
　　
　　证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2026-034
　　贝因美股份有限公司
　　关于收购明一乳业（齐齐哈尔）有限
　　公司的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购明一乳业（齐齐哈尔）有限公司的议案》，同意公司使用自有资金6,991.00万元收购明一（福建）控股集团有限公司（以下简称“明一控股”）持有的明一乳业（齐齐哈尔）有限公司（以下简称“明一乳业”）100%股权。本次股权转让完成后，公司将持有明一乳业100%股权，纳入公司合并报表范围。《股权转让协议》已于近日签署。
　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。
　　3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方的基本情况
　　1、公司名称：明一（福建）控股集团有限公司；
　　2、统一社会信用代码：9135018231058198XM；
　　3、注册地址：福州市长乐区福州航空港工业集中区仙昙路3号研发中心；
　　4、企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）；
　　5、注册资本：1250万（香港元）；
　　6、成立时间：2014年06月25日；
　　7、营业期限：2014年06月25日至2064年06月24日；
　　8、法定代表人：陈光耀；
　　9、经营范围：企业战略管理咨询、企业市场营销咨询、企业信息化管理咨询、企业形象策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　10、主要股东：注册地为香港的天籁控股有限公司认缴出资1250万香港元，占注册资本的100%。
　　11、实际控制人为陈光耀。
　　12、与公司关联关系：与公司不存在关联关系。
　　上述交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　13、经查询，明一控股不是失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　1、公司名称：明一乳业（齐齐哈尔）有限公司；
　　2、统一社会信用代码：91230207772626951W；
　　3、注册资本：7473万元；
　　4、法定代表人：卜晓利；
　　5、成立时间：2005年06月02日；
　　6、营业期限：2005年06月02日至2055年06月01日；
　　7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
　　8、注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市碾子山区工业园区；
　　9、经营范围：生产乳制品[乳粉（全脂乳粉、调制乳粉）、婴幼儿配方乳粉（干湿法复合工艺）、食品添加剂制造]，米、面、乳制品及食用油（不含国境口岸）、食品添加剂、食品营养强化剂、预包装食品（不含国境口岸）、金属制品、塑料包装制品、通用设备、五金产品、化工产品（不含危险化学品）批发、零售，仓库库房出租服务。
　　10、本次股权转让前后，股东及出资情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　11、明一乳业最近两年主要财务指标如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：以上数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华信审2026第0191000号）。
　　12、明一乳业拥有“美慧宝系列（羊奶粉）、卡尼迪系列（羊奶粉）、优多宝系列（牛奶粉）”三个婴幼儿配方乳粉产品配方注册证书。其中优多宝系列（原超赋优系列）因配方变更正在重新注册。相关婴配粉注册证书情况如下：
　　■
　　13、明一乳业未注册自有商标，过往产品统一使用其股东“明一WISSUN”的品牌商标。明一控股承诺过渡期内卡尼迪、美慧宝、优多宝、善美瑞，将四个商标权转让给明一乳业，在商标转让手续完成前，无偿授权明一乳业继续使用。明一控股与明一乳业签订商标转让协议，公司不再单独为商标权支付交易对价，明一控股承诺办理好商标转让手续。
　　经查询，明一乳业不是失信被执行人。明一乳业相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施等。公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　14、截至交易基准日，明一乳业对其关联方负有债权共计人民币3,025.82万元整。根据《股权转让协议》，公司在确认明一乳业已收到对关联方负有的债权3,025.82万元后，支付股权转让款。
　　15、除上述14外，明一乳业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为明一控股提供财务资助情形。
　　四、交易的定价原则
　　2026年3月11日，格律（上海）资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对公司拟收购股权涉及明一乳业股东全部权益价值在2025年12月31日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（格律沪评报字[2026]第092号）。明一乳业在评估基准日的净资产评估价值为7,483.33万元。经双方友好协商，本次股权转让交易总价款为人民币6,991万元，该价款已包含转让明一乳业100%股权及明一乳业全部有形、无形资产的全部对价。
　　五、交易协议的主要条款
　　1、股权转让价款：人民币6,991万元（含税），该价款已包含转让明一乳业100%股权及明一乳业全部有形、无形资产的全部对价，同时涵盖本次交易双方应承担的全部税费（协议另有约定的除外）。前述全部资产包括但不限于明一乳业所有的土地厂房、生产线、检测设备设施、三个婴幼儿配方产品所有权、《食品生产许可证》等全部资质权益等。
　　2、付款方式：
　　（1）定金：股权转让协议生效后3个工作日内，公司支付定金1,398.20万元至双方共同开设的监管账户。
　　双方需在2026年8月31日前办理完股权过户手续，由于明一控股不配合提供股权过户所需材料等原因未能在约定期限内办理完股权过户手续的，明一控股需双倍返还公司所支付的定金，由于公司不配合提供股权过户所需材料等原因未能在约定期限内办理完股权过户手续的，明一控股无需返还公司所支付的定金。
　　（2）股权转让款
　　①公司在确认协议约定的事项全部完成后3个工作日内，向明一控股支付股权转让款即人民币6,291.90万元（其中4,893.70万元支付至双方共同开设的监管账户,公司已支付的定金1,398.20万元自动转为股权转让款）。同时公司解除定金1,398.20万元监管，剩余股权转让款待双方过户完成后解除监管。
　　②公司在取得市场监管部门核发的新《营业执照》后的三个工作日内解除共管账户限制。
　　③在全部标的股权完成工商变更登记手续变更至公司名下之日起90天内，公司留有总转让价款的10%，即人民币699.10万元。该笔款项性质为风险保证金，在此期间用于承担明一乳业因明一控股原因造成的任何或有负债、隐性债务、任何行政处罚、诉讼/仲裁等事项给明一乳业造成的实际损失。
　　3、过渡期安排：
　　自基准日（2025年12月31日）至交割完成日为本次交易的过渡期，过渡期内明一控股应尽最大诚信义务，保证明一乳业维持合法、正常的经营状态，不得擅自处置明一乳业资产、对外担保、签订重大合同、变更员工薪酬福利等；过渡期内明一乳业产生的全部损益、债权债务均由明一控股承担。
　　4、违约责任：
　　①公司未按本协议约定及时、足额支付股权转让款的，明一控股有权要求公司立即支付应付未付款项；明一控股在收到全部款项前，公司每逾期一日，应按应付未付款项的万分之五向明一控股支付违约金；逾期超过30天的，每逾期一日，按应付未付款项的千分之一向明一控股支付违约金。造成其他损失的，明一控股有权要求乙方承担全部赔偿责任。
　　②明一控股违反协议任何约定（包括但不限于承诺与保证不实、未按期完成债务豁免、税务处理不当、工商变更、未解除第三方授权、劳动用工问题产生损失、未完成整改事项等），给公司或明一乳业造成损失的，公司有权要求明一控股赔偿一切损失。
　　4、交割日：双方完成约定的所有股权、证照过户及资产及经营权移交之日为交割日。
　　5、生效条件：协议自双方盖章且经贝因美法定内部决策流程通过包括但不限于董事会、股东会决议后正式生效。
　　六、购买资产的目的、存在风险和对公司的影响
　　明一乳业有限公司是一家集研发、生产、销售于一体的现代化乳制品生产企业，拥有日处理鲜奶200吨的生产线，以高标准、严要求建立了完善的质量检验、检测机制。明一乳业是被国家质检总局、工信部确定为全国乳制品企业首批12家“GMP”、“HACCP”体系认证重点试点样板企业之一，全国食品企业诚信体系建设试点企业。通过此次股权收购，公司将加速丰富产品矩阵，双方生产形成协同效应后，将有效降低生产成本，提升产品的市场占有率。
　　本次交易是公司根据经营发展需求做出的审慎决策，收购将为公司引入新的产品及品牌，符合公司的长远发展及全体股东的利益，初步测算预计不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大不利影响，未来对公司财务状况和经营成果的影响将视行业发展情况和标的公司经营情况而定。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产生关联交易，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。公司将密切关注并及时跟进相关情况，按照规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　七、备查文件
　　1、第九届董事会第十五次会议决议；
　　2、《股权转让协议》；
　　3、明一乳业《2023至2025年度审计报告》（川华信审2026第0191000号）；
　　4、明一乳业《资产评估报告》（格律沪评报字[2026]第092号）。
　　特此公告。
　　贝因美股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　
　　证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2026-035
　　贝因美股份有限公司
　　关于第五期员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月26日召开第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于第五期员工持股计划锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为根据《第五期员工持股计划》的相关规定，公司第五期员工持股计划所涉股份的解锁条件已成就，本次解锁比例为100%，标的股票数量为9,939,924股，占公司目前总股本的0.92%。
　　根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，现将本次员工持股计划的实施进展公告如下：
　　一、员工持股计划的持股情况和锁定期
　　根据《第五期员工持股计划》，本期员工持股计划的股票来源为公司前期已回购的公司股份。2025年4月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的9,939,924股公司股票已于2025年4月7日非交易过户至“贝因美股份有限公司一第五期员工持股计划”专户，占公司当时总股本的0.92%。依据《第五期员工持股计划》，本次员工持股计划的存续期为24个月，所获标的股票的锁定期为 12个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，即锁定期为2025年4月7日至2026年4月6日。具体内容详见2025年4月9日、2026年4月8日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第五期员工持股计划完成非交易过户的公告》（公告编号：2025-019）、《关于第五期员工持股计划锁定期满12个月的公告》（公告编号：2026-023）。
　　二、员工持股计划解锁条件成就的具体情况
　　根据《第五期员工持股计划》及《第五期员工持股计划管理办法》的相关规定，第五期员工持股计划持有的标的股票解锁对应公司层面考核年度为2025年，具体如下：
　　■
　　注：（1）上述“净利润”是指以经审计的合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据；（2）上述“营业收入”是指经审计的合并报表营业收入。
　　根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年年度审计报告》，公司2025年实现归属于上市公司股东的净利润1.54亿元，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及股份支付影响费用3,059.06万元后的净利润为1.85亿元，较2024年增长66.99%，公司层面满足业绩考核目标。
　　对于个人绩效考核，本次员工持股计划将根据公司日常考评管理办法对持有人在持股计划存续期的行为/绩效表现进行考评。兑现时，持有人只有在2025年度人事考评合格的前提下，才可参与收益分配；若2025年度人事考评结果不合格，则由持股计划管理委员会收回，以标的股票的出售金额与对应原始出资金额加银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。
　　综上所述，本员工持股计划锁定期届满且解锁条件已成就，本次解锁股比例为100%，标的股票数量为9,939,924股，占公司目前总股本的0.92%。
　　三、解锁条件成就后的安排
　　本次员工持股计划锁定期届满且解锁条件成就后，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排和市场情况决定是否卖出股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　若中国证监会及深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于本员工持股计划的，则按照新的规则执行。
　　四、其他相关说明
　　公司将持续关注本次员工持股计划的实施情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
　　特此公告。
　　贝因美股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　
　　证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2026-036
　　贝因美股份有限公司
　　关于控股股东重整的进展公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、截至本公告披露日，公司控股股东浙江小贝大美控股有限公司（以下简称“小贝大美控股”）共持有公司股份132,629,471股，占公司总股本的12.28%。其中，被质押或冻结的股份数量为131,105,171股，占其所持股份比例为98.85%。
　　2、小贝大美控股及其预重整管理人已于2026年3月17日与金华臻合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华臻合”）签署了《重整投资协议》。2026年3月23日，浙江省金华市中级人民法院（以下简称“金华中院”）裁定受理小贝大美控股提出的破产重整申请。2026年4月24日，小贝大美控股管理人提请债权人会议核查债权，并表决《浙江小贝大美控股有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划（草案）”），表决期至2026年4月30日17时。
　　3、若重整计划（草案）均经债权人表决通过，且自债权人会议核查债权结束后十五日期满，管理人将向法院申请裁定批准重整计划（草案）。如小贝大美控股后续重整成功，公司的控制权将发生变更，公司实际控制人将变更为金华市人民政府国有资产监督管理委员会。
　　4、公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。小贝大美控股的上述事项不会对公司日常生产经营产生重大影响。公司的生产经营情况正常。
　　贝因美股份有限公司（以下简称“公司”或“贝因美”）近日收到小贝大美控股管理人《告知函》。现将相关情况公告如下：
　　一、预重整及重整事项的基本情况及进展
　　2025年7月16日，小贝大美控股以流动性紧张、不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力但仍具备重整价值为由，向金华中院提交了预重整申请及相关证据材料。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东申请预重整的公告》（公告编号：2025-045）。
　　2025年7月22日，金华中院向小贝大美控股发出《通知书》（[2025]浙07破申3号），同意小贝大美控股的预重整申请，并指定浙江安泰会计师事务所有限公司（曾用名：金华安泰会计师事务所有限责任公司）、浙江泽大（金华）律师事务所担任临时管理人，参与预重整工作。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于法院裁定受理控股股东预重整申请的公告》（公告编号：2025-046）。
　　2026年1月23日，小贝大美控股的临时管理人向各债权人发布了《浙江小贝大美控股有限公司预重整案债权人会议通知》的公告，以非现场表决的方式组织召开小贝大美控股预重整案债权人会议，提交债权人会议表决《浙江小贝大美控股有限公司预重整方案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东预重整的进展公告》（公告编号：2026-010）。
　　2026年1月30日，小贝大美控股预重整案债权人会议表决期满，有特定财产担保债权组、普通债权组、出资人组分别表决通过了《浙江小贝大美控股有限公司预重整方案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东预重整债权人会议表决结果的公告》（公告编号：2026-013）。
　　2026年2月5日，小贝大美控股发布了公开招募和遴选重整投资人的公告，管理人决定采用公开方式招募及遴选意向投资人。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东预重整公开招募投资人的公告》（公告编号：2026-014）。
　　2026年3月17日，小贝大美控股及其预重整管理人与金华臻合签署了《重整投资协议》。2026年3月18日，小贝大美控股向金华中院提交了《重整申请书》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东签署〈重整投资协议〉暨申请重整的公告》（公告编号：2026-020）。
　　2026年3月23日，金华中院裁定受理小贝大美控股重整申请，并出具了《决定书》（[2026]浙07破2号）指定浙江安泰会计师事务所有限公司、浙江泽大（金华）律师事务所担任小贝大美控股管理人。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于法院裁定受理控股股东重整申请的公告》（公告编号：2026-021）。
　　二、重整事项进展
　　2026年4月24日，小贝大美控股重整案召开债权人会议，管理人提请债权人会议核查债权，并表决《浙江小贝大美控股有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”），表决期至2026年4月30日17时。根据债权人会议前期表决通过的预重整方案，本次表决的重整计划草案与预重整方案内容无实质性变动的，债权人对预重整方案的同意视为对重整计划草案表决的同意，不再另行表决。本次提交债权人会议表决的重整计划草案与预重整方案无实质性变动，故本次会议提交的重整计划草案仅限于未对预重整方案进行表决和对预重整方案反对或者弃权的债权人进行表决。
　　若重整计划草案经债权人表决通过，且自债权人会议核查债权结束后十五日期满，管理人将向法院申请裁定批准重整计划。
　　三、对上市公司的影响和风险提示
　　1、小贝大美控股重整能否成功尚存在不确定性。若小贝大美控股后续重整成功，公司的控制权将发生变更，公司实际控制人将变更为金华市人民政府国有资产监督管理委员会。小贝大美控股、小贝大美控股重整管理人及重整投资人将按照相关法律法规的规定，根据工作进展情况及时通知公司履行信息披露义务。
　　2、小贝大美控股持有公司股份132,629,471股，占公司总股本的12.28%，其中，被质押或冻结的股份数量为131,105,171股，占其所持股份比例为98.85%。小贝大美控股所持本公司股份存在高比例被质押、司法冻结或轮候冻结的情况，详见公司发布的相关公告。
　　3、目前，小贝大美控股的第一大股东谢宏为本公司实际控制人、董事长、总经理及法定代表人；小贝大美控股的董事、总经理及法定代表人李晓京为本公司董事。除上述情形外，小贝大美控股与本公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
　　4、公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与小贝大美控股相互独立。公司生产经营情况正常，上述事项不会对公司日常生产经营产生实质性影响。公司管理层将继续做好经营管理工作，保障公司稳健运营。小贝大美控股不存在非经营性占用公司资金，或公司违规对其提供担保等侵害公司利益的情形。
　　5、公司将持续关注该事项的进展，督促相关方依法及时履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定报刊、媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　四、备查文件
　　1、浙江小贝大美控股有限公司管理人《告知函》及相关附件。
　　特此公告。
　　贝因美股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日