证券代码：002424 证券简称：ST百灵 公告编号：2026-022
　　一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　董事、高级管理人员异议声明
　　■
　　董事、高级管理人员异议声明的风险提示
　　公司独立董事晏国菀女生对本报告提出了无法表示意见，敬请投资者关注，请详见以上异议声明。
　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
　　■
　　非标准审计意见提示
　　√适用 □不适用
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告出具了带强调事项段保留意见的审计报告。本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 □不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（1）公司主要业务及主要产品
　　本公司是一家集苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司，独家苗药产品银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊、一枝黄花喷雾剂和非苗药产品金感胶囊、维C银翘片、小儿柴桂退热颗粒等都为公司主要盈利产品，上述产品在心脑血管类、咳嗽类、感冒类、小儿类药品市场中都占有一定的市场份额。同时公司积极开拓以糖宁通络为核心竞争力的苗医药一体化项目，进一步扩大推广范围。
　　公司主要产品情况：
　　■
　　（2）行业地位
　　公司现已是贵州省新医药产业骨干企业和全国最大的苗药研制生产企业。2025年8月，第七届中国制药工业博览会（CMC-CHINA 2025）药融圈产业研究院联合中国制药工业博览会首次重磅发布《2025年中国制药工业TOP101》榜单，公司凭借卓越的综合实力、领先的市场地位及对中国制药工业发展的突出贡献，成功入选，排名第73位，成为贵州省唯一入选的民族制药企业。2025年11月，第八届“一带一路”中医药发展论坛暨第三届OTC品牌大会在杭州举行，会上中国非处方药物协会正式发布“2025年度中国非处方药企业及产品品牌统计调研结果”。凭借强劲的综合实力与卓越的产品市场表现，公司荣膺“2025年度中国非处方药企业榜”第15位，旗下14款产品强势入围各类别产品榜前列，上榜产品数量再创历史新高。其中，小儿柴桂退热颗粒荣登“中成药·儿科感冒咳嗽类”第一名，并斩获“2025年度中国非处方药儿科大单品（中成药）”称号，成为行业公认的标杆产品。2026年3月，由药智网、中盟大数据主办的“MDS 2026第四届医药营销大数据峰会”在重庆举行，会上正式发布了《2025中国医药市场药企排行榜》系列榜单，公司凭借深厚的品牌积淀与卓越的市场表现，荣登“2025中国医药市场药企排行榜（中药）TOP100”第28位，这也是公司连续第三年入选该榜单。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　√是 □否
　　追溯调整或重述原因
　　会计差错更正
　　元
　　■
　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
　　2026年3月27日，公司收到贵州监管局出具的《行政处罚决定书》。按照相关行政法规规定和该决定书的有关事项，公司对前期存在的相应会计科目进行调整。
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
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　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　报告期内，医药行业在政策持续深化、市场竞争加剧的背景下加速结构性调整。中成药行业受集采扩围、医保控费及终端消费疲软等因素影响，整体增速放缓。面对复杂严峻的外部环境和行业变革阵痛，公司始终坚持以党的二十大精神为指引，牢牢把握行业发展机遇，全力推动生产经营提质增效。在公司董事会和管理层的领导下，全体员工凝心聚力，坚定不移贯彻落实公司既定发展战略，锚定目标任务，紧扣主责主业，稳步推进各项经营部署，推动公司向高质量发展迈出坚实步伐。
　　报告期内，公司整体经营保持稳定态势，但受产品市场需求放缓、医保支付政策调整及市场竞争加剧等因素影响，叠加产业链各环节产能供需变化、库存压力等因素，对当期业绩造成一定影响。报告期内，公司实现营业收入30.49亿元，同比下降20.31%；实现归属于上市公司股东的净利润-10,436.60万元，同比下降410.41%。
　　面对业绩压力，公司坚持以“规模化的制造平台、产业链整合平台、全渠道的销售平台、大品种的研发平台”四大平台建设为核心战略，深入推进营销体系改革、加快数字化转型、提升产能保障能力、强化创新研发管线，在经营质量改善和可持续发展能力建设方面取得积极进展。报告期公司开展的主要工作：
　　（一）全面开展内控整改与合规体系建设
　　报告期内，公司全体员工在董事会的领导下，全力开展内控整改及质量专项提升工作，于2025年6月30日顺利完成整改并实现“摘帽”。公司主要采取了以下整改和提升措施：
　　1、全面梳理完善内部制度体系。
　　根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求，公司对内部制度进行了全面梳理和修订完善，确保各项业务活动有章可循、有规可依。
　　2、强化内部审计监督职能。
　　在审计委员会的监督和指导下，内部审计部门联合财务部门、市场监管部门，定期核查公司与经销商之间的销售费用政策执行、费用结算、费用计提、款项回收等方面工作，修订完善销售费用政策，规范市场费用票据报销管理，完善年度销售费用统计确认流程，明确职责并建立奖惩机制，确保各部门严格执行流程。
　　3、加大关键人员培训力度。 进一步加大对公司控股股东、董事、高级管理人员等相关人员的持续培训力度，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求。同时强化与监管机构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项的发生。
　　通过上述整改措施，公司内部控制体系得到有效修复和优化，各部门进一步规范了归口管理业务的制度建设，形成了制度运行监督、缺陷整改、体系完善的闭环管理。经整改，公司2024年度内部控制审计报告获得无保留意见，于2025年6月30日成功撤销其他风险警示。
　　2025年12月19日，公司收到贵州证监局出具的《行政处罚事先告知书》（黔处罚字[2025]1号），因公司2019年、2020年、2021年、2023年年报存在虚假记载，公司股票于2025年12月23日开市起再次被实施其他风险警示。公司深刻认识到此前内控整改的深度和长效性仍显不足，2026年公司将以前期经验为基础，以更高标准、更严要求全面深化整改，构建长效合规机制。
　　（二）深化营销体系改革，提升销售管控能力
　　报告期内，面对医药集采扩围、医保控费、行业渠道库存持续高企等多重挑战，公司紧紧围绕“提质增效、精细管理、精准营销”的战略方向，持续深化营销体系改革，全面推进营销数字化平台建设，在考核机制优化、库存管理、现金流改善、人效提升及产品线深耕等方面取得了显著成效，为公司经营质量的稳步提升和未来的可持续发展奠定了坚实基础。
　　1、全面落地存销指标考核，提升销售数据真实性与决策科学性
　　2025年，公司营销中心全面推动以“存销比”为核心的考核体系落地，取代传统的单纯销售发货考核模式。该体系以终端动销数据为基础，将商业渠道库存变动纳入核心考核指标，有效避免了渠道压货导致的销售数据失真问题。销售向“动销型”销售转变，使销售数据更加真实地反映终端市场需求，为后续的产销协同、库存优化及销售策略调整提供了更加客观、科学的决策依据。
　　2、推进公司及商业渠道库存“双降”，有效化解库存积压风险
　　2025年，面对制药行业普遍存在的渠道库存高企、市场积压严重的行业困境，公司将库存管控提升至战略高度，通过精准控制发货节奏、强化终端动销推动、优化商业合作伙伴库存管理等多措并举，实现了公司内部产品库存与外部商业库存量的“双降”。在行业整体渠道库存压力较大的背景下，公司主动控制短期发货量，协同产业链上下游优化渠道库存，构建了库存合理、动销顺畅的终端销售体系，有效降低了库存过大带来的经营风险，也为后续业绩的稳健增长扫清了障碍。
　　3、强化回款精细化管理，经营性现金流显著改善
　　2025年，公司将回款管理作为提升经营质量的关键抓手，持续强化应收账款的精细化管理。公司实施分类分级信用政策，对经营稳定的核心客户维持合理的授信规模，对逾期风险较高的客户严格监控并及时调整合作策略；同时强化回款率考核纳入销售团队及各级管理层的绩效考核体系，形成内外协同的风险管控机制。通过上述举措，公司应收账款周转效率得到有效提升，经营性现金流显著改善，为公司持续经营和发展提供了更加充裕的资金保障。
　　4、重构销售队伍管理机制，实现从规模扩张向单产质量的转型
　　2025年，公司营销中心持续深化营销体系改革和销售团队精细化管理，告别传统的“人海战术”模式，通过营销数字化平台赋能、精细化绩效考核及专业能力培训体系建设提升销售团队人效水平。对销售人员拜访行为、客户覆盖、动销数据的精准追踪与分析，使销售人员能够将更多精力聚焦于核心客户服务和重点产品推广。销售队伍从注重数量向注重销售人员单产质量转型，人均单产指标稳步提升，销售费用率持续优化，为公司的盈利能力改善注入了强劲动力。
　　5、成立七大销售事业部，精耕细作激活产品批文资产
　　公司立足自身产品资源优势、激活存量批文资产、培育新增长的战略性布局。2025年公司营销中心对组织架构进行了战略性调整，按照产品线差异和市场需求特点，新成立了七大销售事业部，分别负责不同产品领域的深化运营。各事业部实施专业化分工、差异化策略和精细化资源配置，围绕“一品一策”的精准培育理念，集中优势资源打造核心大品种和潜力品种梯队，构建差异化的市场竞争优势。
　　2025年公司营销中心坚持以数据驱动决策、以精细管理提效、以专业团队赋能，在考核机制、库存管控、回款管理、人效提升及产品线运营等方面均取得了突破。上述工作的扎实推进，不仅有效改善了公司当期的经营质量与现金流状况，更为公司未来的可持续发展构建了更加科学、高效、可持续的营销体系，为公司实现在医药行业新格局下的战略突围奠定坚实基础。
　　（三）夯实大单品战略，推动品类集群建设
　　报告期内，公司持续深化大单品战略，巩固在心脑血管用药领域的核心竞争优势，同时积极推动品类集群建设，形成多产品协同发展格局。
　　1、大单品银丹心脑通软胶囊保持稳健增长。作为公司核心品种，银丹心脑通软胶囊凭借良好的产品疗效及市场口碑，在行业整体承压的背景下实现稳步增长，该产品覆盖全国超2.4万家基层公立医疗机构。据米内网数据，2025年上半年银丹心脑通软胶囊跻身中国乡镇卫生院和城市社区市场中成药品牌榜，分别位列第6位和第13位，在乡镇卫生院市场药品销售额同比下滑7.55%的背景下，该品种在乡镇卫生院市场销售额超2亿元，同比增长6.48%。
　　2、推动品类集群建设。 公司在感冒、咳嗽、咽喉、儿科等多个治疗领域构建了“品类集群”，针对咳速停糖浆、小儿柴桂退热颗粒、双羊喉痹通颗粒等优势产品实施精准营销，通过优化价格体系提升毛利率，深挖各细分领域的市场潜力。
　　（四）加速研发管线推进，构建创新发展格局
　　报告期内，公司持续加大研发投入，围绕苗医药资源禀赋，积极推进创新药研发和大品种二次开发，研发管线取得重要进展。
　　1、糖宁通络项目实现双适应症临床布局。糖宁通络是公司历经十余年研发的苗药现代化新药。2024年11月，该项目获批开展糖尿病视网膜病变（糖网）3期临床试验，成为《中药注册管理专门规定》实施后全国首个由医院制剂转化为新药、豁免1、2期临床试验直接进入Ⅲ期临床的中药1.1类新药。2025年10月，该品种再获国家药品监督管理局批准，新增用于2型糖尿病的临床试验许可，标志着糖宁通络片成为国内首个在“糖尿病治疗”与“并发症治疗”双领域进入临床试验的新药。
　　2、黄连解毒丸完成3期临床。黄连解毒丸作为我国首个“全科”证候类中药新药，目前已完成临床3期研究工作。若后续顺利获批，该药将实现我国“证候类”中药新药零的突破。
　　3、推进其他在研管线。公司持续推进其他在研中药新药、经典名方开发及大品种二次开发工作，丰富产品管线储备，为可持续发展奠定基础。
　　（五）加强财务管理与降本增效
　　报告期内，公司按照中国证监会、贵州证监局、深圳证券交易所等上级监管部门的要求和有关法律法规的规定，进一步加强规范公司运作。
　　1、完善财务管理体系。细化各项费用支出的预算管理、合同管理以及评价分析等内容。完善预算管理和财务分析，以成本为中心，制定数据化的降本增效方案，不断提质增效，实现精益生产，实现对成本费用的有效控制。
　　2、推进信息化系统应用。借助信息化系统的应用，实现采购、生产、研发、销售、财务等业务领域的内部资源整合管理、内部流程的协同及管控、信息共享，保障产销计划有序进行，提高公司整体管理水平。
　　3、强化集团化管控。加强对控股子公司的管理考核，促进各子公司的稳健发展。进一步健全内部控制制度，常态化进行内部审计工作，加强财务和物资的管控。
　　
　　证券代码：002424 证券简称：ST百灵 公告编号：2026-026
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司
　　2025年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、审议程序
　　（一）董事会审议情况
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第六届董事会第二十五次会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2025年度利润分配预案》。
　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　二、利润分配和资本公积金转增股本方案的基本情况
　　（一）分配基准：2025 年度
　　（二）经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度，公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-104,366,044.91元，截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为1,489,857,929.61元，母公司报表未分配利润为809,008,931.48元,按照母公司与合并数据孰低原则，公司 2025 年度可供股东分配利润为809,008,931.48元。总股本为1,397,598,400股 。
　　（三）公司2025年度的利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）公司 2025 年度不派发现金红利，不触及其他风险警示情形
　　■
　　其他说明：
　　公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，且公司最近三个会计年度累计现金分红总额不低于最近三个会计年度平均净利润的 30%，不触及《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条第（九）项规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　（二）现金分红方案合理性说明
　　1、鉴于公司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，同时综合考虑公司目前生产经营和发展所需资金情况，为进一步提高公司长远发展能力，把握行业发展机遇，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2025 年度拟不进行利润分配，即不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
　　2、本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
　　3、2024年公司对前期以集中竞价交易方式回购的13,601,600股公司股份进行了注销并减少注册资本，成交金额为100,188,022.50元（不含交易费用），视同现金分红。
　　未来，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，努力改善公司盈利能力，推动公司高质量发展，以更好的业绩回报广大投资者。
　　四、备查文件
　　（一）第六届董事会第二十五次会议决议；
　　（二）独立董事专门会议2026年第一次会议决议；
　　（三）董事会审计委员会2026年第五次会议决议。
　　特此公告。
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日
　　
　　证券代码：002424 证券简称：ST百灵 公告编号：2026-025
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司
　　2025年度内部控制自我评价报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司全体股东：
　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2025年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
　　一、重要声明
　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。董事会审计委员会
　　对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、审计委员会及董事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
　　二、内部控制评价结论
　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
　　三、内部控制评价工作情况
　　（一）内部控制评价的依据
　　本次评价工作依据的是《公司法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，以及公司内部控制制度、流程和有关规定。
　　（二）内部控制评价范围
　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：本公司、贵州百灵企业集团纯净水有限公司、贵州百灵企业集团正鑫药业有限公司及其子公司、贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司、贵州灵泉康养有限公司、西藏金灵医药科技开发有限公司、云南红灵生物科技有限公司、贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司、贵州百灵企业集团生物科技肥业有限公司、马来西亚公司GUIZHOU BAILING (MALAYSIA) SDN. BHD.、安顺市大健康医药产业运营有限公司、内蒙古金灵医药有限公司、中灵广惠（贵州）医药健康产业发展有限公司、百灵（南京）健康管理有限公司、百灵毓秀（珠海）医药有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
　　纳入评价范围的主要业务为药品生产及销售、中药材种植及贸易、纯净水生产及销售、肥料生产及销售、医疗服务等业务。纳入评价范围的主要事项为规范运作、法人治理、信息披露、经营管理、投资、担保、交易、资产控制、财务管理、生产质量控制、行政人事、销售等各个方面事项。重点关注的高风险领域主要包括：财务管理、对外投资管理、对外担保、关联交易、募集资金管理、子公司管理等。
　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
　　（三）内部控制评价的程序和方法
　　内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引规定的程序执行，主要程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等环节。
　　在评价过程中，采用了个别访谈、调查、复核、穿行测试、实地查验和抽样等方法，广泛收集了公司内部控制设计和运行是否有效的证据，分析、识别内部控制缺陷。
　　（四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
　　公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引等相关规定结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。
　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准
　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%,则认定为重大缺陷。
　　内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但不超过2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的2%，则认定为重大缺陷。
　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
　　出现下列情形的，认定为重大缺陷：
　　（1）公司董事和高级管理人员舞弊并给企业造成重大损失和不利影响；
　　（2）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司未能首先发现；
　　（3）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
　　（4）公司审计委员会和公司内部审计部门对内部控制的监督无效。
　　出现下列情形的，认定为重要缺陷：
　　（1）未按公认会计准则选择和应用会计政策；
　　（2）未建立反舞弊和重要的制衡制度和控制措施；
　　（3）财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽然未达到重大缺陷认定标准，但影响到财务报告的真实、准确目标。
　　一般缺陷：未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。
　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
　　定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但不超过5%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的5%,则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额不超过资产总额的1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的1%但不超过2%，则认定为重要缺陷；如果超过资产总额的2%，则认定为重大缺陷。
　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
　　非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判断。
　　如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷。
　　（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况
　　强调事项：
　　1、公司于2024年11月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）下发的《立案通知书》（编号：证监立案字0312024002号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。截至2024年度审计报告出具日，公司尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。
　　2、公司根据贵州证监局出具的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔2024〕24 号），对2023年度及以前年度的销售费用进行自查，并对自查发现的前期差错采用追溯重述法进行了更正。
　　整改情况：
　　1、2025年12月19日，公司及相关当事人分别收到中国证券监督管理委员会贵州监管局（以下简称“贵州证监局”）出具的《行政处罚事先告知书》。2026年3月27日，公司及相关当事人分别收到贵州证监局下发的《行政处罚决定书》。经查，公司存在财务造假行为，导致公司披露的2019年、2020年、2021年、2023年年报存在虚假记载。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》第 9.8.1 条第（八）项规定的其他风险警示情形，公司股票已被实施其他风险警示。
　　2、公司已就上述事项完成前期会计差错更正，并将持续加强内部控制建设，提高规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益。
　　3、公司将持续加强内部控制管理，继续深入学习并严格执行相关法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜绝类似事项发生，切实维护好股东利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
　　天健会计师事务所对公司2025年内部控制的有效性进行审计，对公司出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》。董事会认为，2024年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项影响已消除。
　　（六）内部控制缺陷认定及整改情况
　　1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
　　根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
　　2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
　　根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
　　四、其他内部控制相关重大事项说明
　　公司无其他内部控制相关事项说明。
　　董事长（已经董事会授权）：牛民
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月27日
　　
　　证券代码：002424 证券简称：ST百灵 公告编号：2026-020
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司
　　关于第六届董事会第二十五次
　　会议决议的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、会议召开情况
　　1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议由公司代理董事长牛民先生召集，会议通知于2026年4月16日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。
　　2、本次董事会于2026年4月27日上午10:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。
　　3、本次董事会会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事7人。其中董事姜勇先生书面委托董事牛民先生代为出席并行使表决权,独立董事杨明先生、胡坚先生、张洪武先生以通讯方式进行表决。
　　4、本次董事会由代理董事长牛民先生主持，公司高级管理人员列席了本次董事会。
　　5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及相关法规的规定。
　　二、会议审议情况
　　经现场及通讯投票表决，会议审议通过了以下议案：
　　议案一、审议通过《2025年度总经理工作报告》；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，获得通过。
　　议案二、审议通过《2025年度董事会工作报告》；
　　《2025年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　公司独立董事向董事会提交了《2025年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2025年度股东会上述职。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年度独立董事述职报告》。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
　　议案三、审议通过《2025年年度报告及摘要》；
　　独立董事晏国菀对此议案投弃权票，理由为：由于审计机构出具保留意见审计报告，在与审计机构沟通中，审计机构保证：审计报告的保留部分及未发现错报，没有达到出具无法表示意见或否定意见审计报告的程度。鉴于审计机构未能就保留部分获取充分、适当的审计证据，在此状态下，我也无法对审计报告中保留意见部分的内容做出判断。
　　独立董事杨明、胡坚、张洪武对此议案发表了专项说明。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2025年年度报告》《2025年年度报告摘要》《独立董事关于2025年度审计报告保留意见涉及事项的专项说明》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票,获得通过。
　　议案四、审议通过《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》；
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金使用情况出具了《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的专项报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
　　议案五、审议通过《关于拟续聘2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》；
　　会议经审议同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同期为一年，到期可以续聘。
　　公司董事会提请股东会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2026年度审计费用。
　　独立董事胡坚对此议案投弃权票，理由为：本人认为天健会计师事务所在医药行业方面的业务经验积累有限，其是否具备充分的专业能力和资源保障来承接公司2026年度审计工作，尚需进一步评估，因此本人对本议案投弃权票。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于拟续聘2026年度财务审计机构及内部控制审计机构的公告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票,获得通过。
　　议案六、审议通过《2025年度内部控制自我评价报告》；
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2025年度内部控制自我评价报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过；
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
　　议案七、审议通过《2025年度利润分配预案》；
　　结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2025年度利润分配预案的公告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过；
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
　　议案八、审议通过《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》；
　　独立董事胡坚、杨明、晏国菀、张洪武回避表决。
　　董事会对在任独立董事2025年年度的独立性情况进行了审议和评估，认为其符合法律法规对独立董事独立性的相关要求。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性评估的专项意见》。
　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票,获得通过。
　　议案九、审议通过《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》；
　　独立董事胡坚对此议案投弃权票，理由为：本人认为天健会计师事务所在对公司进行2025年度财务报告的审计工作中，在审计资源配置、审计程序执行的深度、与管理层和审计委员会的沟通质效等环节有待完善，因此本人对本次议案投弃权票。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票,获得通过。
　　议案十、审议通过《董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》；
　　独立董事胡坚对此议案投弃权票，理由为：本人认为天健会计师事务所在对公司进行2025年度财务报告的审计工作中，在审计资源配置、审计程序执行的深度、与管理层和审计委员会的沟通质效等环节有待完善，因此本人对本次议案投弃权票。
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会关于对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权1票,获得通过。
　　议案十一、审议通过《董事会关于2025年度带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》；
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2025年度带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
　　议案十二、审议通过《董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》；
　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2024年度带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
　　议案十三、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
　　董事会同意公司根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，对相关期间财务报表进行会计差错更正及追溯调整。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2019-2021年度审计报告》《2023年度审计报告》及《重要前期差错更正情况的鉴证报告》。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
　　议案十四、审议《关于确认董事及高级管理人员薪酬的议案》；
　　2025年度董事及高级管理人员薪酬情况详见2026年4月28日公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《公司2025年年度报告》“第四节公司治理、环境和社会之四-3 董事、高级管理人员薪酬情况”。2026年，公司董事及高级管理人员根据其在公司所担任的管理职务或岗位，按公司相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬，公司独立董事津贴为 6万元/年（税前）。
　　本议案已经提交公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决，并同意将该事项提交公司董事会审议。本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
　　本议案尚需提交公司2025年度股东会审议，关联股东将回避表决。
　　表决结果：同意0票，反对0票，弃权0票,回避8票。
　　议案十五、审议通过《2026年第一季度报告》；
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2026年第一季度报告》。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
　　议案十六、审议通过《关于召开2025年度股东会的议案》。
　　具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》披露的《2025年度股东会通知的公告》。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,获得通过。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月27日
　　
　　证券代码：002424 证券简称：ST百灵 公告编号：2026-023
　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司
　　关于募集资金年度存放、管理
　　与使用情况的专项报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕480号）的规定，将本公司募集资金2025年度存放与使用情况专项说明如下。
　　一、募集资金基本情况
　　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕629号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商宏源证券股份有限公司（现已更名为：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，以下简称宏源证券公司）采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,700万股，发行价为每股人民币40.00元，共计募集资金1,480,000,000.00元。坐扣承销和保荐费用86,062,445.00元后的募集资金为1,393,937,555.00元，已由主承销商宏源证券公司于2010年5月27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用12,910,259.59元后，公司本次募集资金净额为1,381,027,295.41元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健正信审（2010）综字第030028号)。
　　(二) 募集资金使用和结余情况
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　二、募集资金存放和管理情况
　　(一) 募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2025年修订）》（深证上〔2025〕480号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构宏源证券公司于2010年6月分别与贵州银行股份有限公司安顺分行、中国农业银行股份有限公司安顺分行、中国工商银行股份有限公司安顺西航支行、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2018年6月与中国民生银行股份有限公司贵阳分行、子公司贵州百灵中医糖尿病医院有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　2019年2月28日，中国农业银行股份有限公司安顺分行账号为23467001040002176的募集资金账户已注销，募集资金专户注销后，公司与宏源证券公司、中国农业银行股份有限公司安顺分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
　　2021年1月19日，贵州银行股份有限公司安顺分行账号为0301001100000068的募集资金账户已注销，募集资金专户注销后，公司与宏源证券公司、贵州银行股份有限公司安顺分行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
　　2021年1月22日，中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行账号为52050164453600000006的募集资金账户已注销，募集资金专户注销后，公司与宏源证券公司、中国建设银行股份有限公司安顺开发区支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
　　2025年8月7日，中国工商银行安顺西航支行账号为2404032019200007439的募集资金账户已注销，募集资金专户注销后，公司与宏源证券公司、中国工商银行安顺西航支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
　　(二) 募集资金专户存储情况
　　截至2025年12月31日，本公司募集资金专户已全部注销完毕。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　(一) 募集资金使用情况对照表
　　1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
　　2. 本期超额募集资金的使用情况
　　(1) 提取一车间改扩建项目
　　2017年6月30日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设提取一车间改扩建项目的议案》，公司拟使用超募资金建设提取一车间改扩建项目，预计总投资4,183.72万元，项目建设周期四个月，该工程项目已于2017年9月30日完工。2020年10月27日，公司2020年第五届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项目及部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将该项目预计总投资减去已使用资金和尚未支付金额后的募集资金净额1,783.16万元全部永久补充公司流动资金。截至2025年12月31日，该项目累计已使用募集资金2,410.12万元。
　　(2) 13号楼建设工程项目
　　2016年1月12日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设13号楼建设工程项目的议案》，公司拟使用超募资金投资建设13号楼工程项目，预计总投资11,114.71