（六）审计报告的主要意见
　　公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）提供年报审计服务，2025年度审计意见段如下：
　　我们审计了复星保德信人寿保险有限公司（以下简称“复星保德信人寿”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
　　我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了复星保德信人寿2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
　　三、保险责任准备金信息
　　（一）定性信息披露
　　1.准备金评估方法
　　保险合同准备金分别由未到期责任准备金和未决赔款准备金组成，在保险合同负债或者资产列示。
　　本公司在保单初始确认日对签发的保单进行重大保险风险测试，以判断是否为保险合同。对于保险合同中包含多个组成部分的，将符合分拆条件的嵌入衍生工具、可明确区分的投资成分、可明确区分的商品或非保险合同服务的承诺予以分拆，保险合同经上述分拆后的剩余组成部分，适用《企业会计准则第25号一一保险合同》（财会[2020]20号）。公司签发的具有相机参与分红特征的投资合同，适用《企业会计准则第25号一一保险合同》（财会[2020]20号）。
　　本公司将具有相似风险且统一管理的保险合同归为同一保险合同组合。本公司将保险合同组合进一步细分形成保险合同组，并将保险合同组作为计量单元。保险合同组由一项或多项各自签发日之间间隔不超过1年且预计获利水平相似的保险合同组成。本公司以合同组合中单项合同为基础，逐项评估其归属的合同组。但有合理可靠的信息表明多项合同属于同一合同组的，本公司以多项合同为基础评估其归属的合同组。
　　本公司至少将同一合同组合分为下列合同组：
　　(1) 初始确认时存在亏损的合同组；
　　(2) 确认时无显著可能性在未来发生亏损的合同组；
　　(3) 该组合中剩余合同组成的合同组。
　　对于《企业会计准则第25号一一保险合同》（财会[2020]20号）评估范围内的业务，本公司在保险合同开始时评估其是否符合采用保费分配法或浮动收费法的条件。在进行此类评估时，本公司基于合同特征及相关事实和情况进行综合判断。
　　1.1未到期责任准备金
　　1.1.1非采用保费分配法的保险合同未到期责任准备金
　　对于非采用保费分配法的保险合同，本公司计量的未到期责任准备金等于履约现金流量和合同服务边际之和；其中，履约现金流量包括与履行保险合同直接相关的未来现金流量估计、货币时间价值及金融风险调整、非金融风险调整三项：
　　（1）未来现金流量估计指预期未来净现金流在评估点当前的、无偏的、概率加权估计。预期未来净现金流包括预期未来现金流出与预期未来现金流入。
　　（2）公司采用适当的折现率对履约现金流量进行货币时间价值及金融风险调整，以反映货币时间价值及未包含在未来现金流量估计中的有关金融风险。
　　（3）由于预期未来现金流在金额和时间上存在不确定性，公司考虑非金融风险调整，对因非金融风险导致的未来现金流量在金额及其时间的不确定性所要求得到的补偿。
　　（4）合同服务边际是公司因在未来提供保险合同服务而将于未来确认的未赚利润。合同服务边际的计算采用滚动计算方法：
　　初始计量
　　在合同组初始确认时计算下列各项之和：
　　● 履约现金流量；
　　● 在该日终止确认保险获取现金流量资产以及其他相关资产或负债对应的现金流量；
　　● 合同组内合同在该日产生的现金流量。
　　上述各项之和反映为现金净流入的，本公司将其确认为合同服务边际；反映为现金净流出的，本公司将其作为首日亏损计入当期损益。
　　后续计量
　　a.对于不具有直接参与分红特征的保险合同组，资产负债表日合同组的合同服务边际账面价值以期初账面价值为基础，经下列各项调整后予以确定：
　　● 当期归入该合同组的合同对合同服务边际的影响金额；
　　● 合同服务边际在当期计提的利息，计息利率为该合同组内合同确认时、不随基础项目回报变动的现金流量所适用的加权平均利率；
　　● 与未来服务相关的履约现金流量的变动金额，但履约现金流量增加额超过合同服务边际账面价值所导致的亏损部分，以及履约现金流量减少额抵消的未到期责任负债的亏损部分除外；
　　● 合同服务边际在当期产生的汇兑差额；
　　● 合同服务边际在当期的摊销金额。公司按照提供保险合同服务的模式，合理确定合同组在责任期内各个期间的责任单元，并据此对根据上述(1)-(4)项调整后的合同服务边际账面价值进行摊销，计入当期及以后期间保险服务收入。
　　与未来服务不相关的履约现金流量变动调整，按照下述规定确认进当期损益：
　　● 因当期提供保险合同服务导致未到期责任负债账面价值的减少额，确认为保险服务收入；
　　● 因当期发生赔案及其他相关费用导致已发生赔款负债账面价值的增加额，以及与之相关的履约现金流量的后续变动额，确认为保险服务费用。
　　在确认保险服务收入和保险服务费用时，不包含保险合同中的投资成分。
　　b.对于具有直接参与分红特征的保险合同组，资产负债表日合同组的合同服务边际账面价值以期初账面价值为基础，经下列调整后予以确定：
　　● 当期归入该合同组的合同对合同服务边际的影响金额；
　　● 基础项目公允价值中公司享有份额的变动金额，但基础项目公允价值中公司享有份额的减少额超过合同服务边际账面价值所导致的亏损部分、基础项目公允价值中公司享有份额的增加额抵消的未到期责任负债的亏损部分除外；
　　● 与未来服务相关且不随基础项目回报变动的履约现金流量的变动金额，但该履约现金流量的增加额超过合同服务边际账面价值所导致的亏损部分及该履约现金流量的减少额抵消的未到期责任负债的亏损部分除外；
　　● 合同服务边际在当期产生的汇兑差额；
　　● 合同服务边际在当期的摊销金额。
　　公司按照提供保险合同服务的模式，合理确定合同组在责任期内各个期间的责任单元，并据此对根据上述(1)-(4)项调整后的合同服务边际账面价值进行摊销，计入当期及以后期间保险服务收入。
　　1.1.2采用保费分配法的保险合同未到期责任准备金
　　对于采用保费分配法的保险合同，本公司假设初始确认时该合同所属合同组合内不存在亏损合同，该假设与相关事实和情况不符的除外。
　　本公司采用保费分配法计量合同组时，初始确认时未到期责任准备金账面价值等于已收保费减去初始确认时发生的保险获取现金流量，减去(或加上)在合同组初始确认时终止确认的保险获取现金流量资产以及其他相关资产或负债的金额。
　　资产负债表日未到期责任准备金账面价值等于期初账面价值加上当期已收保费，减去当期发生的保险获取现金流量，加上当期确认为保险服务费用的保险获取现金流量摊销金额和针对融资成分的调整金额，减去因当期提供保险合同服务而确认为保险服务收入的金额和当期已付或转入已发生赔款负债中的投资成分。合同初始确认时，如果本公司预计提供保险合同服务的时点与相关保费到期日之间的间隔不超过一年，可以不考虑合同中存在的重大融资成分。
　　当相关事实和情况表明合同组在责任期内存在亏损时，公司将该日与未到期责任相关的履约现金流量超过未到期责任准备金账面价值的金额，计入当期保险服务费用，同时增加未到期责任准备金账面价值。
　　1.2未决赔款准备金
　　未决赔款准备金是指本公司作为保险人为保险事故的赔案提取的准备金，包括已发生已报案未决赔款准备金、已发生未报案未决赔款准备金和理赔费用准备金。
　　已发生已报案未决赔款准备金的计量采用逐案估损法、案均赔款法等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑计量非金融风险调整因素。
　　已发生未报案未决赔款准备金的计量采用链梯法、案均赔款法、准备金进展法、B－F法、预计赔付率等方法，以最终赔付的合理估计金额为基础，同时考虑计量非金融风险调整因素。
　　本公司以未来必需发生的理赔费用的合理估计金额为基础，同时考虑非金融风险调整因素计量理赔费用准备金。
　　2.主要精算假设
　　于资产负债表日，本公司在计量保险责任准备金过程中须对保险合同边界内的履行保险合同直接相关的未来现金流量作出合理估计，该估计以资产负债表日可获取的当前信息为基础, 同时考虑一定的非金融风险调整。
　　于资产负债表日，本公司还须对计量保险责任准备金所需要的假设作出估计，这些计量假设以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定。在确定这些假设时，本公司同时根据预期未来现金流在金额和时间上存在不确定性计量适当的非金融风险调整。
　　计量保险责任准备金所需要的主要计量假设如下：
　　2.1折现率
　　本公司对长期险保险合同，采用“自下而上的方法”确定保险合同现金流对应的折现率假设，根据新保险合同准则（财会[2020]20号）以及其实施问答等相关规定，以“当前无风险收益率曲线”为基础，加上税收及流动性溢价确定。2025年12月31日评估使用的即期折现率假设为1.94%-4.90%（2024年12月31日：1.68%-4.90%)。
　　折现率及投资收益率假设受未来宏观经济、资本市场、保险资金投资渠道、投资策略等因素影响，存在不确定性。
　　2.2死亡率、疾病发生率
　　死亡率假设是基于公司以往的死亡率经验数据及对当前和预期未来的发展趋势等因素确定。死亡率假设采用中国人身保险行业标准的生命表《中国人身保险业经验生命表（2010-2013）》的相应百分比表示。
　　疾病发生率假设是基于行业发病率或公司产品定价假设及以往的发病率经验数据、对当前和未来预期的发展趋势等因素确定。
　　死亡率及疾病发生率假设受未来国民生活方式改变、医疗技术发展及社会条件进步等因素影响，存在不确定性。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定死亡率及疾病发生率假设。
　　2.3赔付率
　　公司根据实际经验和未来的发展变化趋势确定合理估计值，作为赔付率假设。
　　2.4退保率
　　退保率假设是基于公司产品特征、以往的保单退保率经验数据，对当前和未来预期的估计而确定。退保率假设按照产品类别和销售渠道的不同而分别确定。退保率假设受未来宏观经济、市场竞争等因素影响，存在不确定性。公司以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定退保率假设。
　　2.5费用
　　费用假设是基于公司费用分析结果及对未来的预期，主要包括：保险获取现金流量、保单管理和维持费用、理赔费用等。
　　费用假设受未来通货膨胀、市场竞争等因素影响，存在不确定性。
　　2.6保单红利
　　保单红利假设基于分红保险账户的预期投资收益率、公司的红利政策及保单持有人的合理预期等因素确定。
　　保单红利假设受上述因素影响，存在不确定性。
　　2.7非金融风险调整
　　本公司采用置信水平法、置信水平换算法等方法确定非金融风险调整。于2025年12月31日，本公司计量签发的保险合同及分出的再保险合同的非金融风险调整的置信水平均为75%(2024年12月31日：75%)。
　　（二）定量信息披露
　　2025年末和2024年末的保险合同净负债中的保险合同准备金按照类别列示如下：
　　■
　　四、风险管理状况信息
　　（一）风险识别和评价
　　公司经营过程中面临的风险主要有市场风险、信用风险、保险风险、流动性风险、操作风险、声誉风险和战略风险，公司定期进行风险识别、分析、定性和定量的评估，并采取风险控制措施。
　　保险风险
　　保险风险是指由于死亡率、疾病发生率、赔付率、退保率和费用等精算假设的实际经验与预期发生不利偏离而造成非预期损失的风险。
　　2025年底，公司寿险业务保险风险最低资本合计13.80亿元，非寿险业务最低资本合计0.05亿元。公司对保险风险相关假设如死亡率、疾病发生率、退保率等进行了敏感性测试，测试结果表明，目前公司面临的保险风险可控。
　　2026年公司将对寿险业务中的不同风险因素进行情景分析和敏感性测试，评估保险产品的承保风险，对保险风险涉及的各类精算假设与实际经营情况进行持续对比分析，根据最新经验分析结果以及长期趋势的分析，在必要时修订相关精算假设。
　　市场风险
　　市场风险是指由于利率、权益价格、房地产价格、汇率等不利变动使得公司遭受非预期损失的风险。公司面临的市场风险主要来自权益市场的不稳定性、债券价格的不利变动及利率变化带来的资产负债不匹配的风险。
　　2025年底，公司市场风险最低资本合计24.91亿元。公司2025年持续监测各账户规模调整后的久期缺口、利率风险对冲率等市场风险关键风险指标，并在每季度按照监管要求开展资产负债成本收益压力测试，关注资产配置和投资收益偏差。公司各项大类资产投资比例均符合监管要求，市场风险整体可控。
　　2026年公司将持续加强利率风险管理，加强资产负债联动，在资产端延续长久期的固定收益类资产的配置计划，在负债端持续优化负债端资金成本和结构，努力提高投资收益，切实压降负债成本，加强对期限结构匹配的精细化管理，在做好整体组合资产负债期限匹配的同时，也努力做好关键久期、DV01的匹配。
　　信用风险
　　信用风险是指由于利差的不利变动，或者由于交易对手不能履行或不能按时履行其合同义务，或者交易对手信用状况的不利变动，导致保险公司遭受非预期损失的风险。
　　2025年底，公司信用风险最低资本合计7.61亿元。公司2025年投资的固收类资产的信用风险整体可控，且集中度等监控指标均符合监管要求。截至2025年末，公司持有的固收类资产的外部主体评级和外部债项评级均以AAA级为主。公司严控信用风险，2025年公司严控民营和地产敞口，并加强信用资产的区域化把控和集中度管理，建立健全信用风险应急处理机制，提高风险识别的前瞻性和风险应对的及时性。
　　在再保险方面，截至2025年末，公司选择的再保分入人均具有较高的信用评级，公司面临的再保信用风险可控。
　　2026年公司将对信用资产配置继续持谨慎态度，加强对存量信用资产的管理，提前识别和应对风险，守住信用风险底线。
　　操作风险
　　操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。
　　2025年，公司坚持可持续的合规经营，未发生重大行政处罚、重大群体性事件、重大信息系统故障及重大操作风险事件。
　　2026年公司将进一步完善公司内部操作风险管理的细节要求，加强操作风险管理的三大工具的实际应用，针对重要业务活动及时开展操作风险评估，确保重点领域的操作风险得到有效的控制，并全面提升员工的风险合规意识。
　　声誉风险
　　声誉风险是指由银行保险机构行为、从业人员行为或外部事件等，导致利益相关方、社会公众、媒体等对银行保险机构形成负面评价，从而损害其品牌价值，不利其正常经营，甚至影响到市场稳定和社会稳定的风险。
　　2025年公司声誉风险整体稳定，此外公司在2025年开展了年度声誉风险排查，经排查，未发现重大声誉风险。
　　2026年公司将加强做好声誉风险事前防范，充分考虑与其他风险的关联性，定期监控各种新闻媒体有关公司的舆情，一旦发现对公司有重大影响的负面新闻，或者发生可能导致声誉风险的负面事件，根据事件级别启动相应的应急机制，采取措施，将影响降到最低。
　　战略风险
　　战略风险是指由于战略制定和实施流程无效或经营环境的变化而导致战略与市场环境和能力不匹配的风险。
　　2025年公司持续贯彻“长期价值成长”的战略方针，新单保费收入和续期保费收入均实现同比正增长。战略风险整体可控。
　　2026年公司将继续坚定以“高质量发展”为核心纲领，聚焦价值期交业务与浮动型业务发展，持续优化公司业务结构，实现资产负债双轮驱动，强化公司特色经营，构筑市场品牌口碑，通过多种措施持续增强盈利能力和抗风险能力。
　　流动性风险
　　流动性风险是指保险公司无法及时获得充足资金或无法及时以合理成本获得充足资金，以支付到期债务或履行其他支付义务的风险。
　　2025年公司现金流状况总体稳定，未发生重大流动性风险事件。各季度公司关键流动性风险监管监测指标流动性覆盖率、经营活动净现金流回溯不利偏差率（RDR）和净现金流指标均达到《保险公司偿付能力监管规则第13号：流动性风险》的要求。流动性风险整体可控。
　　2026年公司将严格执行流动性风险预测机制，加强日常流动性水平监测，重点关注账户的流动性情况，持续监测公司整体未来现金流情况并开展压力测试，对未来长期的流动性水平进行前瞻管理。此外，公司会定期开展流动性应急演练，确保突发情况下流动性充裕。
　　（二）风险控制
　　风险管理组织体系
　　公司已构建起“董事会负最终责任、风险管理及消费者权益保护委员会授权履职、监事会监督、高级管理层直接负责、首席风险官牵头实施、风险管理部统筹协调、其他部门密切配合”的风险管理组织体系。董事会是公司风险管理体系的最高决策机构，对风险管理体系的建立和有效性负责；董事会下设风险管理及消费者权益保护委员会，负责监督全面风险管理（包括偿付能力风险管理）体系运行的有效性；监事会对公司风险管理相关事项进行监督；公司高级管理层负责组织实施风险管理工作，并指定首席风险官负责风险管理工作，同时公司设立了独立的风险管理部，牵头公司整体风险管理工作。
　　风险管理总体策略
　　2025年，公司坚持贯彻高质量发展的战略方针，以稳健的合规、风控策略谋求长期价值经营。风险偏好体系为实现公司战略目标保驾护航，保持适当的偿付能力水平，维持稳健和可持续的业务战略，在公司战略和预算范围内承担适当的风险以支持价值和保费的增长，确保偿付能力风险管理体系下的各类风险可控。
　　风险管理策略执行情况
　　2025年，公司根据风险偏好体系要求，进行定期监测和预警，每季度向管理层、风险管理及消费者权益保护委员会和董事会汇报公司整体风险评估情况，并针对风险预警情况及时采取应对措施，加强风险管控。公司2025年公司风险偏好和指标体系执行良好，未发生重大风险事件。
　　五、保险产品经营信息
　　2025年度原保险保费收入居前5位的保险产品经营情况如下（单位：元）：
　　■
　　2025年度保户投资款新增交费居前3位的保险产品经营情况如下（单位：元）：
　　■
　　六、偿付能力信息
　　本公司经审计后的偿付能力指标如下：
　　■
　　2025年末，公司的核心偿付能力充足率为121%，综合偿付能力充足率为186%，相比2024年末分别下降58个百分点和45个百分点。本年末实际资本由上年末的505,978万元增加到564,479万元，增幅为12%；本年末最低资本由上年末的218,658万元增长到304,068万元，增长幅度为39%。
　　七、关联交易总体情况
　　2025年，公司高度重视关联交易的管理和实施工作，认真贯彻落实关联交易相关的法律法规、规范性文件和其他监管要求。公司认真履行关联交易的审批、报告和披露要求，持续运行关联交易管理机制。公司关联交易总体情况如下：
　　（一）公司及其子公司与关联方发生的关联交易总金额为5,669.45万元；
　　（二）公司未发生重大关联交易；公司统一交易协议项下发生关联交易金额为1,665.88万元；
　　（三）截至2025年12月31日，公司与关联方各项资金运用关联交易比例均符合监管要求。
　　八、消费者权益保护重大信息及投诉管理信息
　　（一）消费者权益保护重大信息
　　1.重大政策
　　2025年，公司持续完善消费者权益保护机制，强化消保工作委员会履职能力。根据监管要求及业务实际，年内开展了合作机构管理、个人信息保护、营销宣传行为规范、投诉溯源整改等多项专项工作，推动消费者权益保护工作走深走实，持续深化“全方位、多层次、立体化”的消保工作体系。
　　2.重大举措
　　投诉管理方面，持续优化投诉处理系统，提升工单处理效率与客户体验；对疑难案件实行“一把手”牵头治理；针对高频投诉问题开展溯源整改，推动源头治理。
　　消费者权益保护审查方面，公司已实现对产品、服务及宣传资料的强制性全流程覆盖审查。严格审查产品条款，杜绝加重消费者义务或不合理条款；严格审核宣传资料，确保信息客观真实，避免虚假或误导性陈述，切实保障消费者的知情权与选择权。同时，优化服务流程审查，提升服务便捷性与用户体验。
　　员工培训方面，公司建立分层分类的消保培训机制，针对不同岗位设计内外勤人员专项培训计划。各业务条线及分支机构利用线上线下渠道，因地制宜开展形式多样的培训活动，营造“消保人人有责、贯穿始终”的企业文化氛围。
　　内部考核方面，公司构建“横向到边、纵向到底”的消保考核体系，将消保指标纳入组织绩效与人力资源管理体系中，强化全员消保意识，压实各级消保责任，确保消保工作在公司各环节有效落地。
　　3.重点事项
　　监管公布了2024年度消费者权益保护监管评价情况，公司的监管评价结果为二级B。
　　公司建立“集中+常态化”宣传教育体系。在集中宣教活动层面，公司充分利用如“3·15消费者权益保护周”“5·15投资者宣传日”“7·8保险公众宣传日”以及“9月金融知识普及月”等关键时间节点，举办一系列主题活动。通过多种渠道、多个维度，向公众传播保险知识，旨在增强消费者对自身权益的认识及掌握有效的维权途径。常态化宣教方面，依托官微、官网打造“消保漫谈”一站式教育平台，定期推送文章、视频等内容，普及理性消费、保险基础知识、维权渠道等。未来将持续创新宣传形式，助力构建透明、公平、可信的金融环境。
　　4.重要事件
　　公司始终贯彻落实以人民为中心的发展思想，根据监管要求，将2025年明确为“金融消保常态化治理年”，持续实施消保工作“一把手”工程，完善体制机制建设，从加强溯源治理、推进信访工作法治化、提升消费者金融素养、深化多元纠纷化解机制、推进专项整治工作等方面着手，构建全流程融入消保要素、全员承担消保责任的工作格局。
　　为提升纠纷处理效率，最大程度保护消费者权益，公司不断完善“小额客诉快处快付”机制，同时根据消保工作开展情况，持续动态优化调整赔付金额，缩减审批流程等，确保将矛盾化解“在早、在小、在一线”。
　　公司聚焦新市民、残障人士、少数民族等特殊群体，打造“多位一体”多功能消保室。各营业网点设立集客户接访、适老服务、特殊群体关怀、纠纷调解、公益宣教于一体的综合性服务区，形成相互衔接、资源共享的消保服务格局，为消费者营造及时、便捷、有效、暖心的服务环境。
　　（二）投诉管理信息
　　2025年，公司自行受理及处理消费投诉案件351件，受理及处理监管公开披露消费投诉案件20件。公开披露案件按地区划分：山东12件、北京2件、四川1件、互联网渠道5件；按投诉类别划分：销售纠纷12件、退保纠纷4件、续收纠纷2件、续保纠纷1件、其他1件。公司一直秉承“以客为尊”的服务理念，及时响应客户诉求，所有纠纷均已在时效内处理完毕。年度内无重大群体性消费纠纷事件发生。
　　九、公司治理信息
　　（一）实际控制人及其控制本公司情况的简要说明
　　公司无实际控制人。
　　（二）持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情况
　　报告期内，公司股东持股情况未发生任何变化，具体如下：
　　■
　　（三）股东会职责、主要决议
　　1.股东会职责
　　股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。公司股东会在法律法规、监管规定和公司章程规定的范围内行使职权，具体包括：
　　● 选举、更换和罢免董事、监事；决定董事会下专业委员会的成立以及此类专业委员会组成人员的安排；
　　● 审议批准董事、监事薪酬制度，明确董事、监事的薪酬或津贴标准；
　　● 审议批准董事会的报告；
　　● 审议批准监事会的报告；
　　● 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　● 审议批准公司注册资本的增加或减少，以及股东持股比例的调整；
　　● 对在首次公开募股中出售公司股权作出决定，以及公司发行公司债券、其他证券及上市的决定；
　　● 审议批准公司的分立、与任何实体、企业和/或公司的合并或联合，公司的解散、清算或变更公司形式；
　　● 修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则）；
　　● 审议批准股权激励计划方案；
　　● 为公司财务报告进行定期法定审计的外部审计师的聘用、解聘和报酬作出决议，前提是该审计师是国际市场上顶尖的会计/审计公司，比如四大国际会计和专业服务事务所，或者其他具有国际声誉的顶尖公司；
　　● 审议批准吸纳新的股东；
　　● 审议批准一方股东在公司中股权的任何转让；
　　● 批准公司直接投资设立法人机构，批准公司章程规定的公司重大对外投资、收购本公司股权；
　　● 审议批准公司重大收购、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项；
　　● 批准公司三年或更长期的发展规划；
　　● 审议批准法律法规、监管规定或者公司章程约定的应当由股东会决定的其他事项。
　　2.股东会主要决议
　　公司股东会于2025年下半年成立，仅召开过1次临时股东会会议，主要内容如下：
　　● 会议名称：2025年第一次临时股东会（总第1次）会议；
　　● 会议时间：2025年7月23日
　　● 会议地点：上海（视频会议）
　　● 出席情况：全体股东出席
　　● 主要议题及表决情况：全票通过3项议案，包括修订公司章程、变更最高权力机构以及同意董监事会成员及任期的议案。
　　详情请见公司官网“公开信息披露”栏目中“基本信息”板块下“公司治理概要”中的“近3年股东会主要决议”部分。
　　（四）董事会职责、人员构成及其工作情况，董事简历
　　1.董事会职责
　　董事会对股东会负责，其职权至少包括如下内容，并在具体行使有关职权时，遵守公司章程中的具体规定：
　　● 有权听取公司总经理的工作汇报，检查总经理的工作，并负责根据公司章程规定，在职权范围内做出决定；
　　● 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
　　● 执行股东会决议；
　　● 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市的方案；
　　● 制订公司章程规定的公司重大对外投资、收购本公司股权，或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　● 决定公司内部管理机构的设置；
　　● (按照法律法规、监管规定以及公司章程，聘任或者解聘高级管理人员，并决定该等人员报酬、奖惩事项，监督高级管理层履行职责；
　　● 依照法律法规、监管规定及公司章程，审议批准公司对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、数据治理等事项；
　　● 制定公司发展战略并监督战略实施；
　　● 审批年度经营计划；
　　● 制订利润分配方案和亏损弥补方案，经股东会批准后推动执行；
　　● 制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
　　● 制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理的最终责任；
　　● 负责公司信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
　　● 定期评估并完善公司治理；
　　● 制订公司章程修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议批准董事会专业委员会工作规则；
　　● 提请股东会聘用或者解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
　　● 维护保险消费者和其他利益相关者合法权益；
　　● 建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制；
　　● 评估和完善董事会对高级管理层的授权原则、授权范围和管理机制；
　　● 承担股东事务的管理责任；
　　● 每年向股东会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况；
　　● 审议法律法规、监管规定所定义的重大关联交易；
　　● 公司章程规定的其他职权。
　　2.董事会人员构成及其工作情况
　　（1）董事会人员构成
　　截至目前，公司董事会共有9位董事，其中6位非执行董事，3位独立董事。由曾明光先生担任董事长、赖军先生担任副董事长，其他成员为麦伟林先生、罗卓斌先生、董思杰先生、吴萍女士、席德应先生、万晓梅女士、兰亚东先生。
　　（2）董事会工作情况
　　依据《公司法》和《公司章程》等规定，董事会对公司发展战略、经营计划、内控合规、风险管理、消费者权益保护、公司治理、重大投资决策以及关联交易统一交易协议等事项进行决策。
　　报告期内公司董事会共召开9次会议，其中定期会议4次，临时会议5次，均为现场会议。全年董事会会议共审议通过54项议案，听取11项报告；通过书面传签（邮件）的方式共审议通过27项议案。
　　3.董事简历
　　曾明光先生
　　出生于1966年，自2024年9月出任本公司董事，并且自2025年4月出任本公司董事长，任职批准文号为沪金复〔2025〕242号。曾明光先生为第三军医大学学士，并获上海财经大学EMBA学位，现任复星国际副总裁，同时兼任上海复星健康科技（集团）有限公司和复星联合健康保险股份有限公司的非执行董事。
　　曾明光先生有超过28年的保险行业从业经历，曾担任复星联合健康保险股份有限公司董事长、党委书记、总经理，以及中国大地保险股份有限公司监事、人身险部总经理等职务。
　　赖军先生
　　出生于1972年，自2021年9月出任本公司董事，任职批准文号为沪银保监复〔2021〕666号，并且自2024年9月出任本公司副董事长。赖军先生为中欧国际工商学院工商管理硕士，现任美国保德信金融集团中国及印尼区域总裁，主要负责保德信中国及印尼区的保险业务，同时兼任保德信保险资产管理有限公司董事长、印尼PT PFI Mega Life Insurance监事。
　　在加入保德信之前，赖军先生曾担任招商信诺人寿总经理兼首席执行官、中华联合人寿执行董事及总经理、华泰保险集团副总经理兼首席财务官、平安保险集团财务企划部副总经理等职务。赖军先生为中国注册会计师协会和香港注册会计师协会会员。
　　麦伟林先生
　　出生于1963年，自2024年5月出任本公司董事，任职批准文号为沪金复〔2024〕296号。麦伟林先生为香港理工大学硕士，现任复星资产管理公司高级顾问。
　　麦伟林先生曾担任中国平安保险(集团)股份有限公司集团财务总监及副首席财务执行官、中国平安人寿保险股份有限公司总经理助理兼首席财务执行官、美国纽约人寿(国际)亚太区业务顾问、复星国际联席首席财务官、葡萄牙保险公司执行董事兼首席投资官、葡保牙保险公司下属子公司Tenax Capital董事长等职务。 麦伟林先生有着丰富的保险行业管理经验，并且是英国特许公认会计师公会资深会员和香港注册会计师协会会员。
　　罗卓斌先生
　　出生于1973年，自2023年7月出任本公司董事，任职批准文号为沪银保监复〔2023〕398号。罗卓斌先生为香港城市大学会计学学士，现任美国保德信金融集团中国区首席财务官，负责财务、投资等相关工作。
　　在加入保德信之前，罗卓斌先生曾担任信诺环球人寿保险有限公司财务总监，招商信诺人寿保险有限公司副总经理兼财务负责人、首席财务官和首席投资官等职务，在保险行业有20多年的管理工作经验。罗卓斌先生为英国注册会计师协会和香港注册会计师协会会员。
　　董思杰先生
　　出生于1985年，自2020年1月出任本公司董事，任职批准文号为沪银保监复〔2020〕31号。董思杰先生为美国伊利诺伊大学香槟分校会计学硕士以及美国克莱姆森大学工商管理硕士，现任复星葡萄牙忠诚保险Fidelidade执行董事，首席投资官，同时兼任H&A GLOBAL INVESTMENT MANAGEMENT GMBH监事、星创私募基金管理（上海）有限公司法人及执行董事、上海复恺咨询管理有限公司法人及执行董事。
　　在加入葡萄牙忠诚保险Fidelidade之前，董思杰先生曾担任复星国际高级总裁助理，复星全球资管集团联席首席投资官，复星资产管理公司首席执行官，太平人寿保险有限公司投资管理部战略投资经理、中车（原南车集团）成都机车车辆有限公司财务部主办会计等职务。董思杰先生有着丰富的投资工作经验，并且是CFA和FRM的持证人。
　　吴萍女士
　　出生于1976年，自2024年2月出任本公司董事，任职批准文号为沪金复〔2024〕88号。吴萍女士为上海大学学士，现任美国保德信金融集团中国区人力资源负责人，全面负责人力资源的规划与管理。
　　在加入保德信之前，吴萍女士曾担任大华银行（中国）有限公司大中华区人才与组织发展负责人及公司人力资源部主管、花旗银行（中国）有限公司上海亚龙支行行长等职务。
　　席德应先生
　　出生于1960年，自2021年9月出任本公司独立董事，任职批准文号为沪银保监复〔2021〕665号。席德应先生为澳大利亚梅铎大学工商管理硕士，高级会计师。同时兼任中国人寿财产保险股份有限公司、融通基金管理有限公司独立董事。
　　席德应先生有近40年的金融行业工作经验，曾任中国工商银行总行资金营运部副总经理、中国工商银行机构金融业务部总经理、中国工商银行战略管理与投资者管理部资深专家及专职派出董事等职务。
　　万晓梅女士
　　出生于1966年，自2025年2月出任本公司独立董事，任职批准文号为沪金复〔2025〕81号。万晓梅女士为厦门大学法学硕士。
　　万晓梅女士有近30年的保险行业工作经验，曾担任招商信诺人寿保险有限公司首席合规官、董事会秘书及副总经理等职务，并曾担任招商信诺健康管理有限责任公司和招商信诺资产管理有限公司监事。
　　兰亚东先生
　　出生于1967年，自2025年2月出任本公司独立董事，任职批准文号为沪金复〔2025〕111号。兰亚东先生为山东大学理学学士，高级经济师。目前兼任中国健康旅游保险产业创新联盟副理事长以及中发展控股有限公司独立董事。
　　兰亚东先生有30余年的保险行业工作经验，曾担任横琴人寿保险有限公司董事长，并曾担任中国人民人寿保险股份有限公司执行董事、副总裁、党委委员等职务。
　　（五）独立董事工作情况
　　截至目前，公司董事会包括3名独立董事，涵盖了法律、保险、财务、管理等方面的专业人士，具有必备的专业知识和经验。独立董事人数符合监管要求和公司章程的规定。
　　报告期内，公司独立董事认真参加董事会、积极了解公司业务经营管理状况，能严格按照相关法律法规、监管规定及《公司章程》的规定履行职责，对本公司的公司治理、业务经营、风险管理、内部控制、投资决策等多方面提出富有建设性的意见与建议。针对董事会决策关联交易统一交易协议、高管聘任等重大事项，独立董事均认真进行审核并出具了书面意见，促进董事会决策的科学性、客观性，维护了公司整体、股东及保险消费者的合法权益。同时，在年度报告编制及财务报表审计过程中认真听取管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实守信地履行独立董事的职责。
　　公司已获得每名独立董事就其相对于公司独立性的书面确认，确认所有独立董事均独立于公司。
　　（六）监事会职责、人员构成及其工作情况，监事简历
　　1.监事会职责
　　监事会在法律法规、监管规定及《公司章程》赋予的职权范围内行使对公司董事及高级管理人员的监督权，保障股东利益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，主要包括：
　　● 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略；
　　● 对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告，并对发展战略的实施进行监督；
　　● 对公司经营决策、风险管理、内部控制、关联交易（包括资金运用类等各类关联交易）管理等事项进行监督检查并督促整改；
　　● 对董事的选聘程序进行监督；
　　● 对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性以及具体实施效果进行监督；
　　● 监督公司财务状况；
　　● 监督和指导内部审计工作；
　　● 对董事会、高级管理层开展消费者权益保护工作履职情况进行监督；
　　● 对监管报送数据及时性、真实性和完整性进行监督；
　　● 对落实监管意见以及问题整改问责情况进行监督；
　　● 对落实股东会决议、董事会决议、监事会决议情况进行监督；
　　● 监督董事和高级管理人员对公司职责和义务的履行；提出免除任何违反适用法律、行政法规、监管规定、公司章程或者任何股东会决议、董事会决议的董事或者高级管理人员职务的建议；
　　● 要求任何董事或高级管理人员纠正其损害公司利益的行为；
　　● 提议召集临时股东会会议；
　　● 向股东会会议提出提案；
　　● 提议召集临时董事会会议；
　　● 向董事会会议提出提案；
　　● 当董事会不召集并主持适用法律和公司章程中规定的股东会会议或董事会会议时，召集并主持该等会议；
　　● 根据适用法律的相关规定，对董事或高级管理人员提起诉讼；
　　● 在关联交易日常监督或专项审计中，可以提出纠正建议，对存在失职行为的董事及高级管理人员提出罢免建议；
　　● 制订监事会议事规则；
　　● 监事会可以提名独立董事
　　● 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；
　　● 对公司董事监事履职评价工作承担最终责任；
　　● 法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。
　　2.监事会人员构成及其工作情况
　　（1）监事会人员构成
　　截至目前，本公司监事会共有2位监事，包括股东监事孙昊先生，职工监事范娟娟女士1。
　　（2）监事会工作情况
　　监事会依照《公司法》和《公司章程》等规定，恪尽职守、勤勉尽责地履行监事职责并行使职权，同时积极列席董事会，定期审阅公司财务、内审、合规、关联交易、投资等工作报告，监督消费者权益保护工作、风险内控等的建设情况，并评估发展规划等，对公司生产经营、重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职等情况进行监督，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，切实维护公司、股东及员工合法权益。
　　报告期内公司监事会共召开4次会议，均为定期和现场会议。全年监事会会议共审议通过2项议案，听取64项报告；通过书面传签（邮件）的方式共审议通过4项议案。
　　3.监事简历
　　孙昊先生
　　出生于1963年，自2025年5月出任本公司监事及监事会主席，任职批准文号为沪金复〔2025〕289号。孙昊先生为中欧国际工商学院工商管理学硕士，现任保德信（香港）有限公司董事总经理。同时兼任光大保德信基金管理有限公司董事、保德信保险资产管理公司董事、《中国金融政策报告》项目专家组成员、中欧陆家嘴国际金融研究院特邀专家（资管领域）。
　　孙昊先生有着丰富的金融行业从业经验，曾在中国银行总行和多家海外分行工作10年，此后先后就职于PIMCO Asia Limited、AMUNDI Hong Kong Limited、联博香港有限公司、Legg Mason上海、保德信企业顾问（上海）有限公司等机构，担任副总裁、董事、董事总经理、总经理等职务。
　　范娟娟女士
　　出生于1983年，自2024年10月出任本公司监事，任职批准文号为沪金复〔2024〕624号。范娟娟女士为兰州大学工商管理硕士，现任本公司人力资源部负责人。
　　在加入本公司之前，范娟娟女士曾先后担任富德生命人寿保险股份有限公司电子商务中心运营服务部后援支持处经理、多元行销中心（健康险事业部）综合管理处经理、部门总经理助理等职务。
　　（七）外部监事工作情况
　　公司暂无外部监事，因此暂无外部监事工作情况。
　　（八）高级管理层构成、职责、人员简历
　　截至目前，公司在职高管7人，分别为副总经理、总精算师1人，副总经理、首席投资官1人，副总经理1人，副总经理、财务负责人1人，总经理助理、首席风险官、首席合规官1人，董事会秘书1人，审计责任人1人。各位高管均有明确的分管领域，职责清晰，且不存在监管规定禁止的兼任情况。具体情况如下：
　　田鸿榛先生
　　出生于1980年，自2023年6月起出任本公司党委书记，2023年10月起出任本公司副总经理（常务副总经理）、总精算师。田鸿榛先生为南开大学保险学学士、加拿大滑铁卢大学精算科学硕士，中共党员，曾任泰康人寿总公司精算部精算专员，国民人寿总公司产品精算部精算处副处长（主持工作），中国保监会人身保险监管部精算处主任科员、副处长，富德生命人寿总公司副总经理、总精算师；曾兼任中国精算师协会常务理事、寿险与健康险工作部主任、经验分析办公室主任等职务，具备丰富的保险专业知识与管理经验。田鸿榛先生主要负责党委总体工作，以及个险渠道、银保渠道、中介互联网渠道、生态科创、健康保险、续期管理、消费者权益保护、增值服务、运营、精算和人力资源相关管理工作。
　　邹万红先生
　　出生于1976年，自2025年7月起出任本公司副总经理、首席投资官。邹万红先生为浙江大学工学博士，致公党员，曾任吉祥人寿保险股份有限公司资产管理部投资经理、副总经理，财信吉祥人寿保险股份有限公司资产管理部总经理、助理总裁、首席投资官等职务。邹万红先生主要负责公司投资管理相关工作。
　　王智先生
　　出生于1979年，自2026年3月起出任本公司副总经理；自2025年8月起兼任北京分公司总经理，任职批准文号为京金复〔2025〕464号；自2025年8月起出任本公司党委副书记。王智先生为复旦大学理学学士，中共党员，曾先后担任新华人寿风险管理部副总经理、君康人寿首席风险官兼合规负责人、复星保险板块董事总经理、本公司总经理助理等职务，有着丰富的保险管理经验。王智先生主要负责公司产品开发管理和产品市场推广相关管理工作，协助管理精算相关工作，以及负责北京分公司经营管理工作。
　　许闻先生
　　出生于1981年，自2021年3月起出任本公司财务负责人，任职批准文号为沪银保监复〔2021〕175号；自2026年3月起出任本公司副总经理；自2025年8月起出任本公司党委委员。许闻先生为复旦大学经济学学士，中共党员，曾先后担任普华永道中天会计师事务所审计经理、上海复星高科技（集团）有限公司审计部副总经理、上海复星创业投资管理有限公司保险副首席财务官、本公司总经理助理等职务。许闻先生主要负责公司财务管理、战略企划和资产负债相关管理工作。
　　胡宇晓先生
　　出生于1981年，自2025年4月出任本公司总经理助理、首席风险官，总经理助理任职批准文号为沪金复〔2025〕203号；自2025年6月出任本公司首席合规官，任职批准文号为沪金复〔2025〕346号；自2025年8月起出任本公司党委委员。胡宇晓先生为南开大学金融学硕士，中共党员，曾先后担任中国保险监督管理委员会上海监管局人身险处副主任科员/主任科员/科长，支付宝（中国）网络技术有限公司合规专家/高级专家，蚂蚁保保险代理有限公司合规部部门经理/合规负责人，国泰财产保险有限责任公司风险管理部部门经理、合规负责人、首席风险官、反洗钱负责人、反欺诈责任人等职务。胡宇晓先生主要负责公司法律合规、风险管理和科技相关管理工作。
　　Xu Hua Chen（陈旭华）女士
　　出生于1973年，自2017年11月起出任本公司董事会秘书，任职批准文号为保监许可〔2017〕1307号。陈旭华女士为上海外国语大学文学学士，曾任职于金盛人寿、Aviva Canada，有着丰富的保险管理经验。陈旭华女士自筹备期加入公司，曾先后负责公司重大项目管理、偿二代风险管理体系建设，并协助进行公司治理等相关工作。陈旭华女士主要负责公司治理和办公室相关管理工作。
　　王静女士
　　出生于1982年，自2022年8月起出任本公司审计责任人，任职批准文号为沪银保监复〔2022〕303号。王静女士为西安交通大学工商管理硕士，中共党员，曾任职于安永华明会计师事务所、中瑞岳华会计师事务所，有着丰富的审计工作经验。王静女士主要负责公司内部审计相关管理工作。
　　（九）薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬
　　1.薪酬制度
　　按照监管部门及公司治理等要求，为确保薪酬管理过程合规、严谨，本公司已制定薪酬管理相关制度，有效规范薪酬管理程序。
　　2.当年董事、监事和高级管理人员薪酬
　　（1）当年董事、监事薪酬：
　　公司董事中，只有独立董事领取薪酬（津贴），其余董事为非执行董事，均不从公司领取董事薪酬。
　　公司无外部监事，只有股东监事及职工监事，均不从公司领取监事薪酬。
　　（2）当年高级管理人员薪酬：
　　公司高级管理人员薪酬主要包含固定薪酬、浮动薪酬、福利性收入及津补贴。其中，固定薪酬依据岗位价值、能力水平以及市场薪酬水平等因素综合厘定；绩效薪酬与个人年度绩效奖金基数、组织与个人的绩效评估结果、在岗时间等因素挂钩，均在基本薪酬的 3 倍以内，且目标绩效薪酬不低于基本薪酬；公司当年提供的以现金形式发放的福利和津补贴不超过高级管理人员基本薪酬的10%；基本薪酬与绩效薪酬比例、福利和津补贴标准均符合监管要求。
　　根据监管要求，针对公司高级管理人员绩效薪酬进行延期支付，促使绩效薪酬延期支付期限、各年支付额度与相应业务的风险情况保持一致。绩效薪酬不延期部分在绩效考核结果确定当年支付，延期部分于绩效考核结果确定的下两个年度平均支付。同时在延期支付机制的基础上公司也已建立了追索扣回机制，在发生违规风险事件时根据相关制度，公司可以追回其相应期限内已支付的绩效薪酬或止付未支付的绩效薪酬。
　　（十）公司部门设置情况和分支机构设置情况
　　1.公司部门设置情况
　　截至目前，公司部门包括：营销业务部、中介互联网业务部、银保业务部、银保发展部、生态及健康险中心（下设二级部门生态科创部、健康保险事业部）、客户权益部、运营中心、科技中心、产品市场部、精算部、法律合规部、风险管理部、资产管理中心、财务部、战略企划及资产负债管理中心（下设二级部门战略企划部、资产负债管理部）、人力资源部、办公室、内部审计部、董事会办公室。
　　2.分支机构设置情况
　　截至2025年末，公司在全国共开设28家分支机构，其中省级分公司5家（北京、山东、江苏、河南和四川），中心支公司7家，支公司7家，营销服务部9家。
　　（十一）对本公司治理情况的整体评价
　　公司自成立以来，严格按照《公司法》《保险法》等有关法律法规、监管规定及公司章程，建立了规范的公司治理结构，股东会、董事会、监事会和高级管理层职责明确、各司其职，治理机制运转顺畅。
　　2025年度公司治理架构基本健全，在三会一层运作、发展规划、绩效考核、内控合规、消费者权益保护、关联交易、资金运用、信息披露、利益相关者权益维护等公司治理各流程、各环节，均积极贯彻各项相关监管要求。
　　（十二）外部审计机构出具的审计报告全文
　　参见本报告附件：公司2025年度审计报告及财务报表。
　　十、重大事项
　　根据《保险公司信息披露管理办法》，涉及重大事项，需在公司官网上及时进行披露。报告期内，公司披露重大事项公告共5项，披露情况如下，详情请见公司官网“公开信息披露”栏目“重大事项”板块。
　　（一）江苏分公司受到行政处罚
　　已于2025年2月13日披露。
　　（二）总部受到行政处罚
　　已于2025年3月13日披露。
　　（三）更换会计师事务所
　　已于2025年4月21日披露。
　　（四）董事长变更
　　已于2025年4月28日披露。
　　（五）山东分公司受到行政处罚
　　已于2025年6月16日披露。
　　十一、股权质押和解质押信息
　　本公司股权未发生被股东质押和解质押的情况。
　　复星保德信人寿保险有限公司
　　2026年4月
　　（1 彭玉龙先生于2026年3月31日辞任公司监事。）