入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公司预先支付的交易现金对价和已支付的发行费用合计57,217,758.05元。公司监事会对上述事项发表了明确同意意见。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2025〕6-90号）。独立财务顾问东方证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具《关于上海三友医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
　　募集资金置换先期投入表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2024年8月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构出具了无异议的核查意见。2024年8月29日，公司将闲置募集资金补充流动资金人民币7,475.00万元转入自有资金账户。2025年8月4日，公司将上述暂时补充流动资金人民7,475.00万元全部归还至募集资金专用账户。
　　2025年8月22日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过9,000.00万元（含本数）闲置募集资金（其中，首次公开发行股票募集资金8,400万元；发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金300万元）暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。保荐机构及独立财务顾问出具了无异议的核查意见。
　　1、2020年首次公开发行股票
　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：2025年9月10日转入3,600.00万元闲置募集资金到暂时补充流动资金专用账户，2025年9月11日转入4,800.00万元闲置募集资金到暂时补充流动资金专用账户。
　　2、2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：2025年9月10日转入300.00万元闲置募集资金到暂时补充流动资金专用账户。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　1、2020年首次公开发行股票首次公开发行股票
　　公司于2025年2月27日召开第三届董事会第二十三会议次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币1.00亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。保荐机构对此出具了无异议的核查意见。
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2、公司未使用2025年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进行现金管理或投资相关产品。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　1、公司于2022年8月19日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的议案》，同意公司将已结项的“骨科植入物扩产项目”节余的部分募集资金4,500.00万元用于投资新的募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，其中，公司将以2,000.00万募集资金投入实施新项目，以不超过2,500.00万元的募集资金以提供借款的方式提供给公司全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司实施新项目。
　　2、公司于2023年4月23日第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑募投项目的实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至2024年12月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。目前该项目已结项。
　　3、公司于2025年3月26日第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的实施进度等因素，同意公司将“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”延期至2027年12月31日并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实现功能和实施主体。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。公司及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金的存放及使用情况，履行了相关信息披露义务，不存在违规披露的情形。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三友医疗董事会编制的《2025年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了“信会师报字[2026]第ZA12149号”《关于上海三友医疗器械股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告的鉴证报告》，其鉴证结论为：“我们认为，三友医疗2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了三友医疗2025年度募集资金存放、管理与使用情况。”
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　公司2025年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在违反相关法律法规的情形。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　附表1：
　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注2：报告期投入金额单项与合计差异系四舍五入尾差。
　　附表2：
　　发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：本报告期投入金额单项与合计差异系四舍五入尾差。
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2026-015
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　关于2025年度利润分配及
　　资本公积金转增股本方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例及每股转增比例：每10股派发现金红利0.192元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，不派送红股。
　　● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
　　● 公司2025年利润分配及资本公积转增股本方案未触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币537,729,102.46元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.192元（含税）。截至目前，公司总股本333,462,498股，以此计算合计拟派发现金红利6,402,479.96元（含税）（具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终分配的结果为准），占本年度于上市公司股东的净利润的比例10.15%。
　　2.公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增1股。截至目前，公司总股本333,462,498股，本次送转股后，公司的总股本366,808,748股（公司总股本以权益分派实施完毕后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。
　　上述2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案中实际派发现金红利总额和资本公积转增股本总额将以2025年度分红派息股权登记日的总股本计算为准。如在本公告披露日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，同时维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东会审议。
　　（二）是否可能触及其他风险警示情形
　　公司本年度归母净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值，本次利润分配符合相关法律法规及公司章程的规定，公司不触及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示情形。相关指标如下表所示：
　　■
　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
　　公司2025年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为63,100,172.69元，上市公司拟分配的现金红利总额为6,402,479.96元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑，具体原因如下：
　　（一）上市公司所处行业情况及特点
　　公司属于“生物医药”行业的“高端医疗设备与器械及相关技术服务”企业，属于国家重点推荐领域的科技创新企业，主要产品为骨科植入高值耗材，包括脊柱类、创伤类、运动医学和其他骨科相关领域。骨科植入高值耗材的研发、生产和临床应用广泛涉及医学、生理学、材料学、物理学、工程学、化学等多个学科的专业知识，属于知识密集型行业。一方面，骨科产品综合了医学、材料科学、生物力学、机械制造等多种学科及技术，有着较高的行业准入标准和严格的质量控制体系管理要求，企业需要通过长期的研发工作才能积累产品设计专业技术和疗法创新能力。另一方面，骨科医疗器械行业的发展需要大量具有高水平、多学科背景的复合型专业人才，一般来说，高端核心技术研发人员的成长往往需要3-5个成熟产品的完整研发过程经验，才能较深刻理解临床医生的实际需求，熟悉研发质量管理流程。骨科企业在自主研发创新方面的能力是企业可持续高质量发展的必要条件。
　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
　　公司自成立以来一直致力于推动国产高端医疗器械行业发展，目前主要经营产品为脊柱类植入耗材、创伤类植入耗材、超声骨刀和超声止血刀等。公司在产品技术开发中始终高度重视原始创新，积累了丰富的产品疗法创新经验和技术储备；同时充分注重市场需求，不断加强与医疗机构的疗法临床研究合作，准确了解临床需求和痛点，进而不断建立新疗法，改善现有疗法，使公司产品能够有效满足终端市场的多样化需求。
　　目前，国内关节、创伤、脊柱、运动医学等骨科领域已经全部实施并执行带量采购，相关产品的终端入院价格大幅下降，给骨科行业带来了巨大影响。面对国内外复杂多变的政策环境和行业竞争，公司始终坚持以疗法创新为基础，加强创新产品研发和业务边界拓展，围绕骨科领域提供整套手术解决方案。同时充分发扬公司的疗法创新能力等核心竞争优势，利用集采环境下行业集中度提升的机会，大力提高手术量，扩大市场份额。2025年，公司研发投入累计8,371.08万元，占公司营业收入的比例为15.42%。公司将进一步加强与医疗机构和临床医生的医工合作交流，对公司骨科产品进行持续研发创新和升级。公司以Implanet SA实体公司为基础，向欧美高端骨科市场输出专利创新技术产品，并成功创立了公司的国际品牌，为公司国际化业务的拓展奠定了良好的基础，国际业务的开拓发展将成为公司的重点经营方向和领域。
　　公司正处于相对快速发展的重要阶段，根据整体经营发展战略规划，公司将围绕骨科主营业务，以脊柱骨科业务核心优势向外逐步拓展业务范围，加大疗法创新产品的研发投入，同时积极开拓国内和国际市场，该过程仍需要公司投入和储备大量的资金，采取多种措施包括留存利润来保证资金需求。
　　（三）上市公司盈利水平及资金需求
　　2025年，公司实现营业收入54,279.25万元，实现归属于上市公司股东的净利润为6,310.02万元，实现扣非后归属于上市公司股东的净利润为4,835.98万元。集采之后公司面临复杂严峻的国内经营环境和政策变化，为了保证公司的创新研发实力和综合实力，公司将根据发展经营规划，持续推动疗法创新，增加研发投入，有效做好生产与备货，保证公司产能供应，维持公司正常经营运转。同时，进一步加强国内市场的拓展，促进渠道下沉；加快专利创新技术产品的海外输出，大力拓展国际市场。因此，公司对资金的需求较大。
　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因
　　公司分红水平低于30%的主要原因是为保障公司持续稳健发展以及全体股东长远利益，在充分考虑公司所处行业情况及特点、所处阶段、资金需求及业务发展等方面，公司需积累适当的留存收益，以满足研发投入、市场开拓及日常经营周转需要。
　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
　　公司留存未分配利润将用于公司疗法创新研发投入、市场开拓及正常经营资金的周转等方面，保障公司疗法创新研发项目和国内国际市场开拓顺利推进。公司将继续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关注整个手术解决预案的提供，拓展临床解决预案的实现边界，共同推动骨科临床手术治疗预案的革新与创新。这将为公司在严峻的国内外环境和复杂多变的经济形势下，保持稳定、健康的发展和持续的创新奠定坚实的基础，努力提高公司核心竞争力和综合实力，维护股东长远利益。公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及监管部门的要求，积极执行公司利润分配政策，与股东共享公司成长和发展的成果。
　　三、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月24日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2025年度权益分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.192元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。
　　公司2025年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司章程规定的利润分配政策及公司于2024年8月15日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
　　四、相关风险提示
　　（一）本次权益分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　（二）本次权益分配预案尚需提交公司2025年年度股东会审议通过之后方可实施。敬请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2026-016
　　上海三友医疗器械股份有限公司
　　关于计提资产减值准备的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，基于谨慎性原则，为真实、准确地反映公司的资产与财务状况，对合并报表范围内截至2025年12月31日的资产进行了减值测试，并根据减值测试结果对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。具体情况公告如下：
　　一、计提减值准备的情况概述
　　截止2025年12月31日，公司2025年度计提资产减值损失和信用减值损失共计3,529.65万元，具体如下：
　　■
　　二、计提减值准备事项的具体说明
　　（一）信用减值损失
　　本次计提信用减值损失主要为应收账款坏账损失和其他应收款坏账损失。在资产负债表日依据公司相关会计政策和会计估计测算表明其中发生了减值的，公司按规定计提减值准备。公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。经测试，截至2025年12月31日，公司2025年度计提信用减值损失206.72万元。
　　（二）资产减值损失
　　1、2025年度计提资产减值损失主要为存货跌价损失和无形资产减值损失，主要情况如下：
　　（1）按照资产负债表日存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。经测试，截至2025年12月31日，公司2025年度计提相应存货跌价损失1,928.95万元。
　　（2）公司对无形资产在资产负债表日进行减值测试，并将可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，确认2025年度无形资产减值损失1,393.98万元。
　　经测试，截至2025年12月31日，公司2025年度计提资产减值损失合计3,322.93万元。
　　三、本次计提减值准备对公司的影响
　　公司2025年度计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计3,529.65万元，减少公司2025年度合并利润总额3,529.65万元（未计算所得税影响）。上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
　　四、其他说明
　　本次计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实、客观地反映公司的财务状况，符合相关法律法规的规定及公司的实际情况，对公司的生产经营无重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海三友医疗器械股份有限公司董事会
　　2026年4月28日