二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）董事会审计委员会审查意见
　　公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的天健会计师事务所具备为公司提供审计服务的执业资质与胜任能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益；认可天健会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。天健会计师事务所在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；我们同意向董事会提议续聘天健会计师事务所为公司2026年度财务报表和内部控制审计机构。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》。同意续聘天健会计师事务所担任公司2026年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为1年；并提请股东会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。
　　（三）生效日期
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-050
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向赵冲女士和夏旭女士收购其持有烟台展扬包装制品有限公司（以下简称“烟台展扬”）48.78%股权，交易对价合计为人民币21,183,681.45元。本次交易完成后，公司持有烟台展扬股权比例由51.22%增加至100.00%，烟台展扬将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
　　● 公司控股股东、实际控制人夏厚君先生之妹夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，夏旭女士为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。本次收购赵冲和夏旭股权按照每股相同定价计算。
　　● 公司聘请坤元资产评估有限公司出具了《浙江福莱新材料股份有限公司拟收购股权涉及的烟台展扬包装制品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕447号），对烟台展扬以2025年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法。在评估假设基础上，烟台展扬股东全部权益的评估价值为4,632.14万元，与其账面价值4,342.65万元相比，评估增值289.49万元，增值率为6.67%。经交易双方协商，一致同意以经审计截至2025年12月31日烟台展扬账面净资产4,342.65万元为定价依据，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。
　　● 本次收购烟台展扬的少数股权，旨在全面统筹烟台基地产业链资源整合，提升经营效率，加强管理协同与内部管控，实现对下游产业需求的高效响应与精准服务，夯实公司长期可持续发展的基础，进一步发挥产业链一体化优势，从而增强市场竞争力。
　　● 本次交易不构成重大资产重组。
　　● 本次交易已经公司独立董事专门会议、审计委员会、战略与ESG委员会及第三届董事会第二十九次会议审议通过。本次交易未达到股东会审议标准。
　　● 截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人夏旭女士未发生其他关联交易；除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　结合公司发展战略，为了更好发挥产业链一体化优势，提高公司市场竞争力，公司与赵冲女士和夏旭女士签署了《股权转让协议》，公司拟以自有资金21,183,681.45元向赵冲女士和夏旭女士收购其持有烟台展扬48.78%股权，其中以自有资金11,651,024.80元收购赵冲女士持有烟台展扬26.83%股权，以自有资金9,532,656.65元收购夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权。本次交易前，公司持有烟台展扬51.22%的股权。本次交易完成后，公司持有烟台展扬股权比例由51.22%增加至100.00%，烟台展扬将成为公司的全资子公司，合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。
　　烟台展扬截至2025年12月31日的账面净资产为43,426,546.98元，本数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）审计（天健审〔2026〕6136号）。经各方友好协商，本次关联交易以经审计截至2025年12月31日账面净资产为定价依据。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）2026年4月24日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事夏厚君先生回避表决，董事会以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过本议案。
　　（三）本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
　　（四）截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人夏旭女士未发生其他关联交易；除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
　　二、 交易对方（含关联人）情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　1、交易对方一（关联方）
　　■
　　公司控股股东、实际控制人夏厚君先生之妹夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，夏旭女士为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
　　2、交易对方二（非关联方）
　　■
　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
　　截至本公告披露日，除本次交易事项及双方正常履职用工关系外，公司与赵冲女士和夏旭女士之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
　　（四）交易对方的资信状况
　　赵冲女士和夏旭女士不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易标的为烟台展扬48.78%股权，交易类别为股权资产转让。
　　2、交易标的的权属情况
　　交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在对妨碍权属转移的其他情况。
　　3、交易标的具体信息
　　（1）交易标的
　　1）基本信息
　　■
　　2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　3）其他信息
　　交易标的公司不存在被列为失信被执行人等失信情况。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
　　■
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　经交易双方协商，一致同意根据天健审计出具（天健审〔2026〕6136号）2025年审计报告的账面净资产为定价依据，由交易各方协商确定交易对价。截至2025年12月31日烟台展扬的账面净资产为43,426,546.98元，赵冲女士持有烟台展扬26.83%股权，由此测算交易对价为人民币11,651,024.80元；夏旭女士持有烟台展扬21.95%股权，由此测算交易对价为人民币9,532,656.65元。经交易各方协商后，确定交易对价为21,183,681.45元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
　　■
　　（二）定价合理性分析
　　公司聘请坤元资产评估有限公司出具了《浙江福莱新材料股份有限公司拟收购股权涉及的烟台展扬包装制品有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2026〕447号），对烟台展扬以2025年12月31日为评估基准日的股东全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法。在评估假设基础上，烟台展扬股东全部权益的评估价值为4,632.14万元，与其账面价值4,342.65万元相比，评估增值289.49万元，增值率为6.67%。经交易双方协商，一致同意以经审计截至2025年12月31日烟台展扬账面净资产4,342.65万元为定价依据，赵冲和夏旭股权转让按照每股相同定价计算，定价公允、合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。
　　五、股权转让协议的主要内容
　　（一）交易各方
　　甲方（受让方）：浙江福莱新材料股份有限公司
　　乙方一（转让方）：赵冲
　　乙方二（转让方）：夏旭
　　目标公司：烟台展扬包装制品有限公司
　　以上乙方一及乙方二合称“乙方”。
　　（二）标的股权
　　乙方持有的目标公司的股权，对应目标公司全部股权的比例为48.78%。
　　（三）交易对价及支付方式
　　甲方以现金人民币21,183,681.45元收购乙方持有目标公司48.78%的股权，其中甲方拟用现金人民币11,651,024.80元收购乙方一持有目标公司26.83%的股权，拟用现金人民币9,532,656.65元收购乙方二持有目标公司21.95%的股权。本次收购完成后，目标公司的注册资本不变，目标公司变为甲方全资子公司。
　　甲方应于本次股权收购先决条件满足之日起30个工作日内，将上述款项以银行转账方式支付至乙方指定银行账户。
　　（四）股权交割
　　1、交割先决条件：甲方已经按约定支付股权转让价款。
　　2、交割时间：在各方的共同配合下，乙方应于交割先决条件满足之后30个工作日内办理完成交割的全部事项。
　　3、交割包括如下事项：
　　（1）本合同项下的股权转让已依法向市场监督管理部门办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。
　　（2）目标公司章程已经按约定进行修订，并已依法向市场监督管理部门办理了备案。
　　4、交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。
　　（五）承诺和保证
　　乙方保证转让给甲方的股权为乙方合法拥有，乙方拥有完全、有效的处分权。乙方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人追索。
　　（六）违约责任
　　1、任何一方须严格遵守本协议所有约定，若违反本协议项下声明、承诺、保证及其他义务，即构成违约，违约方须依据有关法律及本协议规定承担违约责任。
　　2、任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受损失，违约方应向守约方赔偿相应的直接损失和间接损失。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）本次收购烟台展扬的少数股权，旨在全面统筹烟台基地产业链资源整合，提升经营效率，加强管理协同与内部管控，实现对下游产业需求的高效响应与精准服务，夯实公司长期可持续发展的基础，进一步发挥产业链一体化优势，从而增强市场竞争力。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次关联交易事项不会对公司当前财务状况和经营业绩造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。
　　（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　（三）本次关联交易完成后不会新增关联交易。
　　（四）本次关联交易完成后不会产生同业竞争。
　　（五）本次关联交易完成后不会新增控股子公司。
　　（六）本次关联交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　董事会审计委员会、战略与ESG委员会审议通过本次关联交易事项并发表了同意意见；公司独立董事召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　2026年4月24日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，关联董事夏厚君先生回避表决，董事会以同意票7票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过本议案。
　　本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。本次关联交易无需经过有关部门批准。
　　八、需要特别说明的历史关联交易情况
　　截至本公告披露日，过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与关联自然人夏旭女士未发生其他关联交易；除已经董事会审议的日常关联交易外，公司与其他关联方未发生与本次交易类别相关的关联交易。
　　九、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：本次福莱新材收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次关联交易遵循自愿协商、公平合理原则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　综上，保荐人对本次公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易事项无异议。
　　特此公告
　　浙江福莱新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-043
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　关于2025年年度利润分配方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.15元（含税）
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）回购专用账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 因公司目前处于可转换公司债券转股期内，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
　　● 公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　● 本次利润分配方案尚需公司股东会审议通过后方可实施。
　　一、利润分配方案内容
　　（一）利润分配方案的具体内容
　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币431,397,714.48元。经董事会决议，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.15元（含税），以截至本议案批准日，目前公司总股本数为301,880,939股，扣减公司回购账户236,950股后的股本数为301,643,989股，以此为基数计算合计拟派发现金红利45,246,598.35元（含税）。本次公司现金分红占公司2025年度合并报表归属于上市公司股东净利润的58.55%。
　　2、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利。因此，截至本公告披露日，公司通过回购专用账户所持有的公司股份236,950股将不参与本次利润分配。
　　3、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
　　4、本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）公司利润分配事项不触及其他风险警示情形的说明
　　■
　　公司2023-2025年度累计现金分红金额为132,230,948.55元，高于最近三个会计年度年均净利润的30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　二、公司履行的决策程序
　　公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议了《关于2025年度利润分配方案的议案》，并同意将该议案提交公司2025年年度股东会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。
　　三、相关风险提示
　　1、本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
　　2、本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会，审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-045
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬
　　及2026年度薪酬方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》和《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》，上述议案公司董事会薪酬与考核委员会和董事会均回避了表决，议案直接提交公司股东会审议。
　　一、公司董事及高级管理人员2025年度薪酬确认情况
　　公司2025年度董事薪酬方案于2025年4月23日召开的2024年年度股东大会审议通过，公司2025年度高管薪酬方案于2025年3月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，根据公司薪酬考核方案的规定，2025年度公司董事、高级管理人员薪酬合计发放769.80万元（税前）。
　　二、公司董事及高级管理人员2026年度薪酬方案
　　根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定2026年度公司董高薪酬方案如下：
　　（一）适用对象：公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
　　（二）适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日
　　（三）薪酬标准：
　　1、公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的年度津贴标准为12.00万元（税前）。
　　2、公司非独立董事及高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素确定。绩效薪酬是以年度目标绩效结果为基础，与公司年度经营绩效相挂钩。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。非独立董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权激励计划等，具体依公司相关激励方案执行。
　　三、其他规定
　　公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
　　根据相关法规及《公司章程》的要求，上述薪酬尚需提交公司2025年年度股东会审议通过后方可生效。
　　四、审议程序
　　（一）董事会薪酬与考核委员会的审议情况
　　公司于2026年4月24日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议，审议《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》和《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。上述议案全体委员回避表决，议案直接提交董事会审议。
　　（二）董事会的审议情况
　　公司于2026年4月24日召开第三届董事会第二十九次会议，审议《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》和《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》。上述议案全体董事回避表决，议案直接提交股东会审议。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-046
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　关于变更公司注册资本、修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
　　一、公司变更注册资本相关情况
　　（一）向特定对象发行股票引起的股份变动
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江福莱新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕33号）批复，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）21,647,274股。公司已于2026年3月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续。公司注册资本增加21,647,274元，公司股份数增加21,647,274股，
　　（二）可转换公司债券转股引起的股份变动
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月4日公开发行了429.018万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行总额42,901.80万元，并于2023年2月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“福新转债”，债券代码“111012”。“福新转债”存续起止日期为2023年1月4日至2029年1月3日，转股期限为2023年7月10日至2029年1月3日。
　　自2025年6月28日（因前一次转股变动而修订公司章程的注册资本及股份总数的截至日次日)）至2026年4月24日期间，“福新转债”已累计转换为公司股票数量为34,565股。根据本次“福新转债”转股结果，公司注册资本增加34,565元，公司股份数增加34,565股。
　　综上，公司股份总数将由280,199,100股增加至301,880,939股，公司注册资本将由280,199,100元增加至301,880,939元。
　　二、本次《公司章程》修订情况
　　根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
　　■
　　除以上条款的修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东会审议，审议通过后需向市场监督管理部门办理变更登记与备案，最终以市场监督管理部门备案的《公司章程》为准。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层具体办理上述变更登记等相关后续事宜。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-053
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　第三届董事会第二十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2026年4月24日以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2026年4月14日以邮件通知的方式发出，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议由董事长夏厚君先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议经过讨论审议，以书面投票表决方式通过了以下决议：
　　一、审议通过《关于2025年年度报告及摘要的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2025年年度报告》及《福莱新材2025年年度报告摘要》。
　　二、审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　三、审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　四、审议通过《关于审计委员会2025年度履职情况报告的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材审计委员会2025年度履职情况报告》
　　五、审议通过《关于独立董事2025年度述职报告的议案》
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材独立董事2025年度述职报告》
　　六、审议通过《关于〈董事会对独立董事2025年独立性自查情况的专项意见〉的议案》
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
　　七、审议通过《关于2025年度财务决算报告的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　八、审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　天健会计师事务所对公司2025年度内部控制评价报告发表了鉴证意见。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2025年度内部控制评价报告》。
　　九、审议通过《关于2025年度利润分配方案的议案》
　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每股派发现金红利人民币0.15元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总金额，并将另行公告具体调整情况。
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2025年度利润分配方案的公告》。
　　十、审议通过《关于续聘2026年度会计师事务所的议案》
　　同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续作为公司2026年度财务报表和内部控制审计服务机构，聘期为一年，并提请股东会授权公司管理层负责与审计机构签署相关合同。
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于续聘2026年度会计师事务所的公告》。
　　十一、审议通过《关于公司对会计师事务所2025年度履职情况评估报告的议案》
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》。
　　十二、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2025年度履行监督职责情况的报告的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材董事会审计委员会对2025年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
　　十三、审议通过《关于修订〈董事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。
　　十四、审议通过《关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。
　　十五、审议通过《关于董事及高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案全体董事回避表决，同意将本议案提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于确认董事及高级管理人员2025年度薪酬及2026年度薪酬方案的公告》。
　　十六、审议通过《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的议案》
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉的公告》。
　　十七、审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　根据公司《2023年限制性股票激励计划》的规定，鉴于《2023年限制性股票激励计划》中首次授予和预留授予（第一批次）部分第三个解除限售期的业绩考核指标未达成，以及预留授予（第二批次）部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,836,800股进行回购注销。
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事李耀邦先生、聂胜先生回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
　　十八、审议通过《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　根据公司《2025年限制性股票激励计划》的规定，鉴于《2025年限制性股票激励计划》部分激励对象已离职，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计64,000股进行回购注销。
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
　　十九、审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　天健会计师事务所对此发表了鉴证意见，保荐机构对此发表了核查意见。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。
　　二十、审议通过《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　保荐机构对此发表了核查意见。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事夏厚君先生回避表决。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》。
　　二十一、审议通过《公司2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会战略与ESG委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2025年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
　　二十二、审议通过《关于公司2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。
　　二十三、审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于召开2025年年度股东会的通知》。
　　二十四、审议通过《关于2026年第一季度报告的议案》
　　本议案在提交董事会前已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材2026年第一季度报告》。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-049
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“福莱新材”）就2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）2021年首次公开发行股票
　　1、实际募集资金金额及资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1315号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000.00万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为20.43元/股，募集资金总额612,900,000.00元，减除发行费用人民币82,268,702.32元（不含税）后，募集资金净额为530,631,297.68元。上述募集资金已于2021年5月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司首次公开发行股票的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2021]202号）验证，确认本次募集资金已到账。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。
　　2、募集资金使用和余额情况
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：报告期内，首次公开发行股票募投项目均已结项，募集资金专户均已注销，截至2025年12月31日，募集资金余额为0万元。
　　（二）2023年公开发行可转换公司债券
　　1、实际募集资金金额及资金到账时间
　　经中国证监会《关于核准浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2891号）核准，核准公司向社会公开发行了429.018万张A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行价格为100元/张，发行总额42,901.80万元，期限6年，共计募集资金总额为429,018,000.00元，减除发行费用人民币13,123,066.88元（不含税）后，募集资金净额为415,894,933.12元。上述募集资金已于2023年1月10日全部划至公司募集资金监管账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江福莱新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的资金到账情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕12号）验证，确认本次募集资金已到账。上述募集资金存放于募集资金专项账户，实行专户管理。
　　2、募集资金使用和余额情况
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　二、募集资金管理情况
　　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定，制定了公司《募集资金管理制度》，以保证募集资金的规范使用。
　　1、2021年首次公开发行股票
　　2021年5月12日，公司、中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中国工商银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月13日，公司、中信证券、嘉兴银行股份有限公司嘉善支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2021年5月13日，公司、中信证券、中国建设银行股份有限公司浙江省分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年9月25日，公司、浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司、中国建设银行股份有限公司浙江省分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；2025年5月23日，公司、烟台福莱新材料科技有限公司、中国建设银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行与中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　截至2025年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金专户情况如下：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：公司于2025年9月29日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，截至2025年12月31日，公司已将首次公开发行股票募集资金专户全部销户完毕，注销后公司与募集资金专户开户银行、原保荐机构签订的募集资金专户存储监管协议随之终止。具体内容详见公司于2025年10月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于首次公开发行股票募集资金专户销户完成的公告》。
　　2、2023年公开发行可转换公司债券
　　公司依照相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理办法》等相关规定，2023年1月10日公司、中信证券、中信银行股份有限公司嘉兴分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2023年1月10日公司、中信证券、浙江嘉善农村商业银行股份有限公司丁栅支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2025年9月17日，公司变更保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，并于2025年10月16日与新保荐机构及上述两家银行重新签署《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司与募集资金专户开户银行、原保荐机构签订的募集资金专户存储监管协议随之终止。
　　《三方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　截至2025年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金专户余额为55,879,815.96元，分别存储于可转债募集资金专项账户中：
　　募集资金存储情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　1、募集资金使用情况对照表详见附件1、附件3。
　　2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
　　本年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　本年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　1、2021年首次公开发行股票
　　2021年5月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币3,433.60万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见。原保荐机构发表了肯定的核查意见。具体内容详见公司于2021年5月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《浙江福莱新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2021-017）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审〔2021〕第6553号），认为福莱新材董事会编制的《浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。
　　募集资金置换先期投入表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2、2023年公开发行可转换公司债券
　　2023年3月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币535.94万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。独立董事发表了同意的独立意见。原保荐机构发表了肯定的核查意见。具体内容详见公司于2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《浙江福莱新材料股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：临2023-032）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕第586号），认为福莱新材董事会编制的《浙江福莱新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付的发行费用的专项说明》中的披露与实际情况相符。
　　募集资金置换先期投入表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　1、2021年首次公开发行股票
　　公司于2024年7月10日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司在上述有效期限内实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币1亿元。公司于2024年8月19日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币5,000万元提前归还至募集资金专用账户，于2025年7月8日将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币5,000万元归还至募集资金专用账户。截至2025年7月8日，公司上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1亿元已全部归还完毕。
　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2、2023年公开发行可转换公司债券
　　公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币1亿元向不特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2025年12月31日，公司实际使用上述闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币5,000万元。
　　闲置募集资金临时补充流动资金明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　1、2023年公开发行可转换公司债券
　　公司于2024年12月31日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，于2025年1月16日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金现金管理总金额不超过人民币1亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，在该额度内可循环滚动使用。具体内容详见公司于2025年1月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　2、2021年首次公开发行股票
　　公司于2025年7月1日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，于2025年7月30日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司增加首次公开发行股票暂时闲置募集资金现金管理额度4,000万元，增加后公司使用闲置募集资金进行现金管理的合计总金额由不超过人民币1亿元增加至不超过人民币1.4亿元（其中，使用首次公开发行股票暂时闲置募集资金不超过4,000万元，使用向不特定对象发行可转换公司债券暂时闲置募集资金不超过1亿元）。具体内容详见公司于2025年7月2日在上海证券交易所披露的《福莱新材关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　3、2025年度公司使用募集资金购买理财产品的情况
　　2025年度，公司未使用首次公开发行股票的募集资金进行现金管理，使用可转债的闲置募集资金购买理财产品的情况如下：
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　截至本报告期末，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
　　（六）节余募集资金使用情况
　　公司于2025年9月29日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2025年12月31日，公司已将实际节余的募集资金3,588.14万元划转完成，并已注销首次公开发行股票募集资金专户。
　　节余募集资金使用情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（七）募集资金使用的其他情况
　　本年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　1、2021年首次公开发行股票
　　（1）变更募投项目情况
　　公司于2023年8月29日召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十一次会议，于2023年9月19日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“功能性涂布复合材料生产基地及研发中心总部综合大楼建设项目”中暂未使用的部分募集资金20,000.00万元投入到“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”。
　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。
　　（2）变更募投项目实施主体
　　公司于2025年3月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于将分公司资产、负债及人员划转至全资子公司并对全资子公司增资暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意将浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司资产、负债及人员划转至烟台福莱新材料科技有限公司（以下简称“烟台福莱公司”），并将募投项目“浙江福莱新材料股份有限公司烟台分公司新型材料项目”实施主体由烟台分公司变更为烟台福莱公司，并授权公司管理层及其授权人士具体办理烟台福莱公司募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等事宜。
　　2、2023年公开发行可转换公司债券
　　（1）新增实施地点并延期的情况
　　公司于2024年12月31日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于募投项目新增实施地点并延期的议案》，公开发行可转换公司债券募集资金项目“新型环保预涂功能材料建设项目”在募投项目原实施地点的基础上，新增实施地点“浙江省嘉善县姚庄镇清丰路8号”，并将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2026年1月31日。
　　（2）调整可转债募投项目部分场地用途的情况
　　2025年9月17日公司召开第三届董事会第十八次会议，于2025年9月29日召开2025年第三次临时股东会、于2025年10月10日召开“福新转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过《关于调整可转债募投项目部分场地用途的议案》，公司综合考虑自身业务需求、实际经营情况等相关因素并结合“新型环保预涂功能材料建设项目”的实际情况，调整募投项目部分场地用途，将募投项目部分场地用于其他生产项目，如标签标识印刷材料扩产项目等。
　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　截至本报告期末，募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形，公司募集资金信息披露与实际相符，均真实、准确、完整。
　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：福莱新材公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，如实反映了福莱新材公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。
　　七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
　　保荐人认为：福莱新材2025年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。
　　公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。具体情况详见本报告“一、募集资金基本情况”。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　附件1
　　2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
　　2025年度
　　编制单位：浙江福莱新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　[注]2021年首次公开发行股票募集资金投资项目未达到预期收益的主要原因系产品的市场竞争激烈，市场环境变化，产品销量和产品毛利率低于预期，企业正在进行产品结构优化，逐步实现效益提升。
　　附件2
　　2021年首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
　　2025年度
　　编制单位：浙江福莱新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　附件3
　　2023年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　2025年度
　　编制单位：浙江福莱新材料股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　注：“新型环保预涂功能材料建设项目”调整募投项目内部投资结构，将募投项目达到预定可使用状态日期延后至2028年1月31日。具体内容详见公司于2026年1月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于募集资金投资项目内部投资结构调整及延期的公告》。
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-052
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　关于召开2025年年度股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年5月20日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2025年年度股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年5月20日 14点00分
　　召开地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年5月20日
　　至2026年5月20日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，具体内容详见公司2026年4月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的信息。
　　2、特别决议议案：9、10、11
　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7、8、10、11
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：10、11
　　应回避表决的关联股东名称：参与公司2023年和2025年限制性股票激励计划的激励对象或者与激励对象存在关联关系的股东。
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记方式：
　　（1）法人股东：出席会议的法人股东需由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议、法定代表人出席会议的，需持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件办理登记手续。
　　（2）自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续（授权委托书详见附件一）。
　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（授权委托书详见附件一）。
　　2、登记地点：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号公司九楼会议室
　　3、登记时间：2026年5月18日上午：9:30-11:30下午：14:00-17:00
　　4、股东可采用信函或电子邮件的方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函或电子邮件以登记时间内公司收到为准，并请在信函或电子邮件上注明联系电话。
　　六、其他事项
　　1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场，本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。
　　2、联系人：叶婷婷
　　联系电话：0573-89100971
　　电子邮箱：zqsw@fulai.com.cn
　　传真号码：0573-89100971
　　邮编：314100
　　联系地址：浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇利群路269号
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司董事会
　　2026年4月28日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　浙江福莱新材料股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月20日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-051
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　关于2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为深入贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，践行“以投资者为本”的发展理念，持续提升公司治理水平、经营效率和投资价值，增强投资者获得感，切实保护投资者利益，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》及相关指引要求，特制定2026年度“提质增效重回报”行动方案（以下简称“本方案”）。具体内容如下：
　　一、聚焦产业化协同，提升经营质量
　　2025年是公司“产业一体化、应用多元化”战略全面落地的攻坚之年，主营业务稳健发展，新兴业务加速成长，重点项目产能释放与效益提升协同推进，经营韧性显著增强。广告喷墨材料业务作为基本盘持续巩固，烟台基地项目顺利投产，产能稳步释放，海外业务持续拓展。标签标识印刷材料业务受益于薄膜类标签渗透率提升及海外市场开拓，主营业务收入同比增长20.15%，市场份额保持高速增长。电子级功能材料业务成功开发UV减粘胶并实现量产，布局OLED支撑膜、缓冲泡棉胶等显示面板材料，在国产化替代浪潮中抢占先机。功能基膜材料业务产能释放效益显著，随着产能利用率提升与工艺改进，正品率大幅提升，毛利率增加7.60个百分点，为下游业务提供稳定基材支撑。通过基膜、胶水、涂布产业一体化布局协同，提升交付稳定性与灵活性，核心竞争力得到明显提升，稳步推进各项战略举措落地。
　　2026年，公司将继续深耕主业，聚焦重点项目推进，巩固“制造业单项冠军”地位，全面提升经营质效。公司以“全流程提质增效”为数智化转型核心目标，通过系统集成与智能设备深度应用驱动管理能力跃升：搭建帆软BI数据中枢、提升NCC与MES系统覆盖率、推行APS智能排产系统、建设智能立体仓库提升仓储作业精度与效率。同时，强化市场攻坚，深化核心客户合作，拓展新客户与新市场，提升高附加值产品占比；加强国际市场开拓，深耕重点区域，突破关键客户。严格落实安全环保责任，优化产能布局与供应链保障，全面提升经营质量与发展效能，筑牢公司高质量发展根基。
　　二、以创新驱动发展，引领技术升级
　　公司始终以自主创新为研发核心动力，聚焦新材料前沿技术，打造高素质科研团队，汇聚了14名博士及200余名技术人员。依托省级重点企业研究院、国家级博士后科研工作站等八大研发创新平台，形成了从基础研究到应用开发的全链条创新支撑体系，多个重点项目攻克了长期存在的工艺与配方难题。自主研发的双色热敏涂层技术达到行业领先水平，独创的 UV 喷墨项目构建了差异化的技术壁垒，家居烫画膜项目推出秒撕、热撕、冷撕全系列产品，功能性胶水成功开发了抗残系列和全温系列，进一步夯实了公司在功能材料领域的技术护城河。凭借强劲的研发创新实力，公司荣获2025年新域新质创新大赛一等奖，成功入选“第九批国家制造业单项冠军企业”，为公司产业技术升级提供了坚实的技术基础。
　　2026年，公司聚焦技术创新，以创新为驱动，以市场为导向，加强关键技术研发与新产品开发，推进项目落地与成果转化，加大前沿技术领域研发投入，推动关键技术自主可控。同步完善知识产权保护机制，保障创新发展动力，加快培育新质生产力，推动产业转型升级。突破关键技术，抢占战略高地。集中优势资源，加快推进柔性传感器技术的商业化进程，为智能机器人、人机交互、工业检测、消费电子等领域提供智能触觉感知解决方案。优化研发体系，激发创新活力。建立市场导向的快速响应机制，强化“产学研用”协同。完善人才评价与激励机制，充分激发团队创新动力。推进数智融合，赋能产业升级。加快智能制造与数字化转型，推动关键产线智能化改造，提升自动化水平，实现研发、营销、制造全流程数字化管理，提升运营效率。
　　三、坚持规范化运作，完善公司治理
　　公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，强化规范运作，切实维护全体股东合法权益。公司已落实完成取消监事会、由审计委员会承接监督职能、增设职工代表董事等治理架构改革，实现治理结构精简高效。公司始终坚持合规经营、规范运作，不断健全治理结构、完善合规体系、强化内部控制，持续提升公司治理效能，确保公司运营合法合规、透明规范。
　　2026年，持续优化公司治理结构，加强董事及高级管理人员的履职能力，充分发挥独立董事、审计委员会监督制衡作用，提升决策科学性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。在内控合规方面，公司将完善全流程制度闭环，筑牢内控“三道防线”，将合规风控嵌入研发、生产、销售等核心环节，全面提升合规经营与风险抵御能力。同时，公司将依托董事会战略与ESG委员会，把ESG深度融入战略与业务，完善全链条管理体系，推动ESG与公司核心业务深度融合，以ESG治理赋能可持续发展。
　　四、强化“关键少数”责任，提升履职效能
　　2025 年，公司高度重视“关键少数”治理建设，持续与董事、高级管理人员及控股股东等保持密切沟通，积极开展监管政策宣导，组织其参加证券监管机构、上交所及上市公司协会等专题培训，聚焦信息披露、内部控制、典型违规案例等重点内容，不断增强责任意识与合规履职能力。公司通过审计委员会、独立董事等强化对资金占用、违规担保、关联交易、内幕信息知情人管理等重点领域的监督，督促相关人员严守履职底线、规范自身行为，切实做到忠实、勤勉、谨慎履职。全年未发生信息披露违规、内幕交易等违法违规情形，以 “关键少数” 的履职担当筑牢公司治理根基，为公司高质量发展提供坚强组织保障。
　　2026年，公司将严格依照《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，进一步完善董事、高级管理人员履职机制，明确履职权限、责任与流程，确保依法合规履职。同时持续健全董事会决策机制，坚持科学、民主、依法决策，充分发挥董事会及各专门委员会在发展战略、重大投资、经营计划等事项上的核心决策与专业支持作用，并完善独立董事提前参与重大复杂项目论证机制，提升决策科学性与有效性，切实维护公司及中小股东合法权益。此外，公司将持续向“关键少数”传递合规理念与履职要求，及时组织监管政策学习与法规培训，聚焦信息披露、股份变动等关键领域强化合规管理，不断提升董事及高管的履职能力、风险意识与底线思维，激发管理团队活力，推动公司治理水平全面提升。
　　五、提升投资者回报，共享发展成果
　　公司始终坚持以投资者为本，高度重视投资者回报，在确保公司长远战略稳步实施的前提下，持续优化利润分配机制，稳步提高现金分红比例，并制定发布《未来三年股东回报规划（2025-2027年）》，以稳定、可持续的分红政策为广大投资者创造长期价值，切实提升投资者的获得感。近三年来，公司累计分红金额已超1.32亿元，占同期累计净利润的46.14%。2025年度，拟每10股派发现金红利1.50元（含税），预计分红金额4,524.66万元，公司以实际行动回馈广大股东，充分彰显了公司回报投资者的坚定意愿与稳健的财务实力。
　　2026年，公司将持续提升经营管理水平与盈利能力，立足主营业务高质量发展，坚持以股东中长期利益为核心导向，在符合利润分配条件的前提下保持分红连续性与稳定性，并适时开展中期分红，积极构建稳健可持续的投资者回报机制，不断增强投资者获得感。同时，公司将以《市值管理制度》为遵循，动态优化市值管理方案，深化投资者关系管理，提升沟通精准性与前瞻性，推动公司内在价值与市场价值动态平衡，切实提高投资价值。公司将继续秉持积极回报股东的理念，以提高公司经营质量为基础，实现公司价值的持续提升和股东利益最大化。
　　六、加强投资者沟通，提高信披质量
　　公司高度重视与投资者的有效沟通，积极构建和谐的投资者关系，搭建多维度、多层次的投资者沟通渠道，加强与投资者的良性互动，强化企业价值传递。一是持续提升信息披露质量。公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，持续推动信息披露工作提质增效，全面提升披露内容的透明度、可读性与实用性。二是不断丰富多元沟通渠道，与投资者、行业分析师建立稳定良好的互动，多层次听取投资者建议，形成长期、稳定、相互信赖的关系。三是加强投资者交流，促进公司价值传播。2025年，公司组织召开了3次业绩说明会，3次新产品发布会暨投资者交流会，通过路演、反路演、策略会、上证E互动、投资者热线、邮箱、官网、公众号等多种渠道，与投资者保持高频、高质量的互动沟通。主动听取投资者意见建议，及时回应市场关切，增进投资者对公司的了解和认同，提升投资者满意度和公司透明度。
　　2026年，公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关规定，严格履行信息披露义务，持续加强投资者关系管理，构建分层沟通机制。依托业绩说明会、股东会、现场调研、上证E互动、邮箱、电话等线上线下多维渠道，常态化开展高效互动，及时回应市场关切、保障投资者知情权。公司将进一步拓宽沟通渠道、优化沟通内容、强化舆情管理、提升投关专业能力，切实保障中小投资者参与权与合法权益，持续向资本市场传递公司投资价值，不断提升市场认知与认同，维护良好资本市场形象。
　　本方案是基于公司当前情况制定的初步规划，旨在向投资者传达公司提升质量、回报股东的决心和方向，不构成对投资者的实质性承诺。本方案的实施可能受到宏观经济、行业政策、市场环境等不确定因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日
　　证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2026-047
　　债券代码：111012 债券简称：福新转债
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分
　　限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月24日召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本事项尚需提交公司股东会审议。根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的规定，鉴于《激励计划》中首次授予和预留授予（第一批次）部分第三个解除限售期的业绩考核指标未达成，以及预留授予（第二批次）部分第二个解除限售期的业绩考核指标未达成，公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,836,800股进行回购注销。具体情况如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关程序
　　1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
　　同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
　　2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
　　3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
　　6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
　　7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。
　　8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
　　9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。
　　10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
　　11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384,000股。
　　12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
　　13、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票732,000股于2024年11月8日起上市流通。
　　14、2025年3月27日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
　　15、2025年4月23日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
　　16、公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票40,000股于2025年5月8日起上市流通。
　　17、2025年6月16日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，监事会发表了核查意见。
　　18、2025年7月1日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
　　19、2025年7月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了本次激励计划部分限制性股票448,000股。
　　20、公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票982,000股于2025年8月28日起上市流通。
　　21、2025年10月29日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
　　22、公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的限制性股票42,000股于2025年11月5日起上市流通。
　　23、2026年4月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
　　二、本次限制性股票回购注销情况
　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
　　1、业绩考核指标未达成
　　根据公司《激励计划》的相关规定：
　　“1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，或在公司和非烟台富利新材料科技有限公司（以下简称‘富利新材’）的公司子公司任职的，本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
　　2、激励对象在公司子公司富利新材任职的，本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司子公司富利新材的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。
　　若各解除限售期内，公司、公司子公司富利新材当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
　　根据公司2025年度经审计的财务报告，公司2025年营业收入为28.56亿元，富利新材2025年营业收入为7.15亿元，未达到首次授予和预留授予（第一批次）部分第三个解除限售期的业绩考核目标，未达到预留授予（第二批次）部分第二个解除限售期的业绩考核目标。根据《激励计划》的规定，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均全部不得解除限售，公司对激励对象未能解除限售的限制性股票合计1,836,800股进行回购注销。
　　（二）回购数量
　　本次回购注销的限制性股票合计为1,836,800股。
　　（三）回购价格
　　根据公司《激励计划》的相关规定，因业绩考核指标未达成，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为授予价格，回购价格为5.22元/股。
　　因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，则回购价格按照《激励计划》相关规定进行相应调整。
　　（四）回购的资金总额及资金来源
　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为959万元，资金来源为公司自有资金。
　　三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
　　单位：股
　　■
　　注：
　　1、因公司《2025年限制性股票激励计划》部分激励对象离职，公司拟回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票64,000股，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的《福莱新材关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
　　2、本次变动前为2026年4月24日股本结构。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　上述回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　五、薪酬与考核委员会意见
　　公司本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，回购注销的审议程序合法、合规，不影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上，薪酬与考核委员会一致同意本次回购注销部分限制性股票事项。
　　六、法律意见书结论性意见
　　综上所述，本所律师认为：
　　1、截至本法律意见书出具日，本次回购注销尚需公司股东会审议通过，除此以外，本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
　　2、公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行相应的法定程序。
　　特此公告。
　　浙江福莱新材料股份有限公司
　　董事会
　　2026年4月28日